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DL n.º 486/99, de 13 de Novembro CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 66/2023, de 08/08
- DL n.º 27/2023, de 28/04
- Lei n.º 23-A/2022, de 09/12
- DL n.º 31/2022, de 06/05
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
- DL n.º 109-H/2021, de 10/12
- DL n.º 56/2021, de 30/06
- Lei n.º 50/2020, de 25/08
- Lei n.º 25/2020, de 07/07
- DL n.º 144/2019, de 23/09
- Lei n.º 69/2019, de 28/08
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
- Lei n.º 104/2017, de 30/08
- DL n.º 89/2017, de 28/07
- DL n.º 77/2017, de 30/06
- Lei n.º 28/2017, de 30/05
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
- DL n.º 63-A/2016, de 23/09
- DL n.º 22/2016, de 03/06
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 124/2015, de 07/07
- Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
- Lei n.º 16/2015, de 24/02
- DL n.º 157/2014, de 24/10
- DL n.º 88/2014, de 06/06
- DL n.º 40/2014, de 18/03
- DL n.º 29/2014, de 25/02
- DL n.º 63-A/2013, de 10/05
- DL n.º 18/2013, de 06/02
- DL n.º 85/2011, de 29/06
- Lei n.º 46/2011, de 24/06
- DL n.º 71/2010, de 18/06
- DL n.º 52/2010, de 26/05
- DL n.º 49/2010, de 19/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- Lei n.º 28/2009, de 19/06
- DL n.º 211-A/2008, de 03/11
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 219/2006, de 02/11
- Rect. n.º 21/2006, de 30/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 66/2004, de 24/03
- DL n.º 183/2003, de 19/08
- DL n.º 107/2003, de 04/06
- Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04
- DL n.º 38/2003, de 08/03
- DL n.º 61/2002, de 20/03
- Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01
- Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
| - 51ª versão - a mais recente (DL n.º 66/2023, de 08/08)
- 50ª versão (DL n.º 27/2023, de 28/04)
- 49ª versão (Lei n.º 23-A/2022, de 09/12)
- 48ª versão (DL n.º 31/2022, de 06/05)
- 47ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 46ª versão (DL n.º 109-H/2021, de 10/12)
- 45ª versão (DL n.º 56/2021, de 30/06)
- 44ª versão (Lei n.º 50/2020, de 25/08)
- 43ª versão (Lei n.º 25/2020, de 07/07)
- 42ª versão (DL n.º 144/2019, de 23/09)
- 41ª versão (Lei n.º 69/2019, de 28/08)
- 40ª versão (Lei n.º 35/2018, de 20/07)
- 39ª versão (Lei n.º 104/2017, de 30/08)
- 38ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 37ª versão (DL n.º 77/2017, de 30/06)
- 36ª versão (Lei n.º 28/2017, de 30/05)
- 35ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 34ª versão (DL n.º 63-A/2016, de 23/09)
- 33ª versão (DL n.º 22/2016, de 03/06)
- 32ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 31ª versão (DL n.º 124/2015, de 07/07)
- 30ª versão (Lei n.º 23-A/2015, de 26/03)
- 29ª versão (Lei n.º 16/2015, de 24/02)
- 28ª versão (DL n.º 157/2014, de 24/10)
- 27ª versão (DL n.º 88/2014, de 06/06)
- 26ª versão (DL n.º 40/2014, de 18/03)
- 25ª versão (DL n.º 29/2014, de 25/02)
- 24ª versão (DL n.º 63-A/2013, de 10/05)
- 23ª versão (DL n.º 18/2013, de 06/02)
- 22ª versão (DL n.º 85/2011, de 29/06)
- 21ª versão (Lei n.º 46/2011, de 24/06)
- 20ª versão (DL n.º 71/2010, de 18/06)
- 19ª versão (DL n.º 52/2010, de 26/05)
- 18ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 17ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 16ª versão (Lei n.º 28/2009, de 19/06)
- 15ª versão (DL n.º 211-A/2008, de 03/11)
- 14ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 13ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 12ª versão (DL n.º 219/2006, de 02/11)
- 11ª versão (Rect. n.º 21/2006, de 30/03)
- 10ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 9ª versão (DL n.º 66/2004, de 24/03)
- 8ª versão (DL n.º 183/2003, de 19/08)
- 7ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 6ª versão (Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04)
- 5ª versão (DL n.º 38/2003, de 08/03)
- 4ª versão (DL n.º 61/2002, de 20/03)
- 3ª versão (Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01)
- 2ª versão (Rect. n.º 23-F/99, de 31/12)
- 1ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11) | |
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| SUMÁRIO Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários _____________________ |
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Artigo 21.º
Relações de domínio e de grupo |
1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou coletiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, direta ou indiretamente, uma influência dominante.
2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou coletiva:
a) Disponha da maioria dos direitos de voto;
b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial;
c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.
3 - (Revogado.)
4 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respetivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 77/2017, de 30/06
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Artigo 21.º-A
Equivalência |
1 - Relativamente a emitentes com sede estatutária fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres previstos:
a) Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei aplicável, a informação sobre participações qualificadas for divulgada no prazo máximo de sete dias de negociação;
b) No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, se a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo de investimento ou os intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, em todas as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto face a sociedade dominante e a não ter em conta os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre que surjam conflitos de interesses.
2 - Para efeitos da alínea b) do número anterior, a sociedade dominante deve:
a) Cumprir os deveres de informação constantes dos n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A;
b) Declarar, em relação a cada uma das entidades referidas na alínea b) do número anterior, que satisfaz os requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A;
c) Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 20.º-A. |
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Artigo 21.º-B
Convocatória |
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Artigo 21.º-C
Informação prévia à assembleia geral |
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SECÇÃO II-A
Direito de voto em emitentes de ações admitidas à negociação
| Artigo 21.º-D
Voto plural |
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem emitir ações com direito especial ao voto plural, até ao limite de cinco votos por cada ação.
2 - O número anterior é igualmente aplicável a sociedades que condicionem a emissão ou a conversão em ações com aquele direito especial à admissão à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das respetivas ações ordinárias.
3 - A deliberação de aumento de capital através da emissão de ações com direito ao voto plural ou de conversão de ações ordinárias em ações com esse direito carece de aprovação pela maioria legalmente prevista para a alteração do contrato de sociedade das sociedades anónimas.
4 - A conversão em ações com direito especial ao voto plural observa, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 344.º do Código das Sociedades Comerciais.
5 - Sem prejuízo de outras matérias previstas nos estatutos da sociedade, o voto plural não pode ser exercido nas deliberações relativas a exclusão voluntária de negociação, nos termos do artigo 251.º-F, aplicando-se a regra estatutária do direito de voto inerente às ações ordinárias.
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SECÇÃO II-B
Identificação dos acionistas, transmissão de informações e facilitação do exercício dos direitos dos acionistas
| Artigo 21.º-E
Identificação dos acionistas e investidores finais |
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado têm o direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade dos seus acionistas, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por quaisquer intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º, em qualquer momento, para poder comunicar diretamente com os mesmos e facilitar o exercício dos direitos inerentes às suas ações e o seu envolvimento na sociedade.
2 - A informação prevista no número anterior inclui, pelo menos:
a) O nome e elementos de contacto do acionista e, caso este seja uma pessoa coletiva, o número de pessoa coletiva, o número de registo ou, se este não estiver disponível, o identificador único;
b) O número de ações detidas pelo acionista; e
c) A data desde a qual as ações são detidas pelo acionista.
3 - Quando o acionista for um intermediário financeiro que seja titular das ações em nome próprio, mas por conta de um investidor, as sociedades emitentes têm direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade deste, conforme previsto no número anterior, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por qualquer intermediário financeiro incluído na cadeia de intermediação.
4 - Ao direito previsto no número anterior acresce o de obter a identificação e dados de contacto, incluindo endereço de correio eletrónico, dos intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação.
5 - As informações referidas nos números anteriores são solicitadas, em primeiro lugar, à entidade gestora do sistema centralizado, podendo ser solicitadas diretamente aos intermediários financeiros que prestem serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º ou a quaisquer outros incluídos na cadeia de intermediação em caso de demora daquela entidade.
6 - Quando receba um pedido de informações nos termos dos números anteriores, a entidade gestora do sistema centralizado e os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação:
a) Caso tenham as informações solicitadas, comunicam-nas sem demora ao solicitante e diretamente à sociedade;
b) Caso não tenham essas informações, comunicam sem demora o pedido recebido ao intermediário seguinte na cadeia de intermediação;
c) As informações são transmitidas diretamente à sociedade, sem demora, pelo intermediário detentor das informações solicitadas.
7 - O conhecimento, pela sociedade, da identidade do investidor por conta de quem o acionista é titular das ações não pode prejudicar o exercício dos direitos inerentes às ações pelo acionista.
8 - Os dados pessoais recolhidos nos termos deste artigo não podem ser usados para outros fins que não os previstos no n.º 1 e são eliminados até 12 meses após conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista ou investidor por conta de quem aquele é titular das ações, sem prejuízo de prazo de conservação mais alargado previsto na lei.
9 - O acionista e o investidor por conta de quem aquele é titular das ações que sejam pessoas coletivas podem corrigir as informações incompletas ou imprecisas relativas à sua identidade.
10 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
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Artigo 21.º-F
Transmissão de informações |
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado disponibilizam as informações que estão obrigadas a prestar aos acionistas para o exercício dos direitos inerentes às correspondentes ações ou um aviso que indique em que parte do sítio da Internet da sociedade podem ser encontradas essas informações:
a) Diretamente ao investidor por conta de quem o acionista é titular das respetivas ações; ou
b) Aos intermediários financeiros que sejam titulares de ações por si emitidas, em nome próprio, mas por conta do investidor, de forma padronizada e atempada, quando não possa prestar diretamente a este.
2 - Os intermediários financeiros referidos no número anterior transmitem sem demora a informação recebida ao investidor, diretamente ou, não sendo isso possível, pela cadeia de intermediação.
3 - Os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação transmitem, sem demora e de acordo com as instruções recebidas, as informações que recebam dos investidores à sociedade, diretamente ou, quando isso não seja possível, pela cadeia de intermediação.
4 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
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Artigo 21.º-G
Facilitação do exercício dos direitos dos accionistas |
1 - Os intermediários financeiros que sejam titulares de ações emitidas por sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, em nome próprio mas por conta de outrem, bem como os demais intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação, tomam as medidas necessárias à promoção do exercício dos direitos inerentes a essas ações, incluindo os direitos de participar e votar em assembleia geral, pelo investidor por conta do qual as ações são detidas.
2 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros tomam as medidas necessárias para assegurar:
a) O exercício dos direitos diretamente pelo investidor; ou
b) O exercício dos referidos direitos por si, por conta e de acordo com as instruções do investidor.
3 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
4 - As disposições relativas ao exercício de direitos inerentes às ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que se destinem aos acionistas são aplicáveis, com as devidas adaptações, aos investidores por conta de quem essas ações são detidas, sempre que estes exerçam diretamente esses direitos nos termos do presente artigo.
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Artigo 21.º-H
Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos |
1 - Os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado divulgam ao público os encargos aplicáveis pelos serviços prestados ao abrigo dos artigos 21.º-E a 21.º-G, separadamente para cada serviço.
2 - Os encargos cobrados pelas entidades referidas no número anterior aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários financeiros não são discriminatórios e são proporcionais em relação aos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.
3 - As diferenças entre os encargos cobrados pelo exercício de direitos a nível nacional e a nível transfronteiriço só são permitidas se forem devidamente fundamentadas e se refletirem a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.
4 - Sem prejuízo dos encargos referidos nos números anteriores, os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado não podem cobrar comissões pelos serviços previstos nos artigos 21.º-E a 21.º-G.
5 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
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SECÇÃO III
Deliberações sociais
| Artigo 21.º-I
Convocatória |
1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B é de 21 dias.
2 - Além dos demais elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para a assembleia geral de sociedades referidas no número anterior contém, pelo menos:
a) Informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;
b) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício;
c) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;
d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.
3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respetivo conteúdo e modo de exercício.
4 - A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, deliberar a alteração dos estatutos para prever um período mais curto do que o previsto no n.º 1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória, desde que estejam verificadas cumulativamente as seguintes condições:
a) A convocação da assembleia geral se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento do capital;
b) Estejam preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva prevista na legislação do setor bancário;
c) O aumento do capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de resolução prevista na legislação do setor bancário.
5 - Caso seja aplicável o disposto no número anterior:
a) O prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias seguintes à publicação da convocatória;
b) O prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B é reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação.
6 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado respeita o disposto no n.º 1 deste artigo.
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Artigo 21.º-J
Informação preparatória da assembleia geral |
1 - Além dos demais elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam aos seus acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio na Internet, os seguintes elementos:
a) A convocatória para a reunião da assembleia geral;
b) Número total de ações e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações, caso aplicável;
c) Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade;
d) Outros documentos a apresentar à assembleia geral.
2 - As sociedades facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, mantendo essa informação no sítio na Internet durante, pelo menos, um ano.
3 - No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuita e imediatamente, aos acionistas que o requeiram.
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