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Lei n.º 99-A/2021, de 31 de Dezembro (versão actualizada) O diploma ainda não sofreu alterações |
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| SUMÁRIO Alteração ao Código dos Valores Mobiliários, ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e a legislação conexa _____________________ |
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Lei n.º 99-A/2021, de 31 de dezembro
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários, ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e a legislação conexa.
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
| Artigo 1.º
Objeto |
A presente lei procede à:
a) Sétima alteração à Lei n.º 5/2002, de 11 de janeiro, alterada pela Lei n.º 19/2008, de 21 de abril, pelos Decretos-Leis n.os Decreto-Lei n.º 317/2009, de 30 de outubro, e Decreto-Lei n.º 242/2012, de 7 de novembro, e pelas Leis n.os Lei n.º 60/2013, de 23 de agosto, Lei n.º 55/2015, de 23 de junho, e Lei n.º 30/2017, de 30 de maio, que estabelece medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira;
b) Alteração ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado em anexo à Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;
c) Primeira alteração ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado em anexo à Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro;
d) Alteração à Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, que aprova o Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria;
e) Alteração ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado em anexo à Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro;
f) Quinta alteração à Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, que estabelece medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, alterada pelo Decreto-Lei n.º 144/2019, de 23 de setembro, pela Lei n.º 58/2020, de 31 de agosto, pelo Decreto-Lei n.º 9/2021, de 29 de janeiro e pelo Decreto-Lei n.º 56/2021, de 30 de junho;
g) Alteração ao Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro;
h) Alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro;
i) Quarta alteração ao Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho, alterado pelos Decretos-Leis n.os Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de outubro, Decreto-Lei n.º 162/2009, de 20 de julho, e Decreto-Lei n.º 144/2019, de 23 de setembro, que cria e regula o funcionamento do Sistema de Indemnização aos Investidores;
j) Alteração ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
k) Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de março;
l) Segunda alteração aos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 5/2015, de 8 de janeiro, alterado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro;
m) Designação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários como autoridade competente, nos termos do n.º 1 do artigo 31.º do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017. |
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Artigo 2.º
Alteração à Lei n.º 5/2002, de 11 de janeiro |
O artigo 14.º da Lei n.º 5/2002, de 11 de janeiro, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 14.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - A instrução dos processos e a aplicação de sanções pelas contraordenações previstas nos números anteriores é da competência, relativamente a cada entidade, da autoridade encarregue da supervisão do respetivo setor.
5 - (Revogado.)» |
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Artigo 3.º
Alteração ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo |
Os artigos 19.º, 59.º-A, 71.º-D, 92.º-B, 92.º-C, 161.º e 221.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado em anexo à Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, passam a ter seguinte redação:
«Artigo 19.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A aprovação dos documentos constitutivos rege-se pelo disposto nos n.os 8 e 11 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários.
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 59.º-A
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - Não é aplicável às sociedades de investimento coletivo o regime das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado consagrado no Código dos Valores Mobiliários.
5 - [...].
Artigo 71.º-D
[...]
1 - [...].
2 - No exercício das funções previstas nos n.os 4 e 5 do artigo 71.º-B, as SGOIC estão sujeitas à regulamentação da legislação da União Europeia relativa aos mercados de instrumentos financeiros, e ainda às normas do Código dos Valores Mobiliários, na medida em que sejam aplicáveis às funções concretamente exercidas, quanto às matérias de:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) Informação a investidores, ao disposto nas alíneas a), d), e) e h) do n.º 1 e nos n.os 3, 4, 8 e 9 do artigo 312.º, no artigo 312.º-H e nos n.os 1 e 9 do artigo 323.º;
i) [...];
j) [...].
Artigo 92.º-B
[...]
1 - Às SGOIC aplica-se o disposto no artigo 26.º-I do Código dos Valores Mobiliários.
2 - [...].
Artigo 92.º-C
[...]
1 - Às SGOIC aplica-se o disposto no artigo 26.º-K do Código dos Valores Mobiliários.
2 - As informações referidas no n.º 2 do artigo 26.º-K do Código dos Valores Mobiliários são divulgadas juntamente com o relatório anual referido na alínea a) do n.º 1 do artigo 160.º do presente Regime Geral, sendo fornecidas aos participantes do organismo de investimento coletivo a seu pedido.
Artigo 161.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - Caso o OIA deva publicar o relatório e contas anual previsto no artigo 29.º-G do Código dos Valores Mobiliários, só têm de ser prestadas aos investidores que o solicitem as informações referidas nos n.os 1 e 2 que sejam complementares às informações constantes daquele relatório e contas anual, quer separadamente, quer como anexo ao referido relatório e contas.
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...].
Artigo 221.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - Tratando-se de OIA que obtenha capitais exclusivamente junto de investidores profissionais e que seja obrigado a publicar um prospeto nos termos do Código dos Valores Mobiliários, apenas têm de ser divulgadas aos investidores as informações referidas nos números anteriores que sejam complementares às informações constantes do prospeto, quer separadamente, quer como anexo ao prospeto.
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].» |
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Artigo 4.º
Alteração ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas |
Os artigos 6.º, 16.º, 17.º, 22.º, 31.º, 41.º, 42.º, 45.º, 47.º, 49.º, 50.º, 53.º a 55.º, 59.º, 62.º, 70.º, 71.º, 74.º a 78.º, 82.º, 91.º, 118.º a 122.º, 130.º, 134.º, 140.º, 147.º a 149.º, 152.º a 154.º, 159.º, 162.º, 169.º a 172.º, 174.º, 188.º e 190.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado em anexo à Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 6.º
[...]
[...]:
a) [...];
b) Supervisionar a atividade de auditoria às contas de empresas ou de outras entidades, de acordo com as normas relativas a auditores em vigor e nos termos previstos no artigo 4.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, bem como o exercício de outras funções de interesse público, incluindo em matéria de controlo de qualidade e de ações de supervisão de auditores que não realizem revisão legal de contas de entidades de interesse público, desde que estas últimas não decorram de denúncia de outra autoridade nacional ou estrangeira;
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...];
k) [...];
l) [...];
m) Criar, filiar-se, associar-se ou participar no capital de entidades, nacionais ou estrangeiras, e com elas colaborar, exclusivamente para efeitos da realização e fomento de estudos, investigação, ações de formação e outros trabalhos que promovam o aperfeiçoamento e a divulgação dos princípios, conceitos e normas contabilísticas e de auditoria às contas;
n) Propor ao Governo, em articulação com as entidades normalizadoras, a regulamentação de aspetos contabilísticos suscetíveis de permitirem uma mais eficiente auditoria às contas;
o) [...];
p) [...];
q) Colaborar com o Governo no aperfeiçoamento da auditoria às contas de empresas e outras entidades do setor público empresarial e administrativo;
r) [...];
s) [...];
t) [...];
u) [...];
v) [...].
Artigo 16.º
[...]
[...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) Deliberar sobre as propostas de regulamento de exame e de inscrição;
i) [...];
j) [...];
k) [...].
Artigo 17.º
[...]
1 - A assembleia representativa é convocada pelo seu presidente, mediante comunicação escrita dirigida aos seus membros, com a antecedência mínima de 15 dias seguidos, devendo a ordem do dia e o local constar do aviso da convocação.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - A mesa da assembleia representativa elabora o projeto de regimento relativo ao seu funcionamento, para aprovação em assembleia representativa.
11 - [...].
12 - A quaisquer sessões da assembleia representativa assistem, sem direito de voto, o bastonário, o conselho fiscal e os presidentes dos restantes órgãos da Ordem.
Artigo 22.º
Eleições dos membros dos órgãos
1 - Os membros da assembleia representativa, o bastonário e os membros dos conselhos diretivo, disciplinar e fiscal são eleitos pela assembleia geral eleitoral, através de escrutínio secreto, sendo o seu mandato de quatro anos.
2 - Os mandatos dos membros dos órgãos da Ordem só podem ser renovados por uma vez para as mesmas funções.
3 - A assembleia geral eleitoral é convocada com a antecedência mínima de 60 dias seguidos e as candidaturas, individualizadas para cada órgão, são apresentadas com a antecedência de 45 a 30 dias seguidos em relação à data designada para a assembleia.
4 - [...].
5 - As listas são divulgadas até 15 dias seguidos antes da data fixada para a assembleia geral eleitoral.
6 - [...].
Artigo 31.º
[...]
1 - [...]:
a) (Revogada.)
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...];
k) [...];
l) Aprovar normas técnicas;
m) [...];
n) [...];
o) [...];
p) [...];
q) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - O conselho diretivo pode delegar no bastonário as competências para autorizar despesas, efetuar pagamentos e celebrar e alterar contratos, com faculdade de subdelegação nos demais membros do conselho diretivo.
5 - O conselho diretivo pode ainda delegar em qualquer dos seus membros competências para tratar de assuntos específicos.
Artigo 41.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Os únicos responsáveis pela orientação e execução direta das funções de interesse público contempladas no presente Estatuto devem ser revisores oficiais de contas nos termos do n.º 1 do artigo 49.º
Artigo 42.º
[...]
A atividade de auditoria às contas integra os exames e outros serviços relacionados com as contas de empresas ou de outras entidades efetuados de acordo com as normas internacionais de auditoria e normas internacionais de controlo de qualidade e outras normas conexas, na medida em que sejam relevantes para a revisão legal de contas compreendendo:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
Artigo 45.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) Incluir uma descrição do âmbito da revisão legal de contas que identifique, no mínimo, as normas relativas a auditores segundo as quais foi realizada;
c) Incluir uma opinião de auditoria, que pode ser emitida com ou sem reservas, ou constituir uma opinião adversa ou uma escusa de opinião, e apresentar claramente a opinião do revisor oficial de contas sobre:
i) [...];
ii) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...].
3 - A certificação legal de contas de entidades de interesse público inclui ainda os elementos adicionais previstos na legislação da União Europeia respeitante à revisão legal de contas.
4 - O revisor oficial de contas não deve emitir opinião de auditoria e deve declarar, de forma fundamentada, a impossibilidade de emissão de certificação legal de contas quando conclua ser inexistente, ser significativamente insuficiente ou ter sido ocultada matéria de apreciação, só podendo emitir certificação legal de contas em data posterior caso as contas sejam, entretanto, disponibilizadas e supridas as insuficiências identificadas aquando da emissão da declaração de impossibilidade.
5 - A certificação legal de contas não inclui uma garantia quanto à viabilidade futura da entidade auditada, nem quanto à eficiência ou eficácia com que o órgão de administração conduziu as atividades da entidade auditada.
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - (Anterior n.º 7.)
9 - (Anterior n.º 8.)
10 - (Anterior n.º 9.)
Artigo 47.º
[...]
Na sequência do exercício de funções de interesse público é emitido relatório que:
a) Descreva a natureza e a extensão do trabalho realizado, bem como a respetiva conclusão;
b) Seja redigido numa linguagem clara e inequívoca; e
c) Seja elaborado de acordo com as normas relativas a auditores em vigor.
Artigo 49.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - O revisor oficial de contas informa a CMVM, nos termos regulamentares aplicáveis, sobre o exercício das suas funções em regime de dedicação exclusiva ou não dedicação exclusiva.
Artigo 50.º
[...]
1 - [...].
2 - São aplicáveis à nomeação de revisores oficiais de contas por entidades de interesse público as condições estabelecidas na legislação da União Europeia.
3 - [...].
4 - [...].
5 - A aceitação prevista no número anterior ocorre no prazo máximo de 30 dias a contar da data da comunicação da designação do revisor oficial de contas.
6 - Para efeitos do número anterior, a entidade auditada deve comunicar ao revisor oficial de contas, no prazo máximo de cinco dias, a sua designação.
Artigo 53.º
[...]
1 - O revisor oficial de contas só pode exercer auditoria às contas após a celebração, no prazo máximo para aceitação da designação previsto no n.º 5 do artigo 50.º, de contrato escrito de prestação de serviços, que pode seguir o modelo fixado pela Ordem.
2 - O revisor oficial de contas só pode exercer outras funções de interesse público após a celebração de contrato escrito de prestação de serviços, que deve ocorrer no prazo máximo de 15 dias a contar da data da aceitação da proposta de prestação de serviços.
3 - No caso da auditoria às contas, o contrato é celebrado, pelo menos, aquando da designação inicial do revisor oficial de contas, da renovação do mandato e sempre que uma alteração das circunstâncias justifique a alteração dos termos do trabalho.
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 54.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Nas entidades de interesse público, o mandato inicial para o exercício de funções de revisão legal de contas pelo revisor oficial de contas não pode ser inferior a dois anos, sendo a sua duração máxima de 10 anos.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - O revisor oficial de contas que exerça funções de revisão legal de contas numa entidade de interesse público cria um mecanismo adequado de rotação gradual dos quadros superiores envolvidos na revisão legal de contas que inclua, pelo menos:
a) As pessoas registadas como revisor oficial de contas;
b) As pessoas que desempenhem funções na coordenação do plano de trabalhos, de revisão do trabalho desenvolvido e de gestão da relação com o cliente;
c) O revisor de controlo de qualidade do trabalho; e
d) Os especialistas ou peritos do revisor oficial de contas que desempenhem funções equivalentes às descritas na alínea b).
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...].
Artigo 55.º
[...]
1 - [...].
2 - A resolução do contrato pela entidade à qual o revisor oficial de contas preste serviços é comunicada por ambos à Ordem e à CMVM no prazo de 30 dias a contar da mesma, com indicação dos motivos que a fundamentam.
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 59.º
[...]
1 - (Revogado.)
2 - No exercício de funções de interesse público, os honorários do revisor oficial de contas não podem pôr em causa a sua independência profissional e a qualidade do seu trabalho, nem ser influenciados ou determinados pela prestação de serviços adicionais à entidade auditada, nem ser em espécie, contingentes ou variáveis em função dos resultados do trabalho efetuado.
3 - No exercício das funções de interesse público, os honorários são fixados entre as partes, tendo nomeadamente em conta critérios de razoabilidade que atendam, em especial, à natureza, extensão, profundidade e tempo do trabalho necessário à execução de um serviço de acordo com as normas relativas a auditores e os princípios éticos aplicáveis.
Artigo 62.º
[...]
1 - Os revisores oficiais de contas que realizam a revisão legal de contas de entidades de interesse público, previstas no artigo 3.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, publicam o relatório anual de transparência previsto na legislação da União Europeia, incluindo os elementos adicionais que venham a ser fixados pela CMVM em regulamento.
2 - Sempre que, por tal ser necessário para atenuar uma ameaça iminente e significativa à segurança pessoal de qualquer pessoa, um revisor oficial de contas não divulgue a lista das entidades de interesse público relativamente às quais realizou revisões legais de contas durante o exercício financeiro precedente, este comunica por escrito a sua decisão, devidamente fundamentada, à CMVM, até ao momento da divulgação do relatório.
3 - A assinatura do relatório de transparência pode ser eletrónica, tal como previsto na lei.
Artigo 70.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Para efeitos do presente artigo, entende-se por ceticismo profissional uma atitude caracterizada por um espírito crítico, atento às condições que possam indiciar eventuais distorções devidas a erro ou fraude, e por uma apreciação crítica da prova de auditoria.
Artigo 71.º
[...]
1 - No exercício das suas funções, e pelo menos durante o período abrangido pelas demonstrações financeiras a auditar e o período durante o qual é realizada a revisão legal de contas, os revisores oficiais de contas, bem como quaisquer pessoas singulares em posição de influenciar direta ou indiretamente o resultado da revisão legal ou voluntária de contas, asseguram a sua independência relativamente à entidade auditada e não participam na tomada de decisões dessa entidade.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Tenham tido, durante o período referido no n.º 1, relação de trabalho, comercial ou de outro tipo com a entidade auditada, suscetível de causar um conflito de interesses.
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...].
11 - [...].
Artigo 74.º
Organização interna dos revisores oficiais de contas
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - Os revisores oficiais de contas utilizam sistemas, recursos e procedimentos adequados para garantir:
a) A continuidade e a regularidade do exercício das suas atividades de revisão legal de contas; e
b) O cumprimento das leis e regulamentos que lhes são aplicáveis.
9 - [...].
10 - [...].
11 - [...].
12 - [...].
13 - Os revisores oficiais de contas têm em conta a escala e a complexidade das suas atividades para efeitos do cumprimento dos requisitos previstos neste artigo, demonstrando perante a Ordem ou a CMVM, consoante aplicável em função de quem o solicite, que as políticas e os procedimentos concebidos para garantir esse cumprimento são adequados à referida dimensão e complexidade.
14 - Na revisão legal e voluntária de contas de pequenas empresas que não sejam entidades de interesse público, o revisor oficial de contas pode definir procedimentos internos específicos simplificados, designadamente ao nível dos processos que têm como objetivo o cumprimento dos deveres prescritos nos números anteriores, a serem verificados pela Ordem, a requerimento do revisor oficial de contas.
15 - O revisor oficial de contas estabelece procedimentos adequados para os seus colaboradores comunicarem infrações a nível interno através de um canal específico.
Artigo 75.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - No exercício de funções de interesse público, o revisor oficial de contas consagra ao trabalho tempo e recursos suficientes que lhe permitam desempenhar adequadamente as suas funções.
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Honorários contratados e cobrados pela revisão legal de contas e por outros serviços, em cada exercício financeiro;
d) Data em que começou a realizar as revisões legais de contas do cliente;
e) Se aplicável, informação sobre o grupo a que pertence o cliente, incluindo, pelo menos, informação sobre a sua empresa-mãe e entidades sob o seu controlo.
9 - Os revisores oficiais de contas organizam um arquivo de auditoria para cada revisão legal ou voluntária de contas, instruído de acordo com as normas relativas a auditores em vigor, no qual incluem pelo menos:
a) [...];
b) [...].
10 - No exercício de quaisquer outras funções de interesse público, os revisores oficiais de contas organizam um arquivo de toda a documentação de suporte ao trabalho realizado e às conclusões obtidas.
11 - Os arquivos referidos nos números anteriores são encerrados até 60 dias após a data da certificação legal de contas, do relatório de auditoria ou do relatório, parecer ou outro documento emitido pelo revisor oficial de contas.
12 - Os revisores oficiais de contas conservam registos de todas as queixas apresentadas por escrito.
Artigo 76.º
[...]
1 - Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, os revisores oficiais de contas conservam em arquivo, por um período mínimo de cinco anos a contar do termo do prazo referido no n.º 11 do artigo 75.º, os documentos e informações respeitantes ao arquivo de auditoria e ao arquivo subjacente à prestação de outras funções de interesse público, incluindo, designadamente, os previstos:
a) [...];
b) [...].
2 - [...].
Artigo 77.º
[...]
1 - (Revogado.)
2 - Para efeitos dos limites de honorários pela prestação de serviços distintos da auditoria previstos na legislação da União Europeia, são considerados os serviços prestados à entidade de interesse público, à sua empresa-mãe ou às entidades sob o seu controlo por entidades, sediadas em Portugal, da rede a que o revisor oficial de contas pertence.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - O revisor oficial de contas ou, quando aplicável, o revisor oficial de contas do grupo informa imediatamente a CMVM, nos termos regulamentares aplicáveis, quando os honorários totais recebidos de uma entidade de interesse público em cada um dos três últimos exercícios financeiros consecutivos forem superiores a 15 /prct. dos honorários totais recebidos, informando ainda sobre as medidas adotadas para a salvaguarda da sua independência e as decisões do órgão de fiscalização da entidade auditada.
7 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM pode exigir, quando tal se justifique para a aferição da independência do revisor oficial de contas ou, se aplicável, do revisor oficial de contas do grupo, que no cálculo do rácio de 15 /prct. sejam incluídos os honorários recebidos da entidade de interesse público por todos ou por parte dos membros, sediados em Portugal, que pertençam à respetiva rede.
8 - (Revogado.)
9 - (Revogado.)
10 - (Revogado.)
11 - (Revogado.)
12 - O revisor oficial de contas que preste serviços distintos da auditoria não proibidos pela legislação da União Europeia organiza um arquivo contendo:
a) A aprovação dos referidos serviços e respetiva fundamentação pelos órgãos de fiscalização relevantes;
b) Os contratos celebrados;
c) A documentação de suporte ao trabalho realizado e às conclusões obtidas; e
d) O resultado final entregue à entidade auditada, ou à sua empresa-mãe ou a entidades sob o seu controlo, conforme aplicável.
13 - Se os serviços referidos no número anterior forem prestados por entidades, sediadas em Portugal, da rede a que o revisor oficial de contas pertence, o revisor oficial de contas garante que esta organiza um arquivo que cumpra o disposto no número anterior.
14 - Ao arquivo referido nos números anteriores é aplicável, com as devidas adaptações, o previsto no artigo 76.º
15 - A pedido fundamentado do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas, a CMVM pode autorizar, a título excecional, e por um período que não exceda dois exercícios, que o requerente possa ultrapassar os limites de honorários pela prestação de serviços distintos da auditoria previstos na legislação da União Europeia.
Artigo 78.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) Confirma anualmente, por escrito, ao órgão de fiscalização a sua independência relativamente à entidade auditada, bem como a dos seus sócios, dirigentes de topo e outros dirigentes que executem a revisão legal de contas;
b) Debate com o órgão de fiscalização as ameaças à sua independência e as salvaguardas aplicadas para mitigar essas ameaças, conforme documentadas nos termos do n.º 1;
c) Comunica anualmente ao órgão de fiscalização todos os serviços distintos de auditoria prestados à entidade auditada, à sua empresa-mãe ou às entidades sob o seu controlo.
3 - As comunicações a que se referem as alíneas a) e c) do número anterior são efetuadas antes da emissão da certificação legal de contas.
Artigo 82.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, sempre que exerça funções de interesse público, a identificação do revisor oficial de contas inclui o seu número de registo junto da CMVM.
4 - O não cumprimento do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos atos a que os documentos digam respeito e as sanções previstas na lei, sem prejuízo da ação disciplinar da Ordem.
5 - Todos os documentos eletrónicos que, nos termos do presente Estatuto e demais legislação aplicável, tenham de conter a assinatura do revisor oficial de contas podem ser assinados com recurso à assinatura eletrónica qualificada, que ateste a identidade e a qualidade profissional do signatário, nos termos legais.
6 - Para os efeitos previstos no número anterior pode ser utilizada a assinatura eletrónica qualificada da chave móvel digital ou do cartão de cidadão, com recurso ao Sistema de Certificação de Atributos Profissionais com o Cartão de Cidadão, nos termos do n.º 2 do artigo 51.º da Lei n.º 2/2013, de 10 de janeiro.
Artigo 91.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - Os revisores oficiais de contas, incluindo os sócios de sociedade de revisores oficiais de contas seus representantes no exercício dessas funções, que nos últimos dois anos tenham exercido funções de revisão legal das contas em empresa ou outra entidade, estão impedidos de nela, ou em qualquer sociedade nela participante ou em que ela participe, exercer funções de membros dos seus órgãos de administração ou gerência.
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
Artigo 118.º
[...]
1 - [...]:
a) A maioria do capital e dos direitos de voto deve pertencer sempre a revisores oficiais de contas, sociedades de revisores oficiais de contas, auditores ou entidades de auditoria de Estados-Membros, com a inscrição ativa na respetiva lista, podendo as demais participações de capital e demais direitos de voto ser detidos por qualquer pessoa singular ou coletiva;
b) A maioria dos membros dos órgãos de gestão devem ser revisores oficiais de contas, sociedades de revisores oficiais de contas, auditores ou entidades de auditoria de Estados-Membros, com a inscrição ativa na respetiva lista;
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - (Revogado.)
8 - (Revogado.)
9 - (Revogado.)
10 - (Revogado.)
Artigo 119.º
[...]
1 - O revisor oficial de contas a título individual pode ser sócio de mais de uma sociedade de revisores oficiais de contas, desde que a atividade profissional de revisor oficial de contas seja exercida apenas em nome de uma sociedade de revisores oficiais de contas.
2 - Quando seja sócio de mais do que uma sociedade de revisores oficiais de contas, o revisor oficial de contas apenas pode ser membro do órgão de administração da sociedade em que exerça a sua atividade profissional.
3 - Os revisores oficiais de contas que, no momento de entrada como sócios de uma sociedade de revisores oficiais de contas, estiverem vinculados a atos ou contratos para a prestação de serviços enquanto revisores oficiais de contas são por ela substituídos nos direitos e obrigações deles emergentes.
4 - (Revogado.)
Artigo 120.º
[...]
1 - [...].
2 - No exercício das atividades referidas no número anterior, as entidades ou outras formas de associação são obrigatoriamente representadas por representante, revisor oficial de contas, de sociedades de revisores oficiais de contas suas agrupadas ou associadas.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 121.º
[...]
1 - [...]:
a) Pelos nomes de todos os sócios, ou, pelo menos, de um dos sócios revisor oficial de contas ou pessoa, singular ou coletiva, reconhecida para o exercício da profissão em qualquer dos demais Estados-Membros da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, por extenso ou abreviadamente, ou ainda pelo nome da rede a que a sociedade de revisores oficiais de contas pertence, podendo ser associadas iniciais ou siglas;
b) [...];
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 122.º
[...]
1 - [...].
2 - A comissão de inscrição pronuncia-se, para efeitos do disposto no número anterior, no prazo de 30 dias a contar da receção do pedido de análise do projeto, devidamente instruído.
3 - O prazo para decisão da comissão de inscrição suspende-se sempre que o pedido não se encontre instruído de forma completa e enquanto estejam em falta as informações ou elementos adicionais solicitados.
Artigo 130.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - O sócio revisor oficial de contas cuja inscrição na Ordem se encontre suspensa compulsivamente ou cancelada compulsivamente não pode ser membro do órgão de gestão da sociedade durante, consoante o caso:
a) O período de suspensão determinado pela Ordem; ou
b) O período durante o qual se encontrar impossibilitado de requerer a sua reinscrição na lista de revisores oficiais de contas junto da Ordem.
Artigo 134.º
[...]
1 - Os sócios não podem exercer, a título individual, as atividades previstas no artigo 41.º, salvo quando, por qualquer causa, estiverem comprovadamente de saída de uma sociedade de revisores oficiais de contas, para exercer a título individual ou como contratado nos termos permitidos no presente Estatuto.
2 - No caso previsto no número anterior, o revisor oficial de contas fica impedido na sociedade de saída do exercício dos seus direitos e deveres sociais, na medida em que excedam o que for exigível à concretização dessa saída.
Artigo 140.º
[...]
1 - (Anterior corpo do artigo.)
2 - As sociedades de revisores oficiais de contas de natureza civil podem transformar-se, fundir-se ou cindir-se nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 147.º
[...]
1 - Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas só podem exercer as funções respetivas depois de inscritos em lista própria, designada «lista dos revisores oficiais de contas», a qual é dividida entre revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas.
2 - [...].
3 - O exercício de funções de interesse público por revisores oficiais de contas, sociedades de revisores oficiais de contas, auditores e entidades de auditoria de Estados-Membros e de países terceiros inscritos na Ordem depende de prévio registo junto da CMVM.
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 148.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Ser titular de um grau académico de licenciado, mestre ou doutor, ou de um grau académico superior estrangeiro que tenha sido declarado equivalente a um daqueles graus ou reconhecido como produzindo os efeitos de um daqueles graus;
d) [...];
e) [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) Não ter sido objeto de condenação definitiva em processo contraordenacional, nos últimos 10 anos, pela prática de infrações das normas relativas a auditores ou que regem a atividade das instituições de crédito, das sociedades financeiras e das sociedades gestoras de fundos de pensões, bem como das normas que regem o mercado de valores mobiliários e a atividade seguradora ou resseguradora, incluindo a mediação de seguros ou resseguros;
c) Não existirem registos de violação, nos últimos cinco anos, das normas legais ou dos princípios éticos que regem o exercício da profissão;
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 149.º
Inscrição de auditores de países terceiros
1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no título VI, é admitida a inscrição de auditores de países terceiros desde que:
a) Cumpram requisitos equivalentes aos previstos no presente regime relativamente a idoneidade, qualificações académicas, submissão a exame, formação prática e formação contínua;
b) [Anterior alínea c).]
c) Disponham de domicílio ou estabelecimento profissional permanente em Portugal ou de representante com domicílio em Portugal.
2 - [...].
Artigo 152.º
[...]
1 - [...].
2 - O exame pode compreender a prestação de provas fracionadas por grupos de matérias, nos termos fixados no regulamento de exame e de inscrição.
Artigo 153.º
[...]
1 - [...].
2 - A composição e nomeação do júri, bem como as matérias, os trâmites e, em geral, a regulamentação do exame, são fixados no regulamento de exame e de inscrição.
3 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) Normas internacionais de auditoria, normas internacionais de controlo de qualidade e outras normas internacionais;
j) [...].
4 - [...].
Artigo 154.º
Regulamento de exame e de inscrição
1 - A assembleia representativa aprova o regulamento de exame e de inscrição, com base em proposta do conselho diretivo, que é submetido a homologação do membro do Governo responsável pela área das finanças.
2 - O regulamento de exame e de inscrição só produz efeitos após homologação do membro do Governo responsável pela área das finanças, a qual se considera dada se não houver decisão em contrário nos 90 dias seguintes ao da sua receção.
Artigo 159.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - Ao membro estagiário compete executar todas as tarefas relativas à auditoria às contas e outras funções de interesse público, sob orientação do seu patrono, não devendo por sua conta praticar atos que por lei estão restringidos ao revisor oficial de contas.
6 - [...].
7 - (Revogado.)
8 - [...].
Artigo 162.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - O prazo para decisão da comissão de inscrição suspende-se sempre que o requerimento não se encontre instruído de forma completa e enquanto estejam em falta as informações ou elementos adicionais solicitados.
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 169.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A deliberação sobre o levantamento da suspensão é antecedida de averiguação, nos termos do n.º 2 do artigo 162.º, podendo ser dispensada por decisão fundamentada da comissão de inscrição.
4 - [...].
Artigo 170.º
[...]
1 - Todo aquele que tenha obtido o cancelamento voluntário de inscrição e reúna os requisitos gerais estabelecidos no artigo 148.º pode pedir a reinscrição na lista dos revisores oficiais de contas com dispensa do disposto nas alíneas d) e e) do n.º 1 do mesmo artigo, mediante requerimento dirigido à comissão de inscrição e instruído com os documentos referidos no n.º 2 do artigo 161.º
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 171.º
[...]
A Ordem assegura o registo dos revisores oficiais de contas, das sociedades de revisores oficiais de contas, bem como das formas de associação de sociedades de revisores oficiais de contas, mediante a inscrição na lista dos revisores oficiais de contas e respetiva divulgação, nos termos dos artigos seguintes.
Artigo 172.º
[...]
1 - O registo público referido no artigo anterior identifica cada revisor oficial de contas, cada sociedade de revisores oficiais de contas e cada associação de sociedades de revisores oficiais de contas, através de um número específico, que corresponde ao número de inscrição na respetiva lista.
2 - [...].
3 - Além dos factos e informações referidos nos números seguintes, o registo público contém a designação e o endereço das entidades responsáveis pela aprovação, pelo controlo de qualidade, pelas sanções e pela supervisão pública dos sujeitos registados.
4 - [...]:
a) [...];
b) Caso aplicável, a firma ou denominação, a sede social, o endereço do sítio na Internet e o número de registo da sociedade de revisores oficiais de contas que emprega o revisor oficial de contas ou com a qual se encontra associado na qualidade de sócio ou a qualquer outro título, ou o nome e o número de registo do revisor oficial de contas a que se encontre associado, nomeadamente, através de celebração do contrato de prestação de serviços;
c) [...];
d) [...];
e) [...].
5 - [...].
6 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) Nome e número de registo de todos os revisores oficiais de contas empregados pela sociedade de revisores oficiais de contas ou a ela associados na qualidade de sócio ou a qualquer outro título, nomeadamente, através de celebração do contrato de prestação de serviços;
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...];
k) [...].
7 - [...].
8 - [...].
Artigo 174.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A CMVM pode, com base na reciprocidade, dispensar o registo de pessoas singulares ou coletivas autorizadas a exercer a atividade de revisão legal de contas num país terceiro que apresentem relatório de auditoria das contas individuais ou consolidadas de uma entidade com sede fora da União Europeia, se essa pessoa individual ou coletiva estiver submetida, num país terceiro, a sistema de supervisão pública, de controlo de qualidade e sanções que cumpram os requisitos equivalentes aos previstos nas normas legais aplicáveis.
4 - [...].
5 - [...].
6 - Os auditores ou entidades de auditoria de países terceiros que elaborem relatório de auditoria das contas individuais ou consolidadas, registados nos termos do n.º 1 e que não tenham sido previamente registados noutro Estado-Membro, ficam sujeitos ao regime jurídico nacional, nomeadamente, em matéria de supervisão, de controlo de qualidade e de sanções.
Artigo 188.º
Sociedades de auditores de países terceiros
Os auditores de países terceiros que tenham adquirido em Portugal a qualificação de revisores oficiais de contas podem constituir sociedades de revisores oficiais de contas nos termos do presente Estatuto em igualdade de condições com os nacionais.
Artigo 190.º
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto em lei especial, os revisores oficiais de contas participam ao Ministério Público os factos detetados no exercício das respetivas funções de interesse público que indiciem a prática de crimes.
2 - (Revogado.)» |
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Artigo 5.º
Alteração à Lei n.º 148/2015, de 9 de Setembro |
O artigo 3.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 3.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...]:
a) Incluir no relatório anual sobre a sua atividade informação relativa aos resultados da revisão legal de contas e explicar o modo como esta contribuiu para a integridade do processo de preparação e divulgação de informação financeira, bem como o papel que o órgão de fiscalização desempenhou nesse processo;
b) [...];
c) Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno e de gestão do risco e, se aplicável, de auditoria interna, no que respeita ao processo de preparação e divulgação de informação financeira, sem violar a sua independência;
d) [...];
e) [...];
f) [...].
4 - [...].» |
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Artigo 6.º
Alteração ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria |
Os artigos 2.º a 5.º, 11.º, 13.º, 14.º, 16.º a 21.º, 25.º, 27.º, 31.º, 37.º, 39.º a 42.º, 44.º a 46.º e 50.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado em anexo à Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 2.º
[...]
1 - (Anterior proémio do corpo do artigo):
a) [Anterior alínea a) do corpo do artigo];
b) [Anterior alínea b) do corpo do artigo];
c) [Anterior alínea c) do corpo do artigo];
d) «Auditoria às contas», as previstas no artigo 42.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (EOROC);
e) [Anterior alínea d) do corpo do artigo];
f) [Anterior alínea e) do corpo do artigo];
g) [Anterior alínea f) do corpo do artigo];
h) [Anterior proémio da alínea g) do corpo do artigo]:
i) O Estado-Membro em que um auditor, aprovado no seu Estado-Membro de origem, pretende ser igualmente inscrito nos termos do artigo 177.º do EOROC; ou
ii) O Estado-Membro em que uma entidade de auditoria, aprovada no seu Estado-Membro de origem, pretende inscrever-se ou está inscrita nos termos do artigo 185.º do EOROC;
i) [Anterior proémio da alínea h) do corpo do artigo];
j) «Funções de interesse público»:
i) Aquelas em que é prevista, em lei ou regulamento, nacional ou da União Europeia, a intervenção obrigatória ou facultativa de auditor;
ii) A auditoria às contas;
k) «Médias empresas» as empresas qualificadas como médias entidades na legislação contabilística;
l) «Normas internacionais de auditoria» as Normas Internacionais de Auditoria (ISA);
m) [Anterior alínea l) do corpo do artigo];
n) «Normas internacionais de controlo de qualidade» as Normas Internacionais sobre Controlo de Qualidade (ISQC);
o) [Anterior alínea m) do corpo do artigo];
p) «Outras normas internacionais» normas conexas com as definidas nas alíneas l) e n), emitidas pela International Federation of Accountants (IFAC) através do International AuditingAssurance Standards Board (IAASB);
q) «Pequenas empresas» as empresas qualificadas como pequenas entidades na legislação contabilística;
r) [Anterior proémio da alínea p) do corpo do artigo]:
i) [Anterior subalínea i) da alínea p) do corpo do artigo];
ii) Na qual se verifique uma das seguintes situações: partilha dos lucros e dos custos, partilha da propriedade, controlo ou gestão comuns, políticas e procedimentos de controlo interno de qualidade comuns, estratégia empresarial comum, utilização de uma marca comum ou de uma parte significativa dos recursos profissionais;
s) [Anterior alínea q) do corpo do artigo];
t) [Anterior alínea r) do corpo do artigo];
u) [Anterior alínea s) do corpo do artigo];
v) [Anterior alínea t) do corpo do artigo];
w) [Anterior alínea u) do corpo do artigo];
x) [Anterior alínea v) do corpo do artigo].
2 - São «normas relativas a auditores»:
a) As constantes dos seguintes diplomas e sua regulamentação:
i) O presente regime jurídico;
ii) O EOROC;
iii) As leis da União Europeia sobre auditoria;
b) As normas internacionais de auditoria;
c) As normas internacionais de controlo de qualidade;
d) Outras normas internacionais;
e) As constantes de leis ou regulamentos que rejam, em relação aos auditores:
i) O acesso e exercício da atividade;
ii) A organização;
iii) O funcionamento;
iv) A formação;
v) O planeamento, execução, conclusões e relato e controlo de qualidade do seu trabalho;
f) As constantes de lei ou regulamento, nacional ou da União Europeia, que prevejam a intervenção obrigatória ou facultativa de auditor.
3 - Para efeitos da aplicação das normas previstas na legislação da União Europeia, a referência a «comité de auditoria» respeita ao «órgão de fiscalização».
Artigo 3.º
[...]
[...]:
a) Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
b) [...];
c) (Revogada.)
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
f) (Revogada.)
g) (Revogada.)
h) [...];
i) As entidades cuja atividade principal consiste na aquisição de participações sociais com maioria de direitos de voto em instituições de crédito;
j) As sociedades gestoras de participações no setor dos seguros e as sociedades gestoras de participação de seguros mistas;
k) Os fundos de pensões que financiam um regime especial de segurança social, nos termos dos artigos 53.º e 103.º da Lei n.º 4/2007, de 16 de janeiro;
l) (Revogada).
Artigo 4.º
[...]
1 - Constitui atribuição da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) a supervisão pública de ROC, de SROC, de auditores e de entidades de auditoria de Estados-Membros e de países terceiros, dos seus sócios e membros dos órgãos sociais, nos termos previstos no presente regime jurídico e demais disposições legais aplicáveis.
2 - A atribuição prevista no número anterior inclui:
a) A supervisão do exercício de funções de interesse público desenvolvidas em Portugal por ROC, SROC, auditores e entidades de auditoria de Estados-Membros e de países terceiros registados em Portugal;
b) A supervisão final de todas as entidades e atividades relativamente às quais a OROC possua igualmente atribuições, incluindo a supervisão dos procedimentos e atos de inscrição assegurados pela OROC e dos sistemas de controlo de qualidade por esta implementados nos termos e para os efeitos do EOROC.
3 - [...].
4 - [...]:
a) Assegurar o controlo de qualidade dos auditores que realizem a revisão legal de contas de entidades de interesse público, bem como as ações de supervisão sobre quaisquer auditores que decorram de denúncia de outra autoridade nacional ou estrangeira;
b) Acompanhar a evolução do mercado de prestação de serviços de revisão legal de contas a entidades de interesse público para efeitos da norma sobre monitorização da qualidade e competitividade do mercado, prevista na legislação da União Europeia;
c) [...];
d) [...].
5 - [...].
6 - (Revogado.)
Artigo 5.º
[...]
O tratamento de dados pessoais no quadro da aplicação nacional da legislação da União Europeia sobre auditoria rege-se pelo disposto nas leis europeias e nacionais aplicáveis à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais, incluindo pelas instituições e pelos órgãos comunitários, e à livre circulação desses dados.
Artigo 11.º
[...]
1 - O prazo para a decisão da CMVM é de 30 dias a contar da data da receção do pedido devidamente instruído.
2 - O prazo para a decisão da CMVM referido no número anterior suspende-se:
a) Até à comunicação, de forma completa, dos elementos referidos no n.º 2 do artigo 10.º;
b) Até à receção de quaisquer informações adicionais ou elementos solicitados pela CMVM ao interessado;
c) Por efeito da notificação referida no n.º 2 do artigo seguinte e pelo período aí previsto.
3 - A falta de decisão no prazo referido no n.º 1 ou da sua notificação não constitui deferimento tácito do pedido.
Artigo 13.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - O ROC ou SROC cujo registo tenha sido cancelado não pode requerer novo registo antes de decorridos dois anos, se o registo tiver sido cancelado por iniciativa do ROC ou SROC, ou cinco anos, se o registo tiver sido cancelado por iniciativa da CMVM, contados sobre a data da produção de efeitos da decisão de cancelamento.
Artigo 14.º
[...]
1 - As alterações aos elementos que integram o pedido de inscrição são comunicadas pela OROC à CMVM no prazo de cinco dias úteis após a decisão do respetivo averbamento na OROC, sendo acompanhadas da respetiva documentação de suporte.
2 - À decisão da CMVM quanto às alterações aos elementos que integram o registo são aplicáveis as alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 11.º
Artigo 16.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) A maioria dos membros dos órgãos de administração ou de direção da entidade de auditoria de país terceiro respeite requisitos equivalentes aos estabelecidos nas normas legais aplicáveis relativas à idoneidade, qualificações académicas, submissão a exame e formação prática e contínua;
b) O auditor de país terceiro que realiza a revisão legal de contas por conta da entidade de auditoria de país terceiro respeite requisitos equivalentes aos estabelecidos nas normas legais aplicáveis relativas à idoneidade, qualificações académicas, submissão a exames e formação prática e contínua;
c) Realizem as revisões legais das contas individuais ou consolidadas previstas no número anterior de acordo com as normas relativas a auditores aplicáveis em Portugal, bem como em consonância com os requisitos de independência, objetividade, preparação e avaliação das ameaças à independência e de fixação de honorários estabelecidos na lei portuguesa ou com normas e requisitos equivalentes;
d) [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - A CMVM pode, com base no princípio da reciprocidade, não aplicar ou alterar os requisitos previstos no n.º 1 se o auditor ou a entidade de auditoria de país terceiro estiverem submetidos, no seu país de origem, a sistemas de supervisão pública, de controlo de qualidade e de regime sancionatório que cumpram os requisitos equivalentes aos previstos nas normas legais aplicáveis.
7 - [...].
Artigo 17.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) Informação que demonstre a aplicação das normas internacionais de auditoria, normas internacionais de controlo de qualidade e outras normas internacionais e dos requisitos de independência, objetividade e fixação de honorários em vigor em Portugal, ou outros equivalentes, na prestação de serviços de auditoria a entidades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
2 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) Informação que demonstre a aplicação das normas internacionais de auditoria, normas internacionais de controlo de qualidade e outras normas internacionais e dos requisitos de independência, objetividade e fixação de honorários em vigor em Portugal, ou outros equivalentes, na prestação de serviços de auditoria a entidades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
3 - A CMVM pode dispensar a prestação de informações referidas na alínea g) do n.º 1 e na alínea i) do número anterior, na medida em que a equivalência das normas relativas a auditores e dos requisitos de independência, objetividade e fixação de honorários aplicados tenha sido confirmada pela Comissão Europeia ou por entidade competente de outro Estado-Membro.
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 18.º
[...]
1 - É aplicável ao registo junto da CMVM de auditores referidos no artigo 149.º do EOROC, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos referentes ao registo de revisores oficiais de contas.
2 - [...].
Artigo 19.º
[...]
1 - Os auditores e as entidades de auditoria de países terceiros registados junto da CMVM e que não tenham sido previamente registados noutro Estado-Membro estão sujeitos aos sistemas de controlo de qualidade, de supervisão e de sanções previstos e aplicáveis à atividade de auditoria em Portugal.
2 - [...].
Artigo 20.º
[...]
1 - [...].
2 - Sempre que aplicável, o registo e os averbamentos ao registo são elaborados pela CMVM com base nos elementos que lhe são comunicados pela OROC, bem como nos elementos solicitados pela CMVM.
Artigo 21.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Além dos factos e informações referidos nos números seguintes, o registo público contém a designação e o endereço das entidades responsáveis pela aprovação, controlo de qualidade, regime sancionatório e supervisão pública das pessoas registadas.
4 - [...]:
a) [...];
b) Endereço eletrónico profissional, caso o ROC exerça a sua atividade a título individual;
c) [Anterior alínea b).]
d) [Anterior alínea c)].
5 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) Caso aplicável, a indicação de que a SROC está inscrita nos termos previstos no artigo 185.º do EOROC.
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 25.º
[...]
1 - A CMVM exerce, no quadro das suas competências de supervisão de auditoria, os poderes e prerrogativas definidos no Código dos Valores Mobiliários e restantes normativos aplicáveis àquela autoridade em matéria de valores mobiliários.
2 - [...].
3 - [...].
4 - Sempre que seja solicitada a realização de ações de supervisão por autoridades competentes de outros Estados-Membros, as mesmas são conduzidas pela CMVM no desempenho das suas atribuições de supervisão de auditoria.
5 - [...].
6 - As ações de supervisão e solicitações previstas nos n.os 4 e 5 apenas podem ser recusadas quando:
a) A ação de supervisão aos ROC ou SROC possa afetar de modo negativo a soberania, a segurança ou a ordem pública nacionais ou violar regras de segurança nacional;
b) [...];
c) [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - (Revogado.)
Artigo 27.º
[...]
1 - [...].
2 - Os documentos de trabalho ou aqueles que tenham sido obtidos pela CMVM junto de ROC ou de SROC, bem como os relatórios de controlo de qualidade e de supervisão relacionados com as revisões ou auditorias em causa, apenas podem ser transmitidos, nos termos da lei, a autoridades competentes de um país terceiro, a seu pedido, quando:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...].
3 - [...].
4 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) A utilização da informação recebida apenas para efeitos de exercício de funções de supervisão pública, de controlo de qualidade ou de instrução de processos administrativos, judiciais, criminais ou contraordenacionais;
e) [...].
5 - [...]:
a) As ações de supervisão tenham sido iniciadas por autoridade competente de país terceiro requerente da informação;
b) [...];
c) [...].
6 - [...].
Artigo 31.º
[...]
Os ROC e as SROC enviam, anualmente, à CMVM a informação sobre as receitas provenientes de entidades de interesse público, prevista na legislação da União Europeia.
Artigo 37.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Os peritos não podem liderar ou constituir a maioria dos membros das equipas de controlo de qualidade ou de supervisão, nem participar em tomadas de decisão.
4 - [...].
Artigo 39.º
[...]
1 - A CMVM publica as informações, os programas e os relatórios que assegurem o cumprimento do seu dever de transparência, previsto na legislação da União Europeia, integrando os programas de trabalho no seu plano de atividades e as informações, os relatórios anuais de atividade e os resultados globais do sistema de controlo de qualidade no seu relatório de atividade.
2 - Além do disposto no número anterior, a CMVM pode determinar a divulgação de dados sobre situações identificadas e acerca de conclusões referentes ao controlo de qualidade sempre que o considere relevante para o público ou para a eficácia da supervisão.
3 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a CMVM pode divulgar a todo o momento as informações neles previstas.
Artigo 40.º
Exercício e supervisão do controlo de qualidade
1 - [...].
2 - A CMVM efetua ainda as ações de supervisão necessárias para evitar e corrigir os casos de exercício incorreto de funções de interesse público, conforme definidas na presente lei.
Artigo 41.º
Controlo de qualidade e ações de supervisão
1 - Sem prejuízo das especificidades previstas nas normas da legislação da União Europeia sobre controlo de qualidade, o sistema de controlo de qualidade e as ações de supervisão pautam-se pelos seguintes princípios:
a) [...];
b) [...];
c) Competência, assegurada pela realização de ações de controlo de qualidade e de supervisão por pessoas que tenham uma formação profissional adequada e específica em matéria de controlo de qualidade e experiência relevante nos domínios da revisão legal de contas e da informação financeira;
d) Adequação dos processos de seleção de pessoas para a realização de ações de controlo de qualidade e de supervisão, a efetuar com base em procedimentos que assegurem a qualificação e especialização das pessoas selecionadas para o serviço de auditoria em causa, a diversidade de conhecimentos e experiências da equipa e a inexistência de conflitos de interesses entre os respetivos membros e o ROC ou a SROC objeto de controlo;
e) Profundidade do âmbito das ações de controlo de qualidade e de supervisão, que inclui a verificação da evidência constante dos arquivos de funções de interesse público selecionados e uma apreciação do cumprimento das normas relativas a auditores aplicáveis, dos requisitos de independência e da adequação dos recursos utilizados e dos honorários de auditoria praticados, assim como uma avaliação do sistema interno de controlo de qualidade;
f) [...];
g) [...];
h) [...].
2 - Para efeitos do disposto na alínea d) do número anterior, são aplicáveis à seleção das pessoas que realizam as ações de controlo de qualidade e de supervisão, pelo menos, os seguintes critérios:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
3 - Para efeitos do disposto na alínea h) do n.º 1, quando se proceda a ações de controlo de qualidade da revisão legal de contas anuais ou consolidadas de pequenas e médias empresas, deve ser tido em conta que as normas relativas a auditores aplicáveis se destinam a ser aplicadas de forma proporcionada à escala e à complexidade das atividades da entidade auditada.
4 - (Revogado.)
5 - Por decisão da CMVM, esta pode partilhar parte ou a totalidade do relatório de controlo qualidade, referido na alínea f) do n.º 1, com o órgão de fiscalização da entidade auditada pelo ROC em causa.
6 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 42.º
[...]
1 - Sempre que as eventuais irregularidades detetadas sejam, segundo a avaliação da CMVM, sanáveis, os relatórios de supervisão podem concluir com a emissão de recomendações ao ROC, à SROC ou à OROC, no sentido de serem adotadas medidas para a reposição da conformidade com as normas relativas a auditores aplicáveis.
2 - Os ROC, as SROC e a OROC adotam as recomendações emitidas nos termos do número anterior, num prazo razoável, a estabelecer pela CMVM.
3 - Os ROC, as SROC e a OROC comunicam à CMVM, no prazo máximo de oito dias úteis após o decurso do prazo fixado no número anterior, o modo como procederam à adoção das recomendações que lhes foram dirigidas.
4 - Caso sejam devidamente adotadas as recomendações resultantes das ações de controlo de qualidade, a CMVM pode determinar a não aplicação de sanções.
5 - A CMVM divulga no relatório anual uma síntese da tipologia de irregularidades e fundamentos das decisões de não promoção do processo referidas no número anterior.
Artigo 44.º
[...]
1 - A CMVM pode elaborar os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das matérias relacionadas com a auditoria, ouvindo a OROC, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:
a) [...];
b) (Revogada.)
c) [...];
d) Deveres de informação pelos ROC, SROC, auditores e entidades de auditoria de Estados-Membros e de países terceiros, entidades de interesse público e OROC à CMVM;
e) Sistemas de controlo de qualidade e supervisão;
f) Processo de registo e averbamentos ao registo de ROC, SROC, entidades de auditoria de outros Estados-Membros, auditores e entidades de auditoria de países terceiros, incluindo, nomeadamente, a substituição do procedimento de registo nos averbamentos por mera comunicação para efeitos do artigo 20.º;
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) Acompanhamento regular da evolução do mercado de prestação de serviços de revisão legal de contas a entidades de interesse público, conforme previsto na norma sobre monitorização da qualidade e competitividade do mercado, prevista na legislação da União Europeia;
k) Supervisão da idoneidade, qualificação e experiência profissional dos membros dos órgãos sociais e da idoneidade dos sócios de SROC.
2 - [...].
Artigo 45.º
[...]
1 - [...]:
a) Do dever de emissão de:
i) Opinião, declaração ou conclusão com reservas;
ii) Opinião, declaração ou conclusão adversa;
iii) Escusa de opinião, declaração ou conclusão;
b) (Revogada.)
c) (Revogada.)
d) De deveres de independência, nomeadamente, deveres de duração mínima e máxima do mandato e de rotação do sócio responsável pela orientação ou execução direta da revisão legal de contas e deveres relativos à prestação de serviços distintos da auditoria;
e) De deveres de segredo dos auditores.
2 - Constitui igualmente contraordenação muito grave, punível com coima entre 25 000 (euro) e 5 000 000 (euro), o exercício de funções de interesse público sem registo na CMVM, ou estando este suspenso ou havendo interdição da atividade.
3 - Constitui contraordenação grave, punível com coima entre 10 000 (euro) e 2 500 000 (euro):
a) A violação de normas relativas a auditores:
i) Respeitantes ao acesso e exercício da atividade, à organização, ao funcionamento e à formação, dos auditores;
ii) Respeitantes ao planeamento, à execução, às conclusões e relato e ao controlo de qualidade do trabalho;
iii) Previstas na legislação aplicável ao processo de controlo de qualidade por entidade pública;
iv) Respeitantes ao dever de arquivo de documentos inerentes ao exercício de funções de interesse público e respetiva conservação;
v) Respeitantes à elaboração de revisões de informação financeira intercalar de entidades de interesse público;
b) O incumprimento de ordens ou mandados legítimos da CMVM;
c) A prestação de informação à CMVM que não seja completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita ou a omissão da prestação de informações à CMVM;
d) A omissão de prestação de informação no prazo definido em lei ou regulamento ou pela CMVM;
e) A violação dos deveres impostos pelas alíneas a) a f) do n.º 3 do artigo 3.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, aos membros dos órgãos de fiscalização das entidades de interesse público.
4 - (Anterior proémio do n.º 3):
a) [Anterior alínea b) do n.º 3];
b) Deveres não previstos nas normas anteriores do presente artigo, consagrados em normas relativas a auditores.
5 - Constitui ainda contraordenação leve a prática dos factos mencionados na alínea c) do n.º 3 se estiver em causa dever de reporte periódico à CMVM previsto em lei ou regulamento.
6 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 46.º
[...]
1 - Às contraordenações previstas na presente lei é aplicável o regime processual, tanto na fase administrativa como judicial, e substantivo previsto Código dos Valores Mobiliários e, subsidiariamente, o disposto no regime geral do ilícito de mera ordenação social, constante do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de outubro.
2 - [...].
Artigo 50.º
[...]
1 - [...].
2 - A divulgação pode ser efetuada em regime de anonimato nos casos a que se refere o n.º 3 do artigo 422.º do Código dos Valores Mobiliários, devendo a referência que nele se faz aos mercados financeiros ser lida como sendo feita ao mercado de auditoria.» |
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Artigo 7.º
Alteração à Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto |
Os artigos 2.º, 3.º, 4.º e 62.º-A da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 2.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...];
k) [...];
l) [...];
m) [...];
n) [...];
o) [...];
p) [...];
q) [...];
r) [...];
s) [...];
t) [...];
u) [...];
v) [...];
w) [...]:
i) [...];
ii) Os parentes e afins até ao 2.º grau, na linha reta ou na linha colateral, da pessoa politicamente exposta;
iii) [...];
iv) [...];
x) [...];
y) [...];
z) [...];
aa) [...];
bb) [...];
cc) [...];
dd) [...];
ee) [...];
ff) [...];
gg) «Titulares de outros cargos políticos ou públicos», as pessoas singulares que, não sendo qualificadas como pessoas politicamente expostas, desempenhem ou tenham desempenhado, nos últimos 12 meses e em território nacional, os cargos enumerados nos artigos 2.º e 3.º da Lei n.º 52/2019, de 31 de julho, que aprova o regime do exercício de funções por titulares de cargos políticos e altos cargos públicos;
hh) [...];
ii) [...];
jj) [...];
kk) [...];
ll) «Ativo virtual», uma representação digital de valor que não esteja necessariamente ligada a uma moeda legalmente estabelecida e que não possua o estatuto jurídico de moeda fiduciária, valor mobiliário ou outro instrumento financeiro, mas que é aceite por pessoas singulares ou coletivas como meio de troca ou de investimento e que pode ser transferida, armazenada e comercializada por via eletrónica;
mm) [...];
nn) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 3.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) Sociedades de investimento coletivo autogeridas e sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo;
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...];
k) [...];
l) [...];
m) [...];
n) [...];
o) [...];
p) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 4.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - Para efeitos da alínea o) do n.º 1, considera-se que exercem atividade em território nacional as seguintes pessoas ou entidades:
a) As pessoas coletivas ou entidades equiparadas a pessoas coletivas constituídas em Portugal para o exercício de atividades com ativos virtuais;
b) As pessoas singulares, as pessoas coletivas e outras entidades com domicílio em Portugal que exerçam atividades com ativos virtuais ou que disponham de estabelecimento situado em território português através do qual exerçam atividades com ativos virtuais;
c) As demais pessoas singulares ou entidades que, em razão do exercício de atividades com ativos virtuais, devam apresentar declaração de início de atividade junto da Autoridade Tributária e Aduaneira.
Artigo 62.º-A
[...]
1 - [...].
2 - No cumprimento do disposto no n.º 8 do artigo 22.º da presente lei, as entidades financeiras asseguram que as medidas adicionais a adotar e as comunicações a dirigir às autoridades setoriais observam o disposto nos artigos 3.º a 8.º do Regulamento Delegado (UE) 2019/758, da Comissão, de 31 de janeiro de 2019, sem prejuízo da adoção de outras providências suplementares adequadas aos riscos concretos identificados e do previsto em regulamentação setorial.» |
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Artigo 8.º
Alteração ao Código do Registo Comercial |
O artigo 72.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 72.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - (Revogado.)
4 - A publicação da informação constante dos documentos de prestação de contas das sociedades não inclui a certificação legal das contas, mas é nelas divulgado:
a) [...];
b) [...].
5 - [...].» |
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Artigo 9.º
Alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras |
O artigo 13.º-B do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 13.º-B
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - A emissão da declaração prevista no n.º 7 pelo Banco de Portugal é precedida de consulta prévia à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que se refira a direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos de pensões, ou à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sempre que se refira a direitos de voto inerentes a ações de sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, ou detidas por organismos de investimento coletivo, ou ainda integradas em carteiras de instrumentos financeiros, no âmbito de contrato de gestão de carteiras.» |
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Artigo 10.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho |
Os artigos 15.º, 17.º, 20.º e 21.º do Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 15.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - Os recursos do Sistema são geridos no respeito pelo plano de aplicações aprovado pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, sob proposta da comissão diretiva.
Artigo 17.º
[...]
1 - [Anterior proémio do corpo do artigo]:
a) [Anterior alínea a) do corpo do artigo];
b) [Anterior alínea b) do corpo do artigo];
c) [Anterior alínea c) do corpo do artigo];
d) [Anterior alínea d) do corpo do artigo];
e) Produto das coimas aplicadas e do benefício económico apreendido pela CMVM a entidades participantes pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros, nos termos do Código dos Valores Mobiliários, incluindo nos casos em que aquela condenação surja em processo em que a mesma entidade participante seja condenada também pela violação de outros deveres;
f) Rendimentos da aplicação dos seus recursos;
g) Produto da venda, amortização, liquidação ou qualquer outra transação ou forma de extinção dos instrumentos financeiros considerados abandonados a favor do Estado, bem como os rendimentos dos mesmos.
2 - (Anterior n.º 3.)
3 - (Revogado.)
Artigo 20.º
Regime financeiro
1 - (Anterior corpo do artigo.)
2 - O normativo contabilístico aplicável ao Sistema é o Sistema de Normalização Contabilística para as Administrações Públicas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 192/2015, de 11 de setembro.
3 - Ao Sistema é aplicável o regime da tesouraria do Estado e, em particular, o princípio e as regras da unidade de tesouraria, sem prejuízo da execução do respetivo plano de aplicações.
Artigo 21.º
[...]
1 - (Anterior corpo do artigo.)
2 - O Sistema está sujeito à jurisdição e controlo financeiro do Tribunal de Contas e ao regime de inspeção e auditoria dos serviços do Estado.» |
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Artigo 11.º
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários |
Os artigos 2.º, 6.º, 12.º-A, 15.º a 16.º-B, 17.º, 19.º a 20.º-A, 22.º a 23.º, 23.º-B a 23.º-D, 24.º a 26.º, 26.º-C, 26.º-F, 35.º, 36.º, 43.º, 45.º, 60.º, 72.º, 74.º, 78.º, 85.º, 89.º, 93.º, 108.º, 109.º, 114.º, 115.º, 118.º, 119.º, 121.º, 127.º, 129.º a 131.º, 149.º, 150.º, 152.º, 155.º, 162.º a 163.º-A, 173.º, 176.º, 178.º a 182.º-A, 185.º a 190.º, 192.º, 194.º, 195.º, 197.º-A, 198.º, 200.º a 202.º, 204.º, 205.º-A, 207.º, 208.º-A, 209.º, 211.º, 213.º a 214.º, 215.º-A, 222.º-A, 224.º, 225.º, 227.º, 233.º, 238.º, 252.º, 257.º-A a 257.º-C, 257.º-E, 257.º-G a 258.º, 265.º, 269.º, 272.º, 285.º, 288.º-A, 289.º, 291.º, 292.º, 294.º, 294.º-B, 295.º, 297.º, 299.º, 301.º, 303.º, 304.º-C a 305.º-E, 307.º, 307.º-B, 308.º, 309.º-A, 309-H, 309.º-I, 309.º-K, 312.º, 312.º-H, 314.º, 314.º-A, 314.º-D a 316.º, 317.º-D, 317.º-E a 317.º-H, 321.º, 321.º-A, 324.º, 326.º, 328.º, 330.º, 352.º, 354.º, 355.º, 359.º a 361.º, 363.º, 365.º, 367.º, 369.º, 375.º, 377.º-C, 380.º-A, 382.º, 388.º, 389.º, 392.º a 394.º, 396.º, 397.º, 400.º, 406.º, 411.º, 412.º, 415.º, 416.º e 422.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 2.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
i) [...];
ii) [...];
iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, nos termos da legislação da União Europeia, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados;
f) Quaisquer outros contratos derivados, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados;
g) Licenças de emissão;
h) [...];
i) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos VII e VIII do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista.
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
Artigo 6.º
[...]
1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português a informação divulgada em Portugal que seja suscetível de influenciar as decisões dos investidores não profissionais, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas de aquisição, a mercados regulamentados e a atividades de intermediação financeira.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 12.º-A
[...]
1 - As recomendações de investimento, designadamente, o respetivo conteúdo, modo de apresentação, requisitos e divulgação de interesses ou existência de conflitos de interesse, regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
2 - [...].
Artigo 15.º
[...]
Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral asseguram tratamento igual aos titulares de valores mobiliários por si emitidos que pertençam à mesma categoria.
Artigo 16.º
[...]
1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 /prct., 10 /prct., 15 /prct., 20 /prct., 25 /prct., um terço, metade, dois terços e 90 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limiares, comunica esse facto à sociedade participada e à CMVM, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento.
2 - (Revogado.)
3 - Para efeitos do n.º 1:
a) [...];
b) [...].
4 - As comunicações efetuadas nos termos do n.º 1 incluem:
a) A identificação do participante, bem como da pessoa singular ou coletiva habilitada a exercer os direitos de voto em nome do mesmo;
b) A indicação das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
c) [Anterior alínea a).]
d) [Anterior alínea b).]
e) A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou foi reduzida aos limiares previstos no n.º 1.
5 - [...].
6 - O participante renova a comunicação, no prazo previsto no n.º 1, quando adquirir as ações subjacentes aos instrumentos financeiros referidos no número anterior, caso estas representem uma percentagem de direitos de voto indispensável à manutenção do limiar relevante da participação qualificada inicialmente comunicada.
7 - [...].
8 - [...].
9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado prestam à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.
10 - [...].
11 - As comunicações às sociedades participadas previstas neste artigo podem ser redigidas num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
Artigo 16.º-A
[...]
1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1 e 5 do artigo anterior não se aplicam a:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) Ações detidas por intermediário financeiro na sua carteira de negociação, na aceção da legislação da União Europeia relativa aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento, desde que:
i) [...];
ii) [...];
f) Ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo da legislação da União Europeia, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto inerentes a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com legislação da União Europeia sobre participações qualificadas.
3 - [...].
4 - [...].
5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º
Artigo 16.º-B
[...]
1 - Na ausência da comunicação nos termos previstos no artigo 16.º ou se, em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o integral cumprimento dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade em causa e informa o mercado.
2 - (Revogado.)
3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM declara a falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa e informa o mercado.
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 17.º
[...]
1 - A sociedade participada divulga, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 13.º-B, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação prevista no artigo 16.º
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 19.º
[...]
1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição são comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 20.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) Detidos por sociedade dominada pelo participante ou a este subordinada, no contexto de uma relação de domínio ou de grupo;
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) Inerentes a ações detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou registadas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto puderem ser exercidos pelo participante segundo o seu critério na ausência de instruções específicas do respetivo titular;
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1.
7 - [...]:
a) Com base no número total de direitos de voto inerentes às ações subjacentes do instrumento financeiro, exceto no caso dos instrumentos referidos na alínea seguinte;
b) No caso de instrumentos com exclusiva liquidação financeira, numa base de correspondência ajustada ao delta (delta adjusted), multiplicando o número total de direitos de voto inerentes às ações subjacentes pelo delta do instrumento, nos termos previstos na legislação da União Europeia, sendo apenas consideradas as posições longas, que não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente;
c) No caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice, nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 20.º-A
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro que envolva uma participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.
8 - [...].
9 - [...]:
a) Ao Banco de Portugal ou à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a participação qualificada se refira a sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B sujeita à supervisão de uma destas autoridades;
b) [...].
Artigo 22.º
[...]
1 - Nas assembleias gerais das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 22.º-A
Confirmação dos votos expressos por via eletrónica
1 - Caso os votos sejam expressos por via eletrónica, a sociedade emitente de ações admitidas à negociação envia confirmação eletrónica da receção dos votos à pessoa que os remeteu.
2 - A sociedade informa o investidor por conta de quem o acionista é titular das respetivas ações, mediante solicitação e de forma gratuita, sobre se os votos emitidos foram validamente registados e contabilizados, até 30 dias após a assembleia geral, salvo se essa informação já estiver à sua disposição.
3 - Caso um intermediário financeiro receba uma confirmação nos termos previstos no n.º 1 ou no n.º 2, transmite-a sem demora ao investidor diretamente ou, não sendo isso possível, pela cadeia de intermediação.
Artigo 23.º
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um acionista de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários.
2 - [...].
3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, que seja feito a mais de cinco acionistas, contém, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:
a) [...];
b) [...].
4 - [...].
5 - O solicitante presta aos titulares do direito de voto, no prazo de dois dias, toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.
Artigo 23.º-B
[...]
1 - [...].
2 - O requerimento referido no número anterior é dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, ou do respetivo aditamento à convocatória, conforme aplicável, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - [...].
Artigo 23.º-C
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade referida no n.º 1 declara-o, por escrito, ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral, transmite ao presidente da mesa da assembleia geral essa intenção e envia, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
5 - [...].
6 - Os acionistas de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as ações em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4, apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, até ao fim do dia referido no n.º 1, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:
a) [...];
b) [...].
7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade das ações entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM, tal não prejudicando o exercício do seu direito a participar e votar na assembleia geral.
Artigo 23.º-D
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a ata da assembleia geral das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado contém ainda, em relação a cada deliberação:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
2 - [...].
Artigo 24.º
[...]
1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado só pode ser requerida por acionistas que, isolada ou conjuntamente, sejam titulares de ações correspondentes, pelo menos, a 0,5 /prct. do capital social.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 25.º
[...]
As ações emitidas por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado constituem uma categoria autónoma:
a) [...];
b) [...].
Artigo 26.º
[...]
1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado determina a amortização das novas ações, se estas tiverem sido objeto de admissão à negociação em mercado regulamentado.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 26.º-C
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - Sempre que a política de remuneração é revista, são descritas e explicadas todas as alterações relevantes introduzidas e de que forma essas alterações refletem as votações e as opiniões expressas pelos acionistas sobre a política de remuneração, bem como os relatórios previstos no artigo 26.º-G emitidos sobre a referida política, desde a última votação sobre a mesma.
Artigo 26.º-F
[...]
1 - As práticas remuneratórias existentes em momento anterior à aprovação de uma política de remuneração mantêm-se em vigor até à aprovação de uma política de remuneração.
2 - Uma política de remuneração aprovada pela assembleia geral mantém-se em vigor até à aprovação de uma nova política de remuneração.
Artigo 35.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os fundos de garantia podem, a título acessório e complementar, prosseguir outros fins relacionados com o desenvolvimento do mercado de capitais, designadamente na área da literacia financeira e na área da mediação de conflitos.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 36.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Executar as decisões de indemnização e a atividade acessória e complementar referida no n.º 3 do artigo 35.º a suportar pelo fundo de garantia;
d) [...].
4 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) A percentagem de aplicação do património do fundo de garantia destinado à prossecução das finalidades acessórias e complementares referidas no n.º 3 do artigo 35.º
5 - [...].
Artigo 43.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - O registo da emissão junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro atuando na qualidade de representante do emitente, desde que aquele seja diverso do intermediário financeiro único junto do qual os valores mobiliários estejam registados ou depositados.
4 - O representante previsto no número anterior tem os seguintes deveres:
a) De inscrição e conservadoria do registo nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo seguinte;
b) De prestação de informação nos termos do artigo 7.º, em relação ao emitente e a pessoas com legitimidade a aceder às informações do registo;
c) Do emitente, em relação ao intermediário financeiro único ou entidade gestora do sistema centralizado onde os valores mobiliários estão registados ou depositados, nomeadamente o dever de manter a conta de emissão nos termos do n.º 3 do artigo seguinte.
Artigo 45.º
[...]
1 - (Anterior corpo do artigo.)
2 - Nas condições da emissão dos valores mobiliários representativo de dívida podem prever-se incrementos até um montante máximo acima do valor nominal mínimo.
3 - O disposto no número anterior não prejudica a pertença à mesma categoria e não isenta a aplicação do regime relativo à negociação, compensação e liquidação de valores mobiliários.
Artigo 60.º
[...]
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...].
2 - [...].
Artigo 72.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Por iniciativa do emitente, quanto à totalidade dos valores mobiliários de uma mesma categoria, desde que tal faculdade esteja prevista nos termos e condições da emissão.
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 74.º
[...]
1 - Salvo prova em contrário, o registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos termos dos respetivos registos.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 78.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - Pode ser emitido certificado de legitimação para o exercício de direitos por pessoa distinta do titular quando se verifiquem cumulativamente as seguintes condições:
a) Seja pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo;
b) Conste do certificado a sua data de emissão, a categoria dos valores mobiliários, a identificação do titular da conta e da pessoa legitimada, os direitos que esta última está legitimada a exercer e, se for o caso, o prazo em que o pode fazer; e
c) Se proceda ao bloqueio dos valores mobiliários em relação aos quais se emita o certificado.
6 - A entidade registadora não pode emitir certificado sobre os valores mobiliários do número anterior a favor do titular, salvo se nele constar a menção de que em relação a esses valores o titular não pode exercer os direitos abrangidos pelo certificado de legitimação.
Artigo 85.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - A entidade registadora envia a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:
a) O extrato periódico relativo aos bens pertencentes ao património do cliente;
b) [...].
Artigo 89.º
[...]
1 - A entidade gestora aprova e aplica as regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado por si gerido.
2 - A entidade gestora comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com antecedência mínima de 15 dias úteis face à pretendida data de entrada em vigor.
3 - A entidade gestora divulga as regras operacionais, com indicação da respetiva data de entrada em vigor.
Artigo 93.º
[...]
[...]:
a) [...];
b) [...];
c) Informações relativas à identidade dos acionistas, nos termos dos artigos 21.º-E a 21.º-H.
Artigo 108.º
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta.
2 - [...].
Artigo 109.º
[...]
1 - São públicas:
a) As ofertas de valores mobiliários ao público que exigem a prévia divulgação de prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia;
b) As ofertas de aquisição a que se refere o artigo 173.º
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - Sem prejuízo das demais isenções previstas na legislação europeia, o presente título não se aplica a ofertas de valores mobiliários ao público cujo valor total na União Europeia seja inferior a 8 000 000 (euro), calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses.
Artigo 114.º
[...]
1 - Os prospetos de oferta de valores mobiliários ao público estão sujeitos a aprovação pela CMVM.
2 - [...].
Artigo 115.º
[...]
1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospeto é instruído com os seguintes documentos, sem prejuízo de outros exigidos por lei:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos da legislação da União Europeia aplicável;
g) [...];
h) (Revogada.)
i) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência, se existir;
j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existirem;
l) [...];
m) [...];
n) [...];
o) (Revogada.)
p) [...].
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 118.º
[...]
1 - O registo ou a sua recusa são comunicados ao oferente de oferta pública de aquisição no prazo de oito dias.
2 - (Revogado.)
3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo referido no n.º 1.
4 - [...].
5 - Quando o oferente imponha condições para o lançamento de oferta pública de aquisição é aplicável o disposto no artigo 364.º-A, com as seguintes especificidades:
a) O procedimento de registo extingue-se três meses após submissão do requerimento de registo da oferta previsto na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º, exceto se, em circunstâncias devidamente justificadas pelo interesse legítimo do oferente, e considerando o funcionamento regular do mercado, os interesses da sociedade visada e dos investidores, a CMVM prorrogue aquele prazo, por uma ou mais vezes;
b) O procedimento de registo extingue-se assim que uma condição de lançamento se der por não verificada;
c) A extinção do procedimento prevista na alínea anterior é imediatamente divulgada ao público pela CMVM.
6 - Se a condição de lançamento disser respeito a uma questão prejudicial, nos termos do artigo 38.º do Código do Procedimento Administrativo, aplica-se o disposto no número anterior, sendo o prazo a que se refere a alínea a) de seis meses, prorrogável nos termos daquela alínea.
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - (Anterior n.º 5.)
9 - (Revogado.)
10 - (Revogado.)
11 - (Anterior n.º 7.)
12 - Após aprovação, a versão final do prospeto, já com a indicação da data de aprovação e do número de registo, quando aplicável, é imediatamente enviada à CMVM e por esta divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
Artigo 119.º
[...]
1 - A aprovação do prospeto e o registo da oferta são recusados apenas quando:
a) [...];
b) [...].
2 - (Revogado.)
3 - [...].
Artigo 121.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospeto ou de documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;
c) Harmonizar-se com o conteúdo dos documentos referidos na alínea anterior.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 127.º
[...]
1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º:
a) [...];
b) [...].
2 - (Revogado.)
Artigo 129.º
Modificação e revisão da oferta
1 - A modificação da oferta, nos termos do artigo 128.º, ou a sua revisão, nos termos do artigo 128.º-A, constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.
2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação ou revisão consideram-se eficazes para a oferta modificada.
3 - A modificação ou a revisão são divulgadas imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 130.º
[...]
1 - [...].
2 - A revogação é divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 131.º
[...]
1 - [...].
2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.
Artigo 149.º
[...]
1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospeto com o disposto no artigo 7.º e nas demais exigências legais, salvo se provarem que agiram sem culpa:
a) [...];
b) [Anterior alínea c).]
c) O garante, quando aplicável;
d) Os titulares do órgão de administração do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;
e) (Revogada.)
f) Os titulares do órgão de fiscalização do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;
g) (Revogada.)
h) O revisor oficial de contas do oferente em funções à data de aprovação do prospeto;
i) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão, parecer ou estudo que nele se inclua.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 150.º
[...]
O oferente e o emitente, conforme o caso, respondem independentemente de culpa se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), f), h) e i) do n.º 1 do artigo anterior.
Artigo 152.º
[...]
1 - A indemnização coloca o lesado na exata situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospeto estivesse conforme com o disposto no artigo 7.º
2 - [...].
Artigo 155.º
[...]
[...]:
a) (Revogada.)
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) (Revogada.)
g) [...];
h) [...];
i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospeto de oferta de valores mobiliários ao público, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;
j) [...];
l) (Revogada.)
m) [...];
n) (Revogada.)
o) [...];
p) Critérios de seleção de peritos, requisitos mínimos referentes à estrutura e conteúdo dos respetivos relatórios, bem como outros aspetos respeitantes ao âmbito e prazo dos trabalhos de avaliação a realizar, para efeitos do n.º 2 do artigo 188.º;
q) Critérios para aferição da liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação, para efeitos da alínea b) do n.º 3 do artigo 188.º
Artigo 162.º
[...]
1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta de valores mobiliários ao público, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º limitam, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública:
a) A revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida;
b) A utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.
2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta:
a) Observam os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;
b) Asseguram que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto;
c) Esclarecem as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.
Artigo 163.º
[...]
1 - Quando uma oferta de valores mobiliários ao público for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objeto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:
a) [...];
b) [...].
2 - [...].
3 - O emitente restitui os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução.
Artigo 163.º-A
[...]
1 - O prospeto ou qualquer outro documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia relativo a oferta de valores mobiliários ao público efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos da legislação da União Europeia, é redigido:
a) Em português;
b) Em inglês, exceto se a CMVM a tal se opuser em virtude de se revelar contrário ao regular funcionamento do mercado ou aos interesses dos investidores; ou
c) Noutro idioma aceite pela CMVM.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do n.º 1, a CMVM pode exigir que o sumário, caso exista, seja divulgado também em português.
Artigo 173.º
Oferta pública de aquisição
1 - Considera-se uma oferta pública de aquisição a proposta, dirigida a destinatários indeterminados, de aquisição de ações ou de valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição emitidos por sociedade cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal.
2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância da oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.
3 - (Revogado.)
4 - (Anterior n.º 2.)
5 - As regras relativas às ofertas públicas de aquisição não se aplicam às aquisições de valores mobiliários emitidos:
a) Por organismos de investimento coletivo;
b) Pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados-Membros.
Artigo 176.º
[...]
1 - O anúncio preliminar indica:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, caso tenha sido designado;
f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;
g) [...];
h) [...];
i) A intenção do oferente vir a requerer a derrogação prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º;
j) As condições ou pressupostos legais a que se encontre sujeita a oferta.
2 - (Revogado.)
Artigo 178.º
[...]
1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, são registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.
2 - O anúncio preliminar de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente também indica os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, referidos no artigo 176.º
3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto inclui todas as informações que seriam exigíveis se esses valores mobiliários fossem objeto de oferta de valores mobiliários ao público.
Artigo 179.º
[...]
[...]:
a) Entrega do anúncio preliminar, do projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;
b) [...];
c) Comprovativo de bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 4 do artigo 173.º;
d) Comprovativo da verificação dos factos a que se encontra sujeito o registo da oferta.
Artigo 180.º
[...]
1 - [...]:
a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM;
b) Informam diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários da categoria objeto da oferta ou da categoria dos que integram a contrapartida.
2 - [...].
3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior por um preço superior ao da contrapartida da oferta, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago naquelas aquisições.
Artigo 181.º
[...]
1 - O órgão de administração da sociedade visada envia ao oferente e à CMVM e divulga ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta no prazo de:
a) Oito dias a contar da receção do projeto de prospeto;
b) Cinco dias após receção de versão alterada do projeto de prospeto, remetida por determinação da CMVM;
c) Cinco dias após a divulgação de adenda ao prospeto.
2 - O relatório referido no número anterior contém um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...].
3 - O relatório contém informação sobre o sentido dos votos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação e indica as situações de conflito de interesses existentes entre os administradores da sociedade e os destinatários da oferta, ou afirma a sua inexistência.
4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, divulga-o em apenso ao relatório por si elaborado.
5 - O órgão de administração da sociedade visada, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:
a) Informa diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;
b) Presta todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;
c) Informa os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;
d) Age de boa-fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.
Artigo 182.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.
7 - [...].
Artigo 182.º-A
[...]
1 - [...].
2 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 /prct. dos votos emitidos.
3 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.
4 - [...].
5 - [...].
6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional situado ou a funcionar em Portugal é divulgada à CMVM e, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado, ao público.
7 - [...].
8 - [...].
Artigo 185.º
[...]
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta que cumpra o disposto no presente artigo.
2 - Não podem lançar a oferta a que se refere a segunda parte do número anterior as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.
3 - A oferta a que se refere a segunda parte do n.º 1:
a) Apresenta uma contrapartida superior à anteriormente anunciada em pelo menos 2 /prct. do seu valor, independentemente de poder vir a obter primeiro o registo;
b) Não incide sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta anteriormente anunciada;
c) Não faz depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta anteriormente anunciada, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - A sociedade visada assegura a igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.
Artigo 185.º-A
[...]
1 - Uma vez concedido o registo a uma oferta pública de aquisição, qualquer outra oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria deve ser registada:
a) Até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada; ou
b) Apenas depois do apuramento do resultado da oferta anteriormente registada, se o prazo previsto na alínea anterior não se revelar possível.
2 - Se a oferta for registada nos termos da alínea a) do número anterior:
a) O último dia do prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada uma delas respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º;
b) As aceitações podem ser revogadas até ao último dia do prazo das ofertas;
c) Os destinatários que tenham aceitado a oferta que não reúne condições para a respetiva liquidação podem, nos dois dias úteis seguintes ao apuramento de resultados, declarar a sua aceitação em relação a uma oferta que tenha reunido condições para o efeito.
3 - Se a oferta for registada nos termos da alínea b) do n.º 1, o oferente deve, até ao quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada, informar o mercado sobre:
a) Os termos definitivos da sua oferta; e
b) O estado do processo de verificação dos factos de que depende o seu lançamento, bem como estimativa quanto à sua obtenção.
4 - É proibida a publicação de anúncio preliminar de oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria de oferta pública de aquisição registada depois do final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo desta oferta.
5 - Quando o anúncio preliminar de oferta seja publicado após o registo de oferta anterior, são reduzidos para oito e para quatro dias, respetivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º
6 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de frustrar a oferta já registada.
Artigo 185.º-B
[...]
1 - Com o lançamento de oferta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo anterior:
a) Qualquer das demais ofertas anunciadas pode ser revogada, devendo a decisão ser publicada até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada;
b) Qualquer dos oferentes pode rever a sua oferta, desde que publique a sua decisão até ao final do segundo dia útil anterior ao termo da oferta.
2 - Caso o interesse dos investidores o justifique, a CMVM pode, mediante pedido fundamentado de qualquer dos oferentes, prorrogar o prazo das ofertas para permitir a revisão da contrapartida.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
Artigo 186.º
[...]
Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta ou da extinção do procedimento de registo da mesma.
Artigo 187.º
[...]
1 - Aquele cuja participação em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar imediatamente oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não poder exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
3 - A realização da prova a que se refere o número anterior é imediatamente requerida pelo interessado à CMVM, que informa o público.
4 - A decisão da CMVM em relação ao requerimento previsto no número anterior é comunicada ao interessado e imediatamente divulgada ao público.
5 - Para o cálculo da participação relevante para efeitos do n.º 1 não são tidas em conta as ações cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar.
6 - Aquele a quem sejam aplicadas as consequências previstas no artigo 192.º não pode alegar a inibição de direitos de voto para fazer a prova a que se refere o n.º 2.
7 - Quem fizer a prova a que se refere o n.º 2 fica obrigado a:
a) Comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 /prct. em relação à situação anteriormente comunicada; e
b) Lançar oferta pública de aquisição geral logo que disponha do poder de exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
Artigo 188.º
[...]
1 - [...]:
a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
b) [...].
2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima é fixada a expensas do oferente por perito independente designado pela CMVM.
3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não é equitativa nas seguintes situações:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
4 - Se a contrapartida fixada por perito nos termos do n.º 2 for:
a) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o maior preço pago, ou acordado pagar, pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
b) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea b) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o valor determinado por perito.
5 - A decisão da CMVM relativa à designação de perito independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o relatório de onde conste o valor da contrapartida fixado por aquele, expurgado de informação respeitante a segredos comerciais, industriais ou sobre a vida interna de uma empresa, são imediatamente divulgados ao público.
6 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido ou se obrigado a adquirir quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.
Artigo 189.º
[...]
1 - [...]:
a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior, aferidos por referência aos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar dessa oferta pública de aquisição;
b) Da execução de medidas que tenham em vista a recuperação de sociedade em situação económica difícil, no âmbito de alguma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios a instituições de crédito ou sociedades financeiras nos termos da lei;
c) Da fusão de sociedades, desde que da deliberação da assembleia geral conste expressamente que da fusão resultará uma nova posição de domínio;
d) Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, desde que os estatutos da sociedade prevejam as situações transmissivas relevantes para este efeito.
2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é declarada pela CMVM mediante requerimento apresentado pelo interessado.
3 - O requerimento e a declaração da CMVM são imediatamente comunicados pelo interessado à sociedade visada, a qual informa o público.
4 - A derrogação referida na alínea a) do n.º 1 é requerida pelo interessado no momento da submissão do pedido de registo da oferta pública de aquisição nela prevista e declarada pela CMVM até ao momento do respetivo registo.
Artigo 190.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Durante o período de suspensão, os direitos de voto ficam inibidos, sendo aplicável o disposto nos n.os 1 e 3 a 5 do artigo 192.º
4 - A comunicação a que se refere o n.º 1 é imediatamente divulgada ao mercado pela CMVM.
5 - Caso o participante não ponha termo à situação no prazo previsto no n.º 1 fica obrigado a divulgar imediatamente anúncio preliminar.
Artigo 192.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a impossibilidade de alienação das ações em oferta pública de aquisição que venha a ser lançada por quem, em virtude da inibição a que se refere o presente artigo, venha a preencher os pressupostos dos n.os 1 ou 2 do artigo 187.º
Artigo 194.º
[...]
1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal, referida no n.º 1 do artigo 13.º-B, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida em dinheiro.
2 - A contrapartida mínima a pagar nos termos do número anterior é a da oferta pública de aquisição geral ou, se mais elevado, o maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, entre o apuramento de resultados da oferta e o registo da aquisição potestativa pela CMVM.
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 195.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - A aquisição implica, em termos imediatos, a exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito.
Artigo 197.º-A
[...]
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, a manipulação de mercado é proibida nos termos da legislação da União Europeia.
2 - A proibição prevista no número anterior aplica-se também aos mercados de contratos de mercadorias à vista e aos índices de referência de instrumentos financeiros.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 198.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 23.º e 28.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, as transações de instrumentos financeiros referidas nos n.os 3 e 4 que não sejam concluídas em sistemas multilaterais ou através de internalizadores sistemáticos cumprem o disposto no Título III do referido regulamento e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 200.º
[...]
1 - São sistemas de negociação multilateral os sistemas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros no sistema e de acordo com regras não discricionárias com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos, bem como os sistemas internos de encontro de ordens previstos na legislação da União Europeia.
2 - [...].
3 - [...].
4 - As entidades gestoras de um sistema de negociação multilateral fornecem à CMVM, nos termos definidos na legislação da União Europeia:
a) [...];
b) [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 200.º-A
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...]:
a) [...];
b) A execução de transações simultâneas por conta própria (matched principal trading) em sistema de negociação organizado, desde que tal seja expressamente autorizado pelo cliente e não se trate de um instrumento financeiro derivado que tenha sido objeto de declaração de obrigação de compensação centralizada nos termos da legislação da União Europeia.
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
Artigo 201.º
[...]
1 - [...].
2 - São definidos na legislação da União Europeia os limites aplicáveis e prazos de avaliação relevantes para efeitos de determinar quando um intermediário financeiro:
a) [...];
b) [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 201.º-A
[...]
1 - [...].
2 - O registo previsto no número anterior está sujeito à verificação dos seguintes requisitos, nos termos da legislação da União Europeia:
a) [...];
b) [...];
c) Exista suficiente informação publicada sobre a admissão inicial à negociação de instrumentos financeiros no mercado, a fim de permitir que os investidores efetuem um juízo informado da decisão de investir nos instrumentos financeiros, com base num documento ou num prospeto de admissão adequados, se os requisitos da legislação da União Europeia, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, forem aplicáveis em matéria de oferta pública realizada em conjugação com a admissão inicial à negociação de um instrumento financeiro no sistema de negociação multilateral;
d) [...];
e) Os emitentes, os respetivos dirigentes e as pessoas estreitamente relacionadas com eles, tal como definidos na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado, cumprem os deveres aplicáveis previstos nessa legislação;
f) [...];
g) Existem sistemas e controlos eficazes destinados a impedir e detetar situações que configurem abuso de mercado.
3 - [...].
4 - (Revogado.)
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - Para efeitos do presente artigo, são consideradas pequenas e médias empresas os emitentes que tenham uma capitalização bolsista média inferior a 200 000 000 (euro) com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores, e que cumpram os requisitos da legislação da União Europeia.
Artigo 201.º-B
[...]
Os intermediários financeiros apenas podem efetuar transações fora de uma forma organizada de negociação em ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou negociadas numa plataforma de negociação nos casos previstos na legislação da União Europeia.
Artigo 201.º-C
[...]
As contrapartes financeiras e não financeiras apenas podem negociar derivados pertencentes a qualquer categoria de derivados que tenha sido declarada sujeita à obrigação de negociação nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 202.º
[...]
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral ou organizado estão sujeitos a registo na CMVM.
2 - [...].
3 - [...].
4 - Para efeitos do registo previsto nos termos do n.º 1, são submetidas à CMVM as regras subjacentes ao mercado regulamentado, ao sistema de negociação multilateral ou ao sistema de negociação organizado, sem prejuízo do disposto em legislação ou regulamentação complementar e, no que se refere a sistema de negociação organizado, do disposto no n.º 6.
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 204.º
[...]
1 - [...]:
a) Valores mobiliários fungíveis, livremente transmissíveis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere, salvo se o contrário for permitido pela legislação da União Europeia;
b) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente instrumentos financeiros derivados, cuja configuração permita a formação ordenada de preços, nos termos definidos na legislação da União Europeia.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 205.º-A
[...]
1 - As entidades gestoras informam a CMVM dos pedidos de admissão, da decisão de admissão e da data de início da negociação de instrumentos financeiros admitidos, bem como da exclusão ou cessação da negociação desses instrumentos financeiros, nos termos da legislação da União Europeia.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
Artigo 207.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia e no artigo 267.º, os intermediários financeiros estabelecidos em Portugal ou noutro Estado-Membro têm o direito de acesso direto ou indireto aos sistemas de contraparte central, de compensação e de liquidação estabelecidos ou a funcionar em Portugal para efeitos da conclusão ou organização da conclusão de operações em instrumentos financeiros.
8 - [...].
9 - [...].
Artigo 208.º-A
[...]
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado adota sistemas, procedimentos e mecanismos eficazes para garantir, de acordo com a legislação da União Europeia, que os sistemas de negociação do mercado:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - O rácio referido na alínea b) do número anterior obedece aos requisitos definidos na legislação da União Europeia.
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 209.º
[...]
1 - Para cada mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado, a entidade gestora aprova e aplica regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objetivos, que assegurem o bom funcionamento daquele, designadamente relativas a:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...].
2 - [...].
3 - A entidade gestora comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com antecedência mínima de 15 dias úteis face à data de entrada em vigor pretendida.
4 - (Revogado.)
5 - [...].
6 - A entidade gestora divulga as regras operacionais, com indicação da respetiva data de entrada em vigor.
7 - As regras previstas no n.º 1 em matéria de serviços de localização partilhada são transparentes, equitativas e não discriminatórias, em conformidade com o disposto na legislação da União Europeia.
8 - As plataformas de negociação e os respetivos membros ou participantes sincronizam os relógios profissionais que utilizam para registar a data e a hora de qualquer evento relevante, em conformidade com o disposto na legislação da União Europeia.
Artigo 211.º
[...]
1 - A entidade gestora adota mecanismos e procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, pelos respetivos membros ou participantes, das suas regras e para o controlo das operações efetuadas nos mesmos, incluindo:
a) Ofertas enviadas, modificadas ou canceladas, por forma a identificar violações a essas regras;
b) Condições anormais de negociação;
c) Comportamentos suscetíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado, nomeadamente os que possam constituir abuso de mercado.
2 - A entidade gestora comunica imediatamente à CMVM, fornecendo todas as informações relevantes para a respetiva investigação, e tendo em conta o disposto na legislação da União Europeia:
a) A ocorrência de alguma das situações referidas no número anterior;
b) As situações de incumprimento relevante de regras relativas ao funcionamento do mercado ou sistema.
3 - A entidade gestora comunica à CMVM as ofertas e operações suspeitas de constituir abuso de mercado nos termos da legislação da União Europeia.
4 - Quando a CMVM verificar que foram violados deveres previstos na legislação da União Europeia sobre abuso de mercado, ou outras situações de incumprimento relevantes referidas nos números anteriores, dá disso conhecimento à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às autoridades competentes de outro Estado-Membro, incluindo as informações relevantes recebidas nos termos do número anterior.
Artigo 213.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - As outras plataformas de negociação e internalizadores sistemáticos estabelecidos ou a funcionar em Portugal, mediante ordem da CMVM, suspendem ou excluem igualmente da negociação os instrumentos financeiros cuja negociação tenha sido suspensa ou excluída nos termos dos números anteriores, sempre que a suspensão ou exclusão da negociação tenha tido como fundamento uma suspeita de abuso de mercado, oferta pública de aquisição ou não divulgação de informação privilegiada, exceto se tal medida for suscetível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, conforme definido na legislação da União Europeia.
8 - [...].
9 - [...].
10 - São definidos na legislação da União Europeia os casos em que a relação entre um derivado indexado a um instrumento financeiro suspenso ou excluído da negociação implica que esse derivado seja igualmente suspenso ou excluído da negociação.
11 - [...].
Artigo 213.º-A
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...]:
a) Proceder à notificação à CMVM, no caso de interrupção da negociação de um instrumento financeiro para o qual seja o mercado significativo em termos de liquidez, conforme definido na legislação da União Europeia; e
b) [...].
Artigo 214.º
[...]
1 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia, a CMVM pode:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - A CMVM pode ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado que proceda à admissão, readmissão, suspensão ou exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando tal seja solicitado pelo Banco de Portugal, nos casos previstos na lei.
Artigo 215.º-A
[...]
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação, nos termos previstos na legislação da União Europeia:
a) Divulgam ao público a informação sobre ofertas e operações de instrumentos financeiros numa plataforma de negociação; e
b) Facultam o acesso, em condições comerciais razoáveis e de forma não discriminatória, aos mecanismos que utilizam para divulgar essa informação aos intermediários financeiros obrigados a divulgar informação.
2 - (Revogado.)
3 - A CMVM pode conceder dispensas ou autorizar a publicação diferida de informação pelas entidades referidas no n.º 1, nos casos e condições previstas na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
4 - (Revogado.)
Artigo 222.º-A
[...]
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado aplica as regras relativas à variação mínima de preços de ofertas (tick sizes) definidas na legislação da União Europeia, relativamente a ações, certificados de depósito, fundos de índices cotados, certificados e outros instrumentos financeiros similares, bem como em relação a qualquer outro instrumento financeiro para o qual seja desenvolvida regulamentação.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 224.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - Nas circunstâncias previstas na legislação da União Europeia, a CMVM estabelece acordo de cooperação com a autoridade competente do Estado-Membro em que o mecanismo foi disponibilizado, visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa.
Artigo 225.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Nas circunstâncias previstas na legislação da União Europeia, a CMVM estabelece acordo de cooperação com a autoridade competente do Estado-Membro em que o mercado regulamentado foi autorizado, visando a adequada supervisão do mesmo.
Artigo 227.º
[...]
1 - [...].
2 - As características dos diferentes tipos de instrumentos financeiros que devem ser tidas em consideração pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua admissão à negociação são definidas na legislação da União Europeia.
3 - [...].
4 - [...]:
a) [...];
b) Sempre que possível, a identificação do participante em sistema de liquidação aceite pela entidade gestora através do qual se assegure o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários a admitir e de outras prestações devidas.
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 233.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) Por titulares de, pelo menos, 10 /prct. dos valores mobiliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o emitente já tiver valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado;
c) [...].
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a cópia do pedido de admissão, com os documentos necessários para a aprovação do prospeto, deve igualmente ser remetida à CMVM.
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 238.º
[...]
1 - Ao prospeto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 121.º, 122.º e 149.º a 154.º
2 - (Revogado.)
3 - À responsabilidade pelo conteúdo do prospeto são aplicáveis as seguintes especificidades:
a) São responsáveis as pessoas referidas nas alíneas b), d), f), h) e i) do n.º 1 do artigo 149.º;
b) O direito à indemnização é exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospeto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospeto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.
Artigo 252.º
[...]
1 - Os intermediários financeiros que sejam internalizadores sistemáticos cumprem os deveres de divulgação de informação sobre ofertas, de execução de ordens de clientes e de acesso a preços de ofertas, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
2 - [...].
Artigo 257.º-A
[...]
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada relativa a licenças de emissão, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
2 - [...].
Artigo 257.º-B
[...]
1 - A divulgação de informação privilegiada por participantes em mercado de licenças de emissão, bem como os respetivos deveres conexos, regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
2 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada pelo participante em mercado de licenças de emissão rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
3 - Os emitentes informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão mantêm a confidencialidade da informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
5 - A elaboração, conteúdo, informação, conservação, atualização e disponibilização da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
6 - (Revogado.)
7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, os supervisores de leilões e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado:
a) [...]; e
b) Obter dessas pessoas a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e consequências da sua violação.
8 - [...].
Artigo 257.º-C
[...]
1 - A comunicação e divulgação de operações de dirigentes dos participantes no mercado de licenças de emissão, das plataformas de leilões, dos leiloeiros, dos supervisores de leilões e de pessoas estreitamente relacionadas regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros e os supervisores de leilões elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
5 - A notificação de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas respeitante às obrigações relativas às operações de dirigentes rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
6 - (Revogado.)
7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, e os supervisores de leilões e os dirigentes conservam, por um prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida no n.º 5, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
Artigo 257.º-E
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Os limites referidos no n.º 1 não são aplicáveis a instrumentos financeiros detidos por uma entidade não financeira, que de forma objetivamente mensurável reduzam os riscos diretamente relacionados com a atividade comercial desenvolvida por essa entidade, nos termos definidos na legislação da União Europeia.
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...]:
a) Comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados os limites de posições que pretende definir através de regulamento e deve ter em consideração o respetivo parecer;
b) [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...].
11 - [...].
12 - [...].
13 - [...].
14 - [...].
15 - (Revogado.)
Artigo 257.º-G
[...]
1 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação que negoceie instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados:
a) Divulgam ao público um relatório semanal com as posições agregadas em instrumentos financeiros derivados de mercadorias ou licenças de emissão e respetivos derivados negociados nessas plataformas de negociação, que excedam os limiares mínimos definidos na legislação da União Europeia, detidos por cada categoria de pessoas, devendo o relatório especificar:
i) [...];
ii) [...];
iii) [...];
iv) [...];
v) [...];
b) A pedido da CMVM, reportam diariamente as posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados detidas por membros ou participantes e respetivos clientes.
2 - O relatório semanal referido na alínea a) do número anterior, cujo formato é definido na legislação da União Europeia, é comunicado à CMVM e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, a qual procede à publicação centralizada das informações incluídas nos relatórios recebidos.
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - O reporte referido no n.º 4 é efetuado nos termos definidos na legislação da União Europeia.
7 - [...].
8 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Outras instituições financeiras, incluindo empresas de seguros e empresas de resseguros e instituições de realização de planos de pensões profissionais;
d) [...];
e) No caso de licenças de emissão e respetivos derivados, os operadores sujeitos a obrigações de conformidade ao abrigo da legislação da União Europeia.
Artigo 257.º-H
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - Quando for adotada uma medida nos termos da alínea a) ou b) do n.º 1 relativamente a produtos energéticos grossistas, conforme definidos na legislação da União Europeia, a CMVM comunica igualmente essa medida à autoridade competente nacional do mercado do ativo subjacente e à Agência de Cooperação dos Reguladores da Energia.
Artigo 258.º
[...]
1 - [...].
2 - Sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes, e na demais legislação aplicável, a autorização e o exercício da atividade das contrapartes centrais obedecem ao disposto na legislação da União Europeia.
3 - [...].
4 - Além das operações previstas na legislação da União Europeia e sem prejuízo do disposto nesta, estão ainda sujeitas a compensação com interposição de contraparte central as operações realizadas em mercado regulamentado sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º
Artigo 265.º
Regras da contraparte central
1 - [...].
2 - A contraparte central aprova e aplica regras que assegurem o adequado exercício da sua atividade, incluindo as relativas ao seu governo, funcionamento, gestão de riscos, segregação, portabilidade, admissão e manutenção de membros compensadores.
3 - [...].
4 - [...].
5 - A contraparte central comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com uma antecedência mínima de 15 dias úteis face à data pretendida para a respetiva entrada em vigor.
6 - A entrada em vigor de regras e respetivas alterações fica dependente da emissão de parecer por parte do relevante colégio, quando aplicável, nos termos do disposto na legislação da União Europeia.
Artigo 269.º
[...]
1 - [...].
2 - As regras referidas na alínea b) do número anterior e respetivas alterações são comunicadas pela entidade gestora à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas com uma antecedência mínima de 15 dias úteis face à data pretendida para a respetiva entrada em vigor.
3 - A entidade gestora divulga as regras, com indicação da respetiva data de entrada em vigor.
Artigo 272.º
[...]
1 - [...].
2 - Para efeitos do registo são entregues à CMVM os seguintes elementos:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...].
3 - [...].
Artigo 285.º
[...]
Aberto um processo de insolvência, falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de um participante, os direitos e obrigações decorrentes dessa participação ou a ela associados regem-se pelo direito aplicável ao sistema quando este tiver sede num Estado-Membro da União Europeia.
Artigo 288.º-A
[...]
1 - As contrapartes centrais aceitam compensar centralizadamente instrumentos financeiros, de forma não discriminatória e transparente, nos termos da legislação da União Europeia.
2 - As plataformas de negociação fornecem dados relativos a operações de forma não discriminatória e transparente a pedido de qualquer contraparte central que pretenda compensar operações em instrumentos financeiros realizadas nessa plataforma de negociação, nos termos da legislação da União Europeia.
3 - Os titulares de direitos de propriedade sobre índices de referência asseguram que, para fins de negociação e compensação, as contrapartes centrais e as plataformas de negociação beneficiam de acesso não discriminatório a preços, informações e licenças, nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 289.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) Aos operadores sujeitos a obrigações de conformidade nos termos da legislação da União Europeia, que negoceiem por conta própria licenças de emissão e que não executem ordens de clientes nem prestem ou exerçam outros serviços ou atividades de investimento e não desenvolvam negociação algorítmica de alta frequência;
g) [...]:
i) Os serviços ou atividades são efetuados enquanto atividade acessória da sua atividade principal no grupo a que pertencem, tanto numa base individual como agregada, conforme definido em legislação da União Europeia, não sendo essa atividade principal a prestação de serviços de investimento ou de atividades bancárias, ou a criação de mercado em derivados de mercadorias;
ii) [...];
iii) [...];
h) Aos operadores de redes de transporte conforme definidos na legislação da União Europeia sobre o mercado interno da eletricidade e do gás natural, ou de códigos ou orientações relativos às redes adotados em aplicação dessa legislação, incluindo pessoas que atuem como prestadores de serviços em seu nome no cumprimento dessas funções, e qualquer operador ou administrador de um mecanismo de compensação de fluxos de energia ou de uma rede ou sistema de oleodutos para manter o equilíbrio entre a oferta e a procura de energia no desempenho dessas tarefas, desde que os serviços ou atividades apenas tenham por objeto derivados de mercadorias a fim de desempenhar aquelas funções e não correspondam a operações efetuadas em mercado secundário, incluindo uma plataforma de negociação de direitos de transporte de natureza financeira;
i) [...];
j) Às centrais de valores mobiliários, nos limites em que tal é permitido pela legislação da União Europeia;
k) [...];
l) [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...].
Artigo 291.º
[...]
[...]:
a) O registo e o depósito de instrumentos financeiros, bem como os serviços relacionados com a sua guarda, como a gestão de tesouraria ou de garantias, com exceção do serviço de administração de sistema de registo centralizado de valores mobiliários;
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) Os serviços de câmbios ligados à prestação de serviços de investimento;
g) [...].
Artigo 292.º
[...]
[...]:
a) [...];
b) Por agente vinculado, nos termos previstos nos artigos 294.º-A a 294.º-C.
Artigo 294.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...]:
a) Avalia uma gama suficientemente diversificada de instrumentos financeiros disponíveis no mercado quanto ao tipo e aos emitentes ou distribuidores, de modo a garantir que os objetivos de investimento do cliente são adequadamente satisfeitos, nos termos da legislação da União Europeia;
b) [...].
8 - Os intermediários financeiros exercem a atividade de consultoria para investimento independente de forma segregada de outros serviços de consultoria prestados, nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 294.º-B
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) Por sociedades comerciais, com sede estatutária em Portugal.
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 295.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A CMVM organiza um registo público, nos termos do artigo 365.º, das instituições de crédito, empresas de investimento e sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo que exerçam atividades de intermediação financeira em Portugal em regime de sucursal ou de livre prestação de serviços, do qual constam:
a) Em geral:
i) O nome, firma ou denominação social, sede e remissão para o seu registo no sítio da Internet da autoridade do país de origem de onde consta o seu registo e da entidade, bem como remissão para o sítio da Internet da sucursal em Portugal, quando exista;
ii) Data de início, e quando for o caso, data de termo, do registo para cada atividade de intermediação financeira;
b) Nos agentes vinculados, o nome, firma ou denominação social, sede ou domicílio profissional, correio eletrónico e, caso exista, remissão para o sítio da Internet dos mesmos.
4 - [...].
5 - Depende de registo prévio na CMVM a elegibilidade de uma pessoa referida na alínea g) do n.º 3 do artigo 289.º para ser admitida a licitar licenças de emissão em leilões, por conta própria ou de clientes da sua atividade principal.
6 - [...].
Artigo 297.º
[...]
1 - [...].
2 - A CMVM organiza um registo público, nos termos do artigo 365.º, contendo os elementos identificativos dos intermediários financeiros e das atividades de intermediação financeira objeto de registo nos termos da presente secção.
Artigo 299.º
[...]
O registo considera-se recusado se a CMVM não o efetuar no prazo de 30 dias a contar da comunicação da autorização.
Artigo 301.º
[...]
1 - [...].
2 - O registo exigido no número anterior é concedido a pessoas singulares idóneas que demonstrem possuir qualificação e aptidão profissional, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao exercício da atividade e meios materiais suficientes nos termos a fixar em regulamento da CMVM.
3 - [...]:
a) Condenado em processo-crime, nomeadamente pela prática de crimes contra o património, burla, abuso de confiança, corrupção, infidelidade, branqueamento, financiamento do terrorismo ou crimes previstos no presente Código ou no Código das Sociedades Comerciais;
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...].
4 - Os intermediários financeiros que exercem a atividade de consultoria para investimento mantêm um registo interno da identidade dos seus colaboradores.
5 - [...].
6 - (Revogado.)
7 - [...].
Artigo 303.º
[...]
1 - (Revogado.)
2 - A decisão de cancelamento que não seja fundamentada na revogação ou caducidade da autorização é precedida de parecer do Banco de Portugal, a emitir no prazo de 15 dias, quando este tenha competência para a autorização.
3 - A decisão de cancelamento é comunicada:
a) Ao Banco de Portugal, salvo no que respeita às sociedades de consultoria para investimento ou outras entidades para as quais este não tenha competência para a autorização;
b) Às autoridades competentes dos Estados-Membros onde o intermediário financeiro tenha sucursais ou exerça atividade em livre prestação de serviços; e
c) À Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
4 - [...].
Artigo 304.º-C
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Se os factos referidos no n.º 1 constituírem informação privilegiada, a CMVM e o Banco de Portugal coordenam as respetivas ações, tendo em vista uma adequada conjugação dos objetivos de supervisão prosseguidos por cada uma dessas autoridades.
4 - Os auditores referidos no n.º 1 apresentam, anualmente, à CMVM um relatório que ateste o caráter adequado dos procedimentos e medidas, adotados pelo intermediário financeiro por força das disposições da subsecção III da presente secção e da legislação da União Europeia.
Artigo 304.º-D
[...]
Os intermediários financeiros comunicam imediatamente à CMVM as ordens e operações suspeitas de constituir abuso de mercado.
Artigo 305.º
[...]
1 - [...]:
a) Mantém a sua organização empresarial equipada com os meios humanos, materiais e técnicos necessários para prestar os seus serviços em condições adequadas de qualidade, profissionalismo, regularidade, continuidade e de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados, devendo designadamente cumprir com os requisitos previstos na legislação da União Europeia;
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...];
k) Adota sistemas e procedimentos de deteção e comunicação de ordens ou operações que sejam suspeitas de constituírem abuso de mercado.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 305.º-A
[...]
1 - [...].
2 - O intermediário financeiro adota políticas e procedimentos necessários para assegurar o cumprimento dos deveres a que se encontra sujeito incluindo:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) A identificação e comunicação de ordens e operações suspeitas de constituírem abuso de mercado;
e) [...];
f) [...];
g) [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 305.º-B
[...]
1 - O intermediário financeiro adota políticas e procedimentos para identificar e gerir os riscos relacionados com as suas atividades, procedimentos e sistemas, considerando o nível de risco tolerado.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...].
11 - [...].
Artigo 305.º-C
[...]
1 - O intermediário financeiro estabelece um serviço de auditoria interna, que é independente sempre que tal seja adequado e proporcional, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das atividades, bem como o tipo de atividades de intermediação financeira prestadas.
2 - [...].
Artigo 305.º-D
[...]
1 - [...]:
a) Garantir o cumprimento dos deveres previstos no presente Código, respetiva regulamentação e legislação complementares e na legislação da União Europeia;
b) [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) A eficácia das políticas, procedimentos e normas internas adotados para cumprimento dos deveres referidos nos artigos 305.º-A a 305.º-C e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detetadas e prevenir a sua ocorrência futura.
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 305.º-E
[...]
1 - O intermediário financeiro mantém um procedimento eficaz e transparente para o tratamento adequado e rápido de reclamações recebidas de investidores não profissionais, que cumpra os requisitos previstos na legislação da União Europeia e que preveja:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 307.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...]:
a) Registos de todos os serviços, atividades e transações por si prestados ou efetuados, que sejam suficientes para permitir a verificação do cumprimento dos seus deveres legais previstos no presente Código e legislação complementar e das suas obrigações perante os investidores, nos termos da legislação da União Europeia;
b) [...];
c) [...].
6 - [...].
7 - As ordens e decisões de negociar são registadas nos termos previstos na legislação da União Europeia.
8 - [...].
9 - Os elementos que devem ser registados pelo intermediário financeiro após a execução ou receção da confirmação da execução de uma ordem constam da legislação da União Europeia.
10 - [...].
Artigo 307.º-B
[...]
1 - Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, os intermediários financeiros conservam em arquivo os documentos e registos previstos na legislação da União Europeia, incluindo os relativos a:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - Os registos são conservados num suporte que permita o armazenamento de informação de forma acessível para futura referência pela CMVM e de modo que:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
6 - O intermediário financeiro fixa em suporte fonográfico as ordens recebidas, transmitidas ou executadas telefonicamente, por conta própria ou de terceiros, e, no caso de as ordens serem comunicadas através de meios eletrónicos, procede ao registo das mesmas, conforme previsto na legislação da União Europeia.
7 - [...].
Artigo 308.º
[...]
1 - A subcontratação, com terceiros, de atividades de intermediação financeira ou destinada à execução de funções operacionais, que sejam essenciais ou importantes para a prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência:
a) Exige a adoção, pelo intermediário financeiro, das medidas necessárias para evitar riscos operacionais adicionais decorrentes da mesma;
b) Só pode ser realizada se não prejudicar o controlo interno a realizar pelo intermediário financeiro, nem a capacidade de a autoridade competente controlar o cumprimento por este dos deveres que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento;
c) Está sujeita aos requisitos previstos na legislação da União Europeia.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 309.º-A
[...]
1 - O intermediário financeiro deve, designadamente:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 309.º-H
[...]
1 - [...].
2 - O intermediário financeiro adota, aplica e revê regularmente uma política de avaliação de desempenho e de remuneração dos seus colaboradores, que não conflitue com o dever de agir no interesse dos seus clientes, incluindo a atribuição de remuneração, a fixação de objetivos de vendas ou outras medidas que criem um incentivo à recomendação ou venda de um instrumento financeiro, quando outro instrumento corresponda melhor às necessidades do cliente não profissional.
Artigo 309.º-I
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - O disposto na presente subsecção não prejudica a aplicação dos restantes requisitos previstos no presente Código e legislação e regulamentação nacional e europeia conexa, designadamente os requisitos relativos à divulgação, adequação, identificação e gestão de conflitos de interesses e benefícios ilegítimos.
4 - [...].
Artigo 309.º-K
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - A informação divulgada cumpre os requisitos legais e regulamentares, nomeadamente os requisitos de divulgação previstos na legislação da União Europeia sobre prospetos e sobre transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado.
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 312.º
[...]
1 - O intermediário financeiro presta, relativamente aos serviços que ofereça, que lhe sejam solicitados ou que efetivamente preste, todas as informações necessárias para uma tomada de decisão esclarecida e fundamentada, incluindo as respeitantes:
a) [...];
b) [...];
c) À origem e à natureza de qualquer interesse que o intermediário financeiro ou as pessoas que em nome dele agem tenham no serviço a prestar:
i) Sempre que as medidas organizativas adotadas pelo intermediário nos termos dos artigos 309.º e seguintes não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados o risco de os interesses dos clientes serem prejudicados, incluindo as medidas adotadas para mitigar esses riscos; e
ii) Em qualquer caso, a informação deve ser suficientemente detalhada, tendo em conta a natureza do investidor, para permitir que este tome uma decisão informada relativamente ao serviço no âmbito do qual surge o conflito de interesses e cumprir o disposto na legislação da União Europeia;
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - Sempre que, na presente subsecção, se estabelece que a informação deve ser prestada por escrito, esta é prestada em suporte duradouro, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...].
Artigo 312.º-H
[...]
1 - Na prestação do serviço de consultoria para investimento, o investidor é informado com antecedência suficiente em relação à prestação do serviço, nos termos da legislação da União Europeia, incluindo sobre se:
a) [...];
b) [...];
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 314.º
[...]
1 - O intermediário financeiro solicita ao cliente informação relativa aos seus conhecimentos e experiência em matéria de investimento no que respeita ao tipo de instrumento financeiro ou ao serviço considerado, que lhe permita avaliar se o cliente compreende os riscos envolvidos, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 314.º-A
[...]
1 - No âmbito da prestação dos serviços de gestão de carteiras ou de consultoria para investimento, de modo a poder recomendar o serviço e os instrumentos financeiros que são mais adequados ao investidor e, em particular, mais consentâneos com o seu nível de tolerância ao risco e a sua capacidade para suportar perdas, o intermediário financeiro obtém do investidor, além da informação referida no n.º 1 do artigo anterior e da prevista na legislação da União Europeia, informação relativa:
a) À sua situação financeira, incluindo a sua capacidade para suportar perdas;
b) Aos seus objetivos de investimento, incluindo a sua tolerância ao risco.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 314.º-D
[...]
1 - [...]:
a) [...]:
i) [...];
ii) [...];
iii) [...];
iv) Unidades de participação e ações em organismos de investimento coletivo em valores mobiliários harmonizados, excluindo organismos de investimento coletivo em valores mobiliários harmonizados estruturados conforme definidos na legislação da União Europeia;
v) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...].
2 - Para efeitos da subalínea v) da alínea a) do número anterior, um instrumento financeiro é considerado não complexo desde que cumpra os requisitos previstos na legislação da União Europeia.
3 - Para efeitos do presente artigo, considera-se que o mercado de um país terceiro é equivalente a um mercado regulamentado caso a Comissão Europeia tenha adotado uma decisão de equivalência, nos termos da legislação da União Europeia.
4 - [...].
Artigo 315.º
[...]
1 - Os intermediários financeiros e entidades gestoras de uma plataforma de negociação reportam à CMVM as operações realizadas, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
2 - [...].
3 - [...].
4 - As entidades gestoras de uma plataforma de negociação e os internalizadores sistemáticos comunicam à CMVM os dados de referência identificadores para efeitos do reporte previsto no n.º 1, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
Artigo 316.º
[...]
1 - Os intermediários financeiros que negoceiem por conta própria ou em nome de clientes, realizem operações em instrumentos financeiros negociados numa plataforma de negociação, incluindo internalizadores sistemáticos, divulgam a informação sobre as operações realizadas nos termos previstos na legislação da União Europeia.
2 - [...].
Artigo 317.º-D
[...]
1 - [...].
2 - O tratamento como contraparte elegível pode ser afastado, em relação a qualquer tipo de operação ou a operações específicas, mediante acordo escrito celebrado entre o intermediário financeiro e o cliente que o haja solicitado, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 317.º-E
[...]
1 - O intermediário financeiro que desenvolva negociação algorítmica adota sistemas, procedimentos e controlos de risco eficazes e adequados, nos termos previstos na legislação da União Europeia, de forma a assegurar que:
a) [...];
b) Os seus sistemas de negociação não funcionam de modo a criar ou contribuir para uma perturbação do funcionamento ordenado do mercado e não possam ser utilizados para qualquer objetivo contrário ao disposto no presente Código, no regime do abuso de mercado, ou nas regras de uma plataforma de negociação.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - Considera-se negociação algorítmica a negociação em instrumentos financeiros em que um algoritmo informático determina automaticamente os parâmetros individuais das ofertas, tais como o eventual início da oferta, o calendário, o preço ou a quantidade da oferta ou o modo de gestão após a sua introdução, com pouca ou nenhuma intervenção humana, com exceção de sistemas utilizados apenas para fins de encaminhamento de ordens para uma ou mais plataformas de negociação, para o processamento de ordens que não envolvam a determinação de parâmetros de negociação ou para a confirmação das ordens ou o processamento pós-negociação das transações executadas.
Artigo 317.º-F
[...]
1 - O intermediário financeiro que desenvolva negociação algorítmica de alta frequência efetua e conserva registos precisos e cronológicos de todas as ofertas colocadas e executadas em plataformas de negociação, incluindo o cancelamento de ofertas, em formato aprovado, e transmite-os à CMVM a pedido.
2 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Elevadas taxas de mensagens intradiárias constituídas por ordens, ofertas ou cancelamentos das mesmas.
Artigo 317.º-G
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...]:
a) [...];
b) A existência de regimes que garantam a participação de um número suficiente de criadores de mercado, por força dos quais estes devam colocar ofertas de preços firmes a preços competitivos, de modo a fornecer liquidez ao mercado de forma regular e previsível, quando tal for adequado à natureza e à dimensão da negociação nesse mercado, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
4 - O contrato referido no número anterior cumpre os requisitos previstos na legislação da União Europeia, incluindo:
a) [...];
b) [...].
5 - [...].
Artigo 317.º-H
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Que a negociação efetuada por clientes que utilizam o serviço é devidamente supervisionada e que os controlos de risco adotados impedem que essa negociação seja suscetível de:
i) Criar riscos para o próprio intermediário financeiro ou de criar ou contribuir para perturbações no mercado; ou
ii) Ser contrária ao regime do abuso de mercado ou às regras da plataforma de negociação.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...]:
a) [...];
b) Mecanismos que envolvam a utilização, por um terceiro, da infraestrutura do membro, participante ou cliente ou de qualquer sistema de conexão por ele disponibilizado para transmitir ordens (acesso direto ao mercado), bem como os mecanismos ou acordos em que essa infraestrutura não seja utilizada por um terceiro (acesso patrocinado), nos termos previstos na legislação da União Europeia.
8 - [...].
Artigo 321.º
[...]
1 - Os contratos de intermediação financeira revestem forma escrita, nos termos da legislação da União Europeia, e a nulidade por inobservância de forma dos contratos celebrados com investidores não profissionais só pode ser invocada por estes.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 321.º-A
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) Indicação de que o intermediário financeiro está autorizado para a prestação da atividade de intermediação financeira;
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) (Revogada).
2 - [...].
Artigo 324.º
[...]
1 - [...].
2 - Salvo dolo ou culpa grave, a responsabilidade do intermediário financeiro por negócio em que haja intervindo nessa qualidade prescreve nos seguintes prazos, contados a partir da data em que o cliente tenha conhecimento da conclusão do negócio e dos respetivos termos:
a) Dois anos, quando se trate de cliente que seja qualificado como investidor profissional ou contraparte elegível;
b) 10 anos, quando se trate de cliente que seja qualificado como investidor não profissional.
Artigo 326.º
[...]
1 - O intermediário financeiro recusa uma ordem quando:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) For ilícita ou impossível quanto ao seu objeto.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 328.º
[...]
1 - Quando o intermediário financeiro não possa executar uma ordem, transmite-a a outro intermediário financeiro que a possa executar.
2 - A transmissão é imediata e respeita a prioridade da receção, salvo diferente indicação dada pelo ordenador, conforme previsto na legislação da União Europeia.
3 - Os intermediários asseguram a possibilidade de reconstituição do circuito interno que as ordens tenham seguido até à sua transmissão ou execução.
4 - Na execução de ordens, o intermediário financeiro cumpre os seguintes deveres, bem como os previstos na legislação da União Europeia:
a) [...];
b) [...].
5 - Salvo instrução expressa em contrário do ordenador, as ordens com um preço limite especificado ou mais favorável e para um volume determinado, relativas a ações admitidas à negociação em plataforma de negociação, que não sejam imediatamente executáveis, são divulgadas de forma facilmente acessível aos outros participantes no mercado, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
6 - [...].
7 - A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação previsto no n.º 5 no caso de ordens cujo volume seja elevado relativamente ao volume normal de mercado tal como definido na legislação da União Europeia.
Artigo 330.º
[...]
1 - As ordens são executadas nas condições e no momento indicados pelo ordenador.
2 - Na falta de indicações específicas do ordenador, o intermediário financeiro emprega na execução de ordens todos os esforços razoáveis para obter o melhor resultado possível para os seus clientes, tendo em atenção o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza ou qualquer outro fator relevante, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
3 - [...].
4 - O intermediário financeiro adota uma política de execução de ordens que:
a) [...];
b) [...].
5 - O intermediário:
a) Informa o cliente, nos termos da legislação da União Europeia, sobre a sua política de execução de ordens, indicando o modo como as ordens do cliente serão executadas;
b) Não pode iniciar a prestação de serviços antes de o cliente ter dado o seu consentimento.
6 - As alterações relevantes na política de execução de ordens são comunicadas ao cliente antes da sua aplicação.
7 - [...].
8 - [...].
9 - O intermediário financeiro avalia a política de execução de ordens, designadamente em relação às estruturas de negociação, nos termos da legislação da União Europeia:
a) [...];
b) [...].
10 - [...].
11 - [...].
12 - [...].
13 - [...].
14 - No caso de instrumentos financeiros sujeitos à obrigação de negociação prevista na legislação da União Europeia, cada plataforma de negociação ou internalizador sistemático e, no caso de outros instrumentos financeiros, o respetivo local de execução, disponibilizam ao público, de forma gratuita, a informação relativa à qualidade da execução de transações nesse local de execução:
a) Até ao dia 31 de março de cada ano, as informações relativas ao ano anterior; ou
b) Em prazo mais exigente imposto pela legislação da União Europeia.
15 - [...].
16 - [...].
17 - Os intermediários financeiros que executem ordens de clientes divulgam anualmente, até ao dia 30 de abril de cada ano por referência ao ano anterior:
a) As cinco formas organizadas de negociação mais utilizadas para executar ordens de clientes em termos de volume de transações no ano anterior, para cada categoria de instrumento financeiro; e
b) Informação sobre a qualidade de execução de ordens obtida, nos termos previstos na legislação da União Europeia.
Artigo 352.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) Solicitar à CMVM informações e esclarecimentos nos termos previstos pelos estatutos desta entidade;
c) (Revogada).
2 - Sem prejuízo das competências da CMVM, quando no mercado de instrumentos financeiros se verifique perturbação que ponha em grave risco a economia nacional ou as finanças públicas, o Governo pode, por portaria conjunta do Primeiro-Ministro e do membro do Governo responsável pela área das finanças, ordenar as medidas apropriadas, nomeadamente a suspensão temporária de mercados regulamentados ou sistemas de negociação multilateral ou organizado, de certas categorias de operações ou da atividade de entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmaras de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, de contrapartes centrais ou de quaisquer operações ou atividades sujeitas à supervisão da CMVM.
Artigo 354.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - Nos casos em que haja lugar à aplicação do disposto no artigo 135.º do Código de Processo Penal, o tribunal competente para determinar a quebra do segredo ouve previamente a CMVM e notifica-a da decisão final.
5 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 355.º
[...]
1 - [...]:
a) Banco de Portugal, Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, Conselho Nacional de Supervisores Financeiros e autoridade macroprudencial nacional;
b) [...];
c) [...];
d) Autoridade nacional de resolução e autoridades intervenientes em processos de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento das entidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 359.º;
e) [...];
f) [...]
g) Comissões parlamentares de inquérito da Assembleia da República, no estritamente necessário ao cumprimento do seu objeto.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 359.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) Auditores;
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...];
k) [...];
l) [...];
m) [...];
n) [...];
o) [...];
p) [...];
q) [...];
r) [...];
s) Membros de órgãos, trabalhadores ou agentes das entidades previstas nas alíneas anteriores, quando atuem no âmbito das respetivas funções.
2 - [...].
3 - São supervisionados as pessoas e entidades referidas no presente artigo e em leis que atribuam essa qualidade, mesmo que a licitude da sua atividade dependa de registo ou outro ato da CMVM e este tenha sido cancelado ou de outra forma extinto, mesmo que parcialmente, e continuem a sua atividade, nomeadamente no caso de liquidação, insolvência ou resolução.
4 - O número anterior aplica-se, nomeadamente, em relação aos poderes de supervisão e aos deveres de informação à CMVM, salvo norma em contrário.
5 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 360.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - A CMVM exerce igualmente os poderes e prerrogativas previstas na legislação da União Europeia relativamente às matérias integradas nas suas atribuições.
5 - Sem prejuízo dos regimes especiais sobre a matéria e do exercício de poderes para pôr imediatamente fim a práticas ilícitas que identifique, a CMVM pode informar as entidades sujeitas à sua supervisão sobre a possibilidade de corrigirem irregularidades sanáveis de pequena gravidade concreta, em prazo e condições a fixar para o efeito, incluindo, se assim o entender, as medidas específicas a adotar pela entidade supervisionada.
6 - A irregularidade considera-se sanável quando, cumulativamente:
a) Os interesses legalmente tutelados não estejam lesados de forma significativa e irreversível;
b) Não se identifique que subsiste a lesão de direitos ou de interesse tutelados, bem como que os danos eventualmente causados por essa lesão tenham sido reparados; e
c) A sua correção ainda realizar de forma adequada os objetivos legais.
7 - A entidade supervisionada informa a CMVM, no prazo estabelecido, sobre as concretas medidas adotadas para corrigir as irregularidades identificadas e a data de sanação das mesmas.
8 - Caso sejam devidamente adotadas as medidas para corrigir irregularidades, a CMVM pode determinar a não aplicação de sanções.
9 - A CMVM divulga no relatório anual uma síntese da tipologia de irregularidades e fundamentos das decisões de não promoção do processo referidas no número anterior.
Artigo 361.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) Divulgar publicamente o facto de um emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, não estar a observar os seus deveres;
h) [...];
i) Proibir ou limitar a comercialização, distribuição ou venda de instrumentos financeiros ou um determinado tipo de atividade ou prática financeira, nos termos previstos na legislação da União Europeia relativa aos mercados de instrumentos financeiros, e exercer os demais poderes de intervenção previstos na lei e na legislação da União Europeia relativa às vendas a descoberto.
3 - [...].
4 - Nos recursos das decisões tomadas pela CMVM, no exercício dos poderes de supervisão, presume-se, até prova em contrário, que o diferimento da execução é gravemente prejudicial para o interesse público.
5 - Nas situações da alínea b) do n.º 2, e sem prejuízo da possibilidade de emissão de ordem para o efeito, aplica-se, com as devidas adaptações, o artigo 409.º, quando a notificação das pessoas obedeceu ao n.º 1 do artigo 411.º
Artigo 363.º
[...]
1 - [...].
a) As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, as contrapartes centrais, as empresas de investimento e os prestadores de serviços de comunicação de dados de negociação;
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - A CMVM pode, no exercício dos poderes de supervisão prudencial, em relação às entidades a ela sujeitas:
a) Exigir que as que não cumpram as normas que disciplinam a sua atividade, ou relativamente às quais disponha de informação evidenciando que não as cumprirão no prazo de um ano, adotem com caráter imediato, ou num prazo que considere adequado, as medidas necessárias para pôr termo ou evitar o incumprimento ou para resolver a situação;
b) Adotar as medidas necessárias à salvaguarda da sua solidez financeira, dos interesses dos investidores, da estabilidade do sistema financeiro e do regular funcionamento do mercado.
5 - No exercício dos poderes referidos na alínea b) do número anterior, a CMVM pode tomar, designadamente, as seguintes medidas em relação às entidades sujeitas à sua supervisão:
a) Exigir que lhe apresentem programas de ação ou de reestruturação, devidamente calendarizados, tendo em vista assegurar o cumprimento ou eliminar o risco de incumprimento das normas que disciplinem a sua atividade;
b) Exigir que reforcem os seus sistemas e procedimentos de organização e de controlo interno;
c) Impor requisitos de informação ou de reporte adicionais ou mais frequentes e exigir a divulgação de informação;
d) Sujeitar certas operações ou certos atos à sua aprovação prévia;
e) Destituir e substituir membros dos órgãos de administração e fiscalização quando, por qualquer motivo, deixem de estar preenchidos os requisitos de adequação;
f) Inibir o exercício de direitos de voto por parte de acionistas ou titulares de participações qualificadas;
g) Limitar ou proibir a distribuição ou o pagamento de dividendos ou outros rendimentos;
h) Exigir a convocação ou convocar assembleias gerais extraordinárias com determinada agenda ou propostas de deliberação;
i) Exigir que limitem a remuneração variável em termos de percentagem dos lucros líquidos, quando essa remuneração não seja consentânea com a manutenção de uma base sólida de fundos próprios;
j) Exigir que detenham fundos próprios superiores aos impostos pelas regras aplicáveis ou que adotem medidas que visem reforçar a base de fundos próprios.
6 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 365.º
[...]
1 - Os registos efetuados pela CMVM:
a) Visam o controlo de legalidade e de conformidade com os regulamentos dos factos ou elementos sujeitos a registo e a organização da supervisão;
b) São condição de licitude do exercício das atividades a que respeitam.
2 - [...].
3 - [...].
4 - (Revogado.)
5 - [...].
6 - [...].
7 - Quando as entidades ou pessoas estão sujeitas a registo, integram este último:
a) As aprovações, autorizações, medidas, designações, prorrogações de prazos e outras decisões de conteúdo permissivo sobre a sua atividade;
b) A denominação social e sede, nome e morada profissionais, correio eletrónico e, caso exista, remissão para o seu sítio da Internet.
8 - A CMVM define, através de regulamento, os termos do acesso público aos registos e documentos a que se referem os números anteriores, bem como os deveres de informação necessários para os registos previstos no presente artigo.
Artigo 367.º
[...]
1 - A CMVM organiza um sistema informático de difusão de informação acessível ao público que pode integrar, entre outros aspetos, elementos constantes dos seus registos, decisões com interesse público e outra informação que lhe seja comunicada ou por si aprovada, designadamente, informação privilegiada, participações qualificadas, documentos de prestação de contas e prospetos.
2 - [...].
3 - A CMVM disponibiliza o acesso ao sistema previsto no n.º 1 através do ponto de acesso eletrónico europeu da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
Artigo 369.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - (Revogado.)
5 - [...].
6 - Os regulamentos da CMVM são divulgados no sítio da Internet da CMVM.
Artigo 375.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A CMVM coopera ainda com as entidades públicas responsáveis pela:
a) Supervisão e registo dos mercados à vista e de leilão no que diz respeito às licenças de emissão;
b) Fiscalização, administração e regulação dos mercados físicos em relação aos derivados de mercadorias e outros ativos subjacentes.
Artigo 377.º-C
[...]
1 - A CMVM coopera, no âmbito da supervisão e fiscalização do regime do abuso de mercado e no processamento de infrações, com:
a) As instituições congéneres dos Estados-Membros;
b) As instituições da União Europeia;
c) Outras entidades, nacionais ou estrangeiras, de supervisão, fiscalização ou com competências no mercado de licenças de emissão ou nos mercados de contratos de mercadorias à vista.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
Artigo 380.º-A
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - O valor apreendido nos termos dos números anteriores é afeto à reparação dos lesados que tenham feito valer a sua pretensão no processo-crime, sendo, do remanescente, 60 /prct. declarado perdido a favor do Estado e 40 /prct. a favor da CMVM.
4 - [...].
Artigo 382.º
[...]
1 - [...].
2 - Os intermediários financeiros e demais entidades sujeitas à supervisão da CMVM, as autoridades judiciárias, as entidades policiais ou os funcionários que, no exercício da sua atividade profissional ou função, tenham conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros informam imediatamente a CMVM.
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 388.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...]:
a) [...];
b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, contrapartes centrais ou sociedades gestoras de participações sociais nestas entidades, empresas de investimento e prestadores de serviços de comunicação de dados;
c) [...];
d) Deveres dos particulares em relação à CMVM enquanto supervisor.
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - Quando norma diversa das previstas no n.º 3 determinar a competência contraordenacional da CMVM, é aplicável o regime substantivo e processual do presente Código.
Artigo 389.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) A falta de divulgação ou comunicação da informação devida pelos consultores em matéria de votação;
g) A falta de prestação de informação ao acionista quanto ao registo e contabilização dos seus votos.
4 - [...].
5 - (Revogado.)
Artigo 392.º
[...]
1 - [...]:
a) [...].
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) De bloqueio;
f) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 393.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) A divulgação de oferta de valores mobiliários ao público decidida ou projetada e a aceitação de ordens antes da divulgação do prospeto ou, no caso de oferta pública de aquisição, antes da publicação do prospeto;
c) A divulgação do prospeto e respetivas adendas, sem prévia aprovação pela autoridade competente;
d) (Revogada.)
e) [...];
f) A omissão de divulgação da aprovação de alterações estatutárias para efeitos da suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas, de direito de voto e de direitos de designação e de destituição de titulares de órgãos sociais;
g) A omissão de informação devida ou nos termos, acessibilidade e modelos devidos;
h) A realização de operações não permitidas ou em condições não permitidas.
2 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) De divulgação dos documentos da oferta, respetivas adendas, ou das condições finais da oferta;
d) (Revogada.)
e) De segredo ou reserva nas ofertas públicas;
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) De comunicação à CMVM de aumento de direitos de voto em percentagem superior a 1 /prct. por quem tenha provado que não domina essa sociedade;
j) [...];
l) De aumento da contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários adquiridos em transação realizada na pendência de oferta pública de aquisição.
3 - [...]:
a) (Revogada.)
b) [...].
4 - [...]:
a) (Revogada.)
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) (Revogada.)
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) [...].
5 - (Revogado.)
Artigo 394.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) O funcionamento de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado de acordo com regras não comunicadas previamente e com a antecedência devida à CMVM ou não publicadas;
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) A falta de divulgação do prospeto de admissão, das respetivas adendas ou de informações necessárias à sua atualização, ou a sua divulgação sem aprovação prévia pela entidade competente;
h) [...];
i) [...];
j) [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) [...];
j) De verificação da autenticidade do voto por correspondência, de garantia da sua confidencialidade e de envio da confirmação de receção dos votos expressos por via eletrónica a quem os exerceu;
k) De submissão a votação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, da proposta de política de remunerações;
l) De submissão a apreciação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, do relatório sobre as remunerações.
3 - [...].
Artigo 396.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) O funcionamento de câmara de compensação, de contraparte central ou de sistema de liquidação sem comunicação das respetivas regras à CMVM, sem a divulgação ao público das regras ou com violação de regras comunicadas;
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...].
2 - [...].
Artigo 397.º
[...]
1 - Constitui contraordenação muito grave a realização de atos ou o exercício de atividades de intermediação sem a autorização, sem o registo ou outros factos permissivos devidos ou fora do âmbito que resulta da autorização, do registo ou desses factos.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 400.º
[...]
A violação de deveres não referidos nos artigos anteriores, mas consagrados neste Código ou noutros diplomas, a que se refere o n.º 3 do artigo 388.º, constitui:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos a ofertas de valores mobiliários ao público ou à admissão à negociação;
h) Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos a matéria prudencial por entidades sujeitas à supervisão prudencial da CMVM.
Artigo 406.º
[...]
1 - [...].
2 - O produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contraordenação reverte integralmente para a CMVM, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória.
3 - Excetua-se do disposto no número anterior o produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contraordenação em que seja condenada entidade participante do Sistema de Indemnização aos Investidores, pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros, o qual reverte integralmente para este sistema, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória.
4 - Nos casos em que a entidade participante do Sistema de Indemnização aos Investidores seja condenada num mesmo processo pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros e de outros deveres a que esteja sujeita, o produto das coimas e do benefício económico reverte integralmente para este sistema.
Artigo 411.º
[...]
1 - A notificação ao arguido do ato processual que impute a prática de contraordenação, bem como da decisão que aplique coima, sanção acessória ou alguma medida cautelar, é feita por carta registada com aviso de receção, dirigida para a sede ou para o domicílio do arguido e dos seus advogados, ou pessoalmente, se necessário através das autoridades policiais.
2 - Quando o arguido não seja encontrado ou se reca receber a notificação, a mesma é efetuada por anúncio publicado num dos jornais da localidade da sua sede ou da última residência conhecida no país ou, no caso de aí não haver jornal ou de o arguido não ter sede ou residência no país, num dos jornais diários de Lisboa.
3 - As demais notificações em processo de contraordenação são feitas por carta registada com aviso de receção, por fax ou por correio eletrónico e dirigidas ao interveniente processual ou ao seu advogado, caso exista um constituído como tal nos autos.
Artigo 412.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Até que sobre a mesma tenham decorrido cinco anos.
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 415.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - O tempo de suspensão da sanção é fixado entre três meses e cinco anos, contando-se o seu início a partir da data em que se esgotar o prazo da impugnação judicial da decisão condenatória.
4 - [...].
5 - Decorrido o tempo de suspensão sem que o arguido tenha praticado qualquer ilícito criminal previsto neste Código ou de mera ordenação social da competência da CMVM, e sem que tenha violado as obrigações que lhe hajam sido impostas, fica a condenação sem efeito, procedendo-se, no caso contrário, à execução da sanção aplicada.
6 - A CMVM pode não proceder à execução da sanção nos termos do número anterior, quando entenda que foram alcançadas as finalidades que estavam na base da suspensão da sanção.
Artigo 416.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - Sem prejuízo do disposto no artigo 73.º do Regime Geral das Contraordenações, a CMVM pode recorrer de decisões que revoguem, alterem ou declarem nula a decisão da CMVM.
10 - (Anterior n.º 9.)
Artigo 422.º-A
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - A CMVM comunica à Autoridade Bancária Europeia as decisões objeto de publicação, nos termos do artigo anterior, relativas a condenações por contraordenações respeitantes a matérias que, nos termos da legislação da União Europeia, estejam no âmbito das atribuições da referida autoridade.» |
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Artigo 12.º
Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas |
Os artigos 55.º e 203.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de março, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 55.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - O administrador da insolvência tem competência exclusiva para deliberar a alteração da forma de representação dos valores mobiliários emitidos pelo devedor ou, no caso de valores mobiliários escriturais, da modalidade de registo dos mesmos, salvo nos casos em que a administração da massa insolvente seja assegurada pelo devedor, durante a pendência do processo de insolvência.
Artigo 203.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) Dos respetivos estatutos conste a insuscetibilidade de uma alteração que contrarie o disposto nas alíneas b) e c), exceto por unanimidade, enquanto a sociedade mantiver ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.
2 - [...].
3 - [...].» |
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Artigo 13.º
Alteração aos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários |
Os artigos 3.º, 16.º, 18.º, 23.º, 24.º, 30.º a 32.º, 36.º e 37.º dos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 5/2015, de 8 de janeiro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 3.º
[...]
1 - A CMVM tem a sua sede em Lisboa, podendo instalar delegações ou outras formas de representação, sempre que o conselho de administração o entenda adequado para a prossecução das suas atribuições.
2 - [...].
Artigo 16.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) As remunerações auferidas pelos trabalhadores da CMVM.
8 - [...].
Artigo 18.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) Por incompatibilidade originária, detetada após a designação, ou superveniente do titular;
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...];
h) [...];
i) Por prestação de falsas declarações no processo de designação ou na proposta de designação.
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 23.º
[...]
1 - [...]:
a) [...];
b) Um membro do conselho de administração da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões;
c) [...];
d) Dois administradores de sociedades gestoras de mercados de negociação de instrumentos financeiros autorizados situadas ou a funcionar em Portugal;
e) [...];
f) [...];
g) Dois administradores de emitentes de valores mobiliários negociados em mercado autorizado situado ou a funcionar em Portugal;
h) Três representantes de investidores não profissionais;
i) Dois administradores das diversas categorias de entidades sujeitas à supervisão da CMVM não representadas através das demais alíneas;
j) (Revogada.)
k) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 24.º
[...]
1 - Os membros do conselho consultivo mencionados no n.º 1 do artigo anterior são designados pelas entidades que representam ou, nos casos referidos nas alíneas d) a i) do n.º 1 do artigo anterior, pelas respetivas associações.
2 - Se não existir acordo quanto à designação das pessoas referidas nas alíneas d) a i) do n.º 1 do artigo anterior, a designação é feita pelo presidente do conselho consultivo, sob proposta do presidente do conselho de administração de entre pessoas que lhe sejam indicadas por cada uma das entidades.
Artigo 30.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - [...]:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) Na promoção e desenvolvimento do mercado, nomeadamente em função dos planos de supervisão da CMVM e da respetiva necessidade de financiamento.
Artigo 31.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - Em situações excecionais, que exijam recursos específicos ou especialmente acrescidos, nomeadamente considerando a significativa complexidade, morosidade ou o caráter imprevisível e urgente da supervisão em causa, a CMVM pode exigir o reembolso dos montantes correspondentes ao acréscimo de custos específicos de supervisão diretamente imputáveis às entidades supervisionadas que os originam, incluindo os relativos ao desenvolvimento de aplicações informáticas específicas cuja necessidade tenha sido por estas determinada, em função do caráter exclusivo das mesmas, e que apenas possa ser empregue na respetiva supervisão com exclusão de qualquer outra utilidade.
7 - Em situações de acionamento do Sistema de Indemnização aos Investidores, a CMVM pode exigir a este sistema o reembolso dos montantes correspondentes aos custos relativos aos serviços técnicos e administrativos que lhe preste em virtude desse acionamento.
8 - A CMVM estabelece, por regulamento, os critérios de determinação dos montantes, bem como os modos e prazos de liquidação e cobrança das contribuições a título de reembolsos de custos e despesas legalmente previstos.
9 - (Anterior n.º 6.)
10 - (Anterior n.º 7.)
11 - Para os efeitos do disposto no n.º 9, constitui título executivo bastante a certidão com valor de título executivo de acordo com o disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário.
Artigo 32.º
[...]
1 - [...].
2 - Constituem receitas próprias da CMVM:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) [...];
e) [...];
f) [...];
g) [...]
h) Quaisquer outras que lhe sejam atribuídas por lei.
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 36.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - Os prestadores de serviços não podem manter qualquer vínculo ou relação contratual com entidades cuja atividade possa gerar conflito de interesses, designadamente quando se trate da prestação de serviços na área jurídica ou económico-financeira, cabendo ao conselho de administração, ouvida a comissão de fiscalização, aferir e acautelar a existência daquele conflito.
4 - [...].
5 - A autorização a que se refere a alínea b) do número anterior apenas é concedida se a realização das operações ou a celebração, a modificação ou a extinção dos contratos em causa não afetarem o normal funcionamento do mercado, não resultarem da utilização de informação confidencial a que o trabalhador tenha tido acesso em virtude do exercício das suas funções e se, em caso de alienação, tiverem decorrido mais de seis meses desde a data da aquisição dos instrumentos financeiros a alienar.
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - [...].
10 - O recrutamento de trabalhadores e a designação dos titulares de cargos de direção ou equiparados encontram-se sujeitos ao seguinte:
a) [...];
b) [...];
c) [...];
d) Princípio de eficiência, devendo contribuir para a solução organizativa mais adequada às exigências da supervisão e que represente o menor custo na prossecução eficaz das atribuições da CMVM.
11 - [...].
12 - [...].
13 - É garantida aos trabalhadores a audição e participação na elaboração dos regulamentos internos.
Artigo 37.º
[...]
1 - [...].
2 - No âmbito dos respetivos poderes de supervisão e quando se afigure necessário em face do caráter excecional da situação sob análise, nomeadamente considerando a significativa complexidade, morosidade ou o caráter imprevisível e urgente da supervisão em causa, a CMVM pode contratar, a expensas da entidade ou entidades em causa, peritos para apoio e acompanhamento dos colaboradores da CMVM, dispondo os mesmos, no âmbito desta prestação de serviços, do direito de acesso à informação relevante e ficando sujeitos ao dever de sigilo e tratamento restrito da informação, nos termos aplicáveis à CMVM, mediante apresentação de credencial.» |
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Artigo 14.º
Aditamento ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas |
São aditados ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro, os artigos 6.º-A, 64.º-A, 189.º-A e 191.º-A, com a seguinte redação:
«Artigo 6.º-A
Emissão e adoção de recomendações
1 - Sempre que as eventuais irregularidades detetadas sejam, segundo a avaliação da Ordem, sanáveis, os relatórios de supervisão podem concluir com a emissão de recomendações ao revisor oficial de contas, no sentido de serem adotadas medidas para a reposição da conformidade com as normas relativas a auditores aplicáveis.
2 - Os revisores oficiais de contas adotam as recomendações emitidas nos termos do número anterior, num prazo razoável, a estabelecer pela Ordem.
3 - Os revisores oficiais de contas comunicam à Ordem, no prazo máximo de oito dias úteis após o decurso do prazo fixado no número anterior, o modo como procederam à adoção das recomendações que lhes foram dirigidas.
4 - Caso sejam devidamente adotadas as recomendações resultantes das ações de controlo de qualidade, a Ordem pode determinar a não aplicação de sanções.
5 - A Ordem divulga no relatório anual uma síntese da tipologia de irregularidades e fundamentos das decisões de não promoção do processo referidas no número anterior.
Artigo 64.º-A
Balcão único
1 - Os pedidos, comunicações e notificações ou declarações, relacionados com a profissão, entre a Ordem e o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, com exceção dos relativos a procedimentos disciplinares, são efetuados por transmissão eletrónica de dados, através do balcão único eletrónico da Ordem, acessível através do sítio na Internet daquela.
2 - A apresentação de documentos em forma simples nos termos do número anterior dispensa a remessa dos documentos originais, autênticos, autenticados ou certificados, sem prejuízo do disposto nas alíneas a) e c) do n.º 3 e nos n.os 4 e 5 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.
3 - Quando não for possível o cumprimento do disposto no n.º 1, por motivos de indisponibilidade das plataformas eletrónicas, bem como nos casos em que o interessado não disponha de meios que lhe permitam aceder às mesmas, a transmissão da informação em apreço pode ser feita por entrega na Ordem, por remessa pelo correio sob registo, por telecópia ou por correio eletrónico.
4 - São ainda aplicáveis aos procedimentos que decorram entre a Ordem e o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas o disposto nas alíneas d) e e) do artigo 5.º e no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.
5 - Para aceder ao balcão único eletrónico devem ser utilizados os meios de autenticação eletrónica com cartão de cidadão e chave móvel digital, com possibilidade de recurso ao Sistema de Certificação de Atributos Profissionais, bem como os meios de identificação eletrónica emitidos noutros Estados-Membros reconhecidos para o efeito nos termos da legislação da União Europeia relativa à identificação eletrónica e aos serviços de confiança.
Artigo 189.º-A
Colaboração com as entidades competentes
A Ordem participa imediatamente às entidades competentes as notícias de infrações de que tome conhecimento e cuja instrução e sanção não se enquadrem na sua competência.
Artigo 191.º-A
Definições
Aplicam-se à presente lei as definições constantes do artigo 2.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, salvo se expressamente definido de outra forma no presente Estatuto.» |
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Artigo 15.º
Aditamento ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria |
É aditado ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, o artigo 25.º-A, com a seguinte redação:
«Artigo 25.º-A
Ordens em especial
1 - Quando esteja em causa a supervisão de uma pessoa coletiva ou equiparada, a CMVM pode ainda, por falta de idoneidade, qualificação ou experiência profissional dos membros dos seus órgãos sociais para o exercício do cargo ou por falta de idoneidade dos seus sócios, ordenar nomeadamente:
a) A inibição do direito de voto;
b) A alienação ou amortização da participação;
c) A destituição ou suspensão de membro dos órgãos sociais.
2 - O número anterior é aplicável mesmo quando os membros dos órgãos sociais ou os sócios não sejam ROC ou SROC ou não estejam como tal registados na CMVM.» |
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Artigo 16.º
Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários |
São aditados ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, os artigos 13.º-A, 13.º-B, 21.º-D, 21.º-E, 21.º-F, 21.º-G, 21.º-H, 21.º-I, 21.º-J, 26.º-G, 26.º-H, 26.º-I, 26.º-J, 26.º-K, 26.º-L, 29.º-F, 29.º-G, 29.º-H, 29.º-I, 29.º-J, 29.º-K, 29.º-L, 29.º-M, 29.º-N, 29.º-O, 29.º-P, 29.º-Q, 29.º-R, 29.º-S, 29.º-T, 29.º-U, 29.º-V, 64.º-A, 128.º-A, 176.º-A, 176.º-B, 176.º-C, 176.º-D, 251.º-F, 251.º-G, 251.º-H, 357.º-A, 364.º-A e 412.º-A, com a seguinte redação:
«Artigo 13.º-A
Estado-Membro competente
1 - Portugal é o Estado-Membro competente para exercer a supervisão sobre os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a 1000 (euro) ou valor equivalente na data de emissão, se denominados noutra moeda:
a) Com sede em Portugal e valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado num Estado-Membro da União Europeia;
b) Com sede num Estado que não seja membro da União Europeia, que tenham escolhido Portugal como Estado-Membro competente, de entre os Estados-Membros onde têm valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.
2 - A escolha de Portugal como Estado-Membro competente pelo emitente referido na alínea b) do n.º 1 permanece válida, salvo se o emitente tiver escolhido um outro Estado-Membro competente nos termos do n.º 5 e comunicado a sua escolha à CMVM nos termos do n.º 7.
3 - Os emitentes de outros valores mobiliários que não os referidos no n.º 1 podem escolher Portugal como Estado-Membro competente se:
a) Tiverem sede em Portugal e valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado num Estado-Membro da União Europeia; ou
b) Tiverem valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal.
4 - A escolha de Portugal como Estado-Membro competente, nos termos do n.º 3, por emitentes de outros valores mobiliários, permanece válida durante três anos, exceto se, durante esse período:
a) Os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado situado ou a funcionar na União Europeia; ou
b) O emitente passar a emitir ações e valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a 1000 (euro) ou valor equivalente na data de emissão, se denominados noutra moeda, nos termos do n.º 1; ou
c) O emitente deixar de ter valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, mas tiver valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado noutro Estado-Membro e tiver escolhido outro Estado-Membro competente nos termos do n.º 5.
5 - No caso de os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em mercado regulamentado no Estado-Membro competente escolhido pelo emitente, este escolhe outro Estado-Membro competente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estão admitidos à negociação ou, se aplicável, no caso dos emitentes referidos na alínea c) do n.º 4, o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede social.
6 - Os emitentes referidos no n.º 1 ou que, nos termos dos n.os 3 e 5, escolham Portugal como Estado-Membro competente:
a) Comunicam o Estado-Membro competente à CMVM e às autoridades competentes dos Estados-Membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa, bem como à autoridade competente do Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede social; e
b) Divulgam o respetivo Estado-Membro competente nos termos previstos no n.º 4 do artigo seguinte e no artigo 29.º-F.
7 - No caso de não ter sido efetuada a comunicação ou divulgação previstas no número anterior no prazo de três meses após a data em que os valores mobiliários foram pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, Portugal é o Estado-Membro competente quando:
a) Os valores mobiliários em causa estão exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
b) Os valores mobiliários em causa estão admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, sendo nesse caso igualmente Estados-Membros competentes os Estados-Membros em cujo território se situa ou funciona o mercado regulamentado em que estão admitidos à negociação os valores mobiliários, até que o emitente proceda à escolha e divulgação do Estado-Membro competente.
Artigo 13.º-B
Envio à CMVM e divulgação de informação
1 - As seguintes entidades enviam à CMVM os documentos e as informações a que se referem os artigos 29.º-G a 29.º-K, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo não estiver especialmente previsto:
a) Os emitentes relativamente aos quais Portugal é o Estado-Membro competente;
b) Os emitentes com valores mobiliários exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas relativamente aos quais Portugal não é o Estado-Membro competente.
2 - As pessoas que tenham solicitado a admissão à negociação de valores mobiliários sem o consentimento dos respetivos emitentes referidos no número anterior sempre que divulgarem a informação a que se referem os artigos 29.º-G a 29.º-K, enviam-na simultaneamente à CMVM.
3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável.
4 - As informações exigidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K, são:
a) Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a União Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos, a essas informações numa base não discriminatória; e
b) Enviadas para o sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º
5 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, os emitentes referidos no n.º 1:
a) Transmitem a informação em texto integral não editado, podendo, no que respeita às informações referidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K, limitar-se a divulgar um comunicado informando da disponibilização dessa informação e indicando os sítios da Internet, além do sistema previsto no artigo 367.º, onde a informação pode ser obtida;
b) Asseguram que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação;
c) Garantem a segurança da receção mediante a correção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmissão da informação;
d) Asseguram que a informação transmitida é identificável como informação exigida por lei e que permite a identificação clara do emitente, do objeto da informação e da data e hora da transmissão;
e) Comunicam à CMVM, a pedido, o nome da pessoa que transmitiu a informação, dados relativos à validação dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicável, dados relativos a embargo imposto à divulgação da informação.
6 - A CMVM, no que respeita à informação cuja divulgação seja obrigatória, pode:
a) Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas;
b) Decidir torná-la pública através do sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º
7 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm no seu sítio da Internet durante um ano, salvo outros prazos especialmente previstos, todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa.
8 - A informação referida no número anterior é autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária.
9 - No caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente para efeitos dos artigos 29.º-G a 29.º-K correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 21.º-D
Voto plural
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem emitir ações com direito especial ao voto plural, até ao limite de cinco votos por cada ação.
2 - O número anterior é igualmente aplicável a sociedades que condicionem a emissão ou a conversão em ações com aquele direito especial à admissão à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das respetivas ações ordinárias.
3 - A deliberação de aumento de capital através da emissão de ações com direito ao voto plural ou de conversão de ações ordinárias em ações com esse direito carece de aprovação pela maioria legalmente prevista para a alteração do contrato de sociedade das sociedades anónimas.
4 - A conversão em ações com direito especial ao voto plural observa, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 344.º do Código das Sociedades Comerciais.
5 - Sem prejuízo de outras matérias previstas nos estatutos da sociedade, o voto plural não pode ser exercido nas deliberações relativas a exclusão voluntária de negociação, nos termos do artigo 251.º-F, aplicando-se a regra estatutária do direito de voto inerente às ações ordinárias.
Artigo 21.º-E
Identificação dos acionistas e investidores finais
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado têm o direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade dos seus acionistas, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por quaisquer intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º, em qualquer momento, para poder comunicar diretamente com os mesmos e facilitar o exercício dos direitos inerentes às suas ações e o seu envolvimento na sociedade.
2 - A informação prevista no número anterior inclui, pelo menos:
a) O nome e elementos de contacto do acionista e, caso este seja uma pessoa coletiva, o número de pessoa coletiva, o número de registo ou, se este não estiver disponível, o identificador único;
b) O número de ações detidas pelo acionista; e
c) A data desde a qual as ações são detidas pelo acionista.
3 - Quando o acionista for um intermediário financeiro que seja titular das ações em nome próprio, mas por conta de um investidor, as sociedades emitentes têm direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade deste, conforme previsto no número anterior, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por qualquer intermediário financeiro incluído na cadeia de intermediação.
4 - Ao direito previsto no número anterior acresce o de obter a identificação e dados de contacto, incluindo endereço de correio eletrónico, dos intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação.
5 - As informações referidas nos números anteriores são solicitadas, em primeiro lugar, à entidade gestora do sistema centralizado, podendo ser solicitadas diretamente aos intermediários financeiros que prestem serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º ou a quaisquer outros incluídos na cadeia de intermediação em caso de demora daquela entidade.
6 - Quando receba um pedido de informações nos termos dos números anteriores, a entidade gestora do sistema centralizado e os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação:
a) Caso tenham as informações solicitadas, comunicam-nas sem demora ao solicitante e diretamente à sociedade;
b) Caso não tenham essas informações, comunicam sem demora o pedido recebido ao intermediário seguinte na cadeia de intermediação;
c) As informações são transmitidas diretamente à sociedade, sem demora, pelo intermediário detentor das informações solicitadas.
7 - O conhecimento, pela sociedade, da identidade do investidor por conta de quem o acionista é titular das ações não pode prejudicar o exercício dos direitos inerentes às ações pelo acionista.
8 - Os dados pessoais recolhidos nos termos deste artigo não podem ser usados para outros fins que não os previstos no n.º 1 e são eliminados até 12 meses após conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista ou investidor por conta de quem aquele é titular das ações, sem prejuízo de prazo de conservação mais alargado previsto na lei.
9 - O acionista e o investidor por conta de quem aquele é titular das ações que sejam pessoas coletivas podem corrigir as informações incompletas ou imprecisas relativas à sua identidade.
10 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
Artigo 21.º-F
Transmissão de informações
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado disponibilizam as informações que estão obrigadas a prestar aos acionistas para o exercício dos direitos inerentes às correspondentes ações ou um aviso que indique em que parte do sítio da Internet da sociedade podem ser encontradas essas informações:
a) Diretamente ao investidor por conta de quem o acionista é titular das respetivas ações; ou
b) Aos intermediários financeiros que sejam titulares de ações por si emitidas, em nome próprio, mas por conta do investidor, de forma padronizada e atempada, quando não possa prestar diretamente a este.
2 - Os intermediários financeiros referidos no número anterior transmitem sem demora a informação recebida ao investidor, diretamente ou, não sendo isso possível, pela cadeia de intermediação.
3 - Os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação transmitem, sem demora e de acordo com as instruções recebidas, as informações que recebam dos investidores à sociedade, diretamente ou, quando isso não seja possível, pela cadeia de intermediação.
4 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
Artigo 21.º-G
Facilitação do exercício dos direitos dos acionistas
1 - Os intermediários financeiros que sejam titulares de ações emitidas por sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, em nome próprio mas por conta de outrem, bem como os demais intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação, tomam as medidas necessárias à promoção do exercício dos direitos inerentes a essas ações, incluindo os direitos de participar e votar em assembleia geral, pelo investidor por conta do qual as ações são detidas.
2 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros tomam as medidas necessárias para assegurar:
a) O exercício dos direitos diretamente pelo investidor; ou
b) O exercício dos referidos direitos por si, por conta e de acordo com as instruções do investidor.
3 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
4 - As disposições relativas ao exercício de direitos inerentes às ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que se destinem aos acionistas são aplicáveis, com as devidas adaptações, aos investidores por conta de quem essas ações são detidas, sempre que estes exerçam diretamente esses direitos nos termos do presente artigo.
Artigo 21.º-H
Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos
1 - Os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado divulgam ao público os encargos aplicáveis pelos serviços prestados ao abrigo dos artigos 21.º-E a 21.º-G, separadamente para cada serviço.
2 - Os encargos cobrados pelas entidades referidas no número anterior aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários financeiros não são discriminatórios e são proporcionais em relação aos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.
3 - As diferenças entre os encargos cobrados pelo exercício de direitos a nível nacional e a nível transfronteiriço só são permitidas se forem devidamente fundamentadas e se refletirem a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.
4 - Sem prejuízo dos encargos referidos nos números anteriores, os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado não podem cobrar comissões pelos serviços previstos nos artigos 21.º-E a 21.º-G.
5 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
Artigo 21.º-I
Convocatória
1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B é de 21 dias.
2 - Além dos demais elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para a assembleia geral de sociedades referidas no número anterior contém, pelo menos:
a) Informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;
b) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício;
c) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;
d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.
3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respetivo conteúdo e modo de exercício.
4 - A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, deliberar a alteração dos estatutos para prever um período mais curto do que o previsto no n.º 1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória, desde que estejam verificadas cumulativamente as seguintes condições:
a) A convocação da assembleia geral se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento do capital;
b) Estejam preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva prevista na legislação do setor bancário;
c) O aumento do capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de resolução prevista na legislação do setor bancário.
5 - Caso seja aplicável o disposto no número anterior:
a) O prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias seguintes à publicação da convocatória;
b) O prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B é reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação.
6 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado respeita o disposto no n.º 1 deste artigo.
Artigo 21.º-J
Informação preparatória da assembleia geral
1 - Além dos demais elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam aos seus acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio na Internet, os seguintes elementos:
a) A convocatória para a reunião da assembleia geral;
b) Número total de ações e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações, caso aplicável;
c) Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade;
d) Outros documentos a apresentar à assembleia geral.
2 - As sociedades facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, mantendo essa informação no sítio na Internet durante, pelo menos, um ano.
3 - No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuita e imediatamente, aos acionistas que o requeiram.
Artigo 26.º-G
Relatório sobre remunerações
1 - O órgão de administração das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado elabora um relatório claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações, incluindo todos os benefícios, independentemente da sua forma, atribuídas ou devidas durante o último exercício a cada membro dos órgãos de administração e fiscalização, em conformidade com a política de remuneração referida no artigo 26.º-A, incluindo os membros recentemente designados e os antigos membros.
2 - O relatório referido no número anterior contém, pelo menos, as seguintes informações sobre a remuneração de cada membro do órgão de administração e fiscalização:
a) A remuneração total discriminada pelos diferentes componentes, incluindo a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável;
b) Uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como a mesma contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados;
c) A variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade, excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios, apresentadas em conjunto e de modo a permitir a sua comparação;
d) As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, na aceção da alínea g) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho;
e) O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;
f) A possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável;
g) Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração e sobre as derrogações aplicadas, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação.
3 - O tratamento, pelas sociedades, dos dados pessoais incluídos no relatório sobre as remunerações, nos termos do presente artigo, tem por objetivo aumentar o seu nível de transparência quanto à remuneração dos respetivos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma a reforçar o nível de responsabilização destes últimos e a capacidade de fiscalização dos acionistas relativamente à remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade.
4 - O relatório de remunerações é submetido a apreciação na assembleia geral anual seguinte ao exercício a que diz respeito e explicita de que forma a apreciação da assembleia geral anterior foi tida em conta.
5 - Após a assembleia geral, o relatório sobre as remunerações é publicado no sítio da Internet do emitente, mantendo-se disponível durante 10 anos, podendo o emitente decidir mantê-lo durante mais tempo desde que deixe de conter os dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização.
6 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas da sociedade referida no n.º 1 verificam se as informações exigidas pelo presente artigo foram fornecidas.
7 - Os membros do órgão de administração da sociedade, agindo no âmbito das respetivas competências, são responsáveis por garantir a elaboração e publicação do relatório referido neste artigo de acordo com os requisitos legais.
8 - O relatório sobre remunerações pode ser substituído por um capítulo no relatório anual sobre governo societário.
9 - O relatório sobre remunerações não pode incluir categorias especiais de dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização nem dados pessoais referentes à sua situação familiar.
Artigo 26.º-H
Investidores Institucionais, Gestores de Ativos e Consultores em Matéria de Votação
Para efeitos do presente Código considera-se:
a) «Investidor institucional», as empresas de seguros, as empresas de resseguros e os fundos de pensões sujeitos a lei pessoal portuguesa;
b) «Gestor de ativos», o intermediário financeiro sujeito a lei pessoal portuguesa que preste o serviço de gestão de carteiras e as entidades sujeitas a lei pessoal portuguesa referidas no n.º 1 do artigo 92.º-A do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;
c) «Consultor em matéria de votação», as pessoas coletivas que prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro da União Europeia, que analisem, a título profissional e comercial, as informações que as sociedades são obrigadas a divulgar e, se relevante, outras informações das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação, a fim de fundamentar as decisões de voto dos investidores, fornecendo estudos, pareceres ou recomendações de voto relacionados com o exercício dos direitos de voto.
Artigo 26.º-I
Política de envolvimento
1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um intermediário financeiro que preste serviços de gestão de carteiras em ações negociadas no mercado regulamentado, e os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, elaboram e divulgam ao público uma política de envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, descrevendo de que forma:
a) Efetuam o acompanhamento das sociedades participadas no que se refere às questões relevantes, incluindo a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro, o risco, a estrutura de capital, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades;
b) Dialogam com as sociedades participadas;
c) Exercem os direitos de voto e outros direitos associados às ações;
d) Cooperam com outros acionistas;
e) Comunicam com as partes interessadas das sociedades participadas; e
f) Gerem os conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento.
2 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no número anterior divulgam anualmente ao público a forma como foi aplicada a sua política de envolvimento, incluindo uma descrição geral do sentido de voto, uma explicação das votações mais importantes e uma descrição da utilização dos serviços de consultores em matéria de votação.
3 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 divulgam ao público o seu sentido de voto nas assembleias-gerais das sociedades em que detêm ações, podendo essa divulgação excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade.
4 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 que não cumpram os requisitos previstos nos números anteriores divulgam ao público uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais não cumprem um ou mais desses requisitos.
5 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente ao público no sítio na Internet das entidades referidas no n.º 1.
6 - As regras de conflitos de interesses aplicáveis aos investidores institucionais e aos intermediários financeiros referidos no n.º 1, nomeadamente as previstas no n.º 3 do artigo 309.º, o artigo 309.º-A, a alínea c) do n.º 1 e o n.º 4 do artigo 312.º, e as regras de execução relevantes aplicam-se às atividades de envolvimento dos mesmos nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.
7 - Os investidores institucionais indicam onde é que as informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor de ativos sempre que um gestor de ativos execute a política de envolvimento, incluindo quando exerce o direito de voto em nome desses investidores.
Artigo 26.º-J
Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com os gestores de ativos
1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um gestor de ativos, em ações negociadas no mercado regulamentado, divulgam ao público relativamente aos principais elementos da sua estratégia de investimento em ações de que forma:
a) São coerentes com o perfil e a duração dos seus passivos, em particular os passivos de longo prazo;
b) Contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos seus ativos.
2 - Caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer o faça de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional divulga ao público as seguintes informações relativas ao seu acordo com o gestor de ativos:
a) De que forma o acordo com o gestor de ativos incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento com o perfil e a duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos a longo prazo;
b) De que forma esse acordo incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base em avaliações do desempenho financeiro e não financeiro de médio a longo prazo da sociedade participada e a envolver-se nas sociedades participadas a fim de melhorar o seu desempenho de médio a longo prazo;
c) De que forma o método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e a remuneração dos serviços de gestão de ativos são adequados ao perfil e à duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos de longo prazo, e têm em conta o desempenho absoluto a longo prazo;
d) De que forma o investidor institucional monitoriza os custos de rotação da carteira assumidos pelo gestor de ativos e define e monitoriza um objetivo fixado em termos da rotação ou do intervalo de rotação da carteira;
e) A duração do acordo com o gestor de ativos;
f) Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais dos elementos previstos nas alíneas anteriores, uma explicação clara e fundamentada para o facto.
3 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente no sítio na Internet do investidor institucional e atualizadas anualmente, salvo se não se verificarem alterações substanciais.
4 - As empresas de seguros ou resseguros podem incluir as informações referidas no presente artigo no seu relatório sobre a solvência e a situação financeira, previsto na legislação do setor segurador.
Artigo 26.º-K
Transparência dos gestores de carteiras
1 - Os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras por conta de outrem, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, informam anualmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado os acordos referidos no artigo anterior sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam esse acordo e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo.
2 - As informações referidas no número anterior incluem um relatório sobre:
a) Os riscos essenciais relevantes de médio a longo prazo associados aos investimentos;
b) A composição, a rotação e os custos de rotação da carteira;
c) A utilização de consultores em matéria de votação para as atividades de envolvimento e para a sua política de empréstimo de valores mobiliários;
d) A maneira como essa política é executada a fim de desempenhar as suas atividades de envolvimento, se aplicável, em particular por ocasião da assembleia geral das sociedades participadas;
e) Se os intermediários financeiros tomam as decisões de investimento com base na avaliação do desempenho de médio a longo prazo da sociedade participada, incluindo o desempenho não financeiro, e, em caso afirmativo, a forma como o fazem;
f) Se existiram conflitos de interesses em relação às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, quais, e que tratamento lhes foi dado pelos gestores de ativos.
3 - As informações referidas no número anterior são divulgadas juntamente com as comunicações periódicas referidas no n.º 1 do artigo 323.º
4 - Caso as informações divulgadas nos termos do n.º 1 já estejam disponíveis ao público, o intermediário financeiro não é obrigado a fornecer diretamente as informações ao investidor institucional.
Artigo 26.º-L
Transparência dos consultores em matéria de votação
1 - Os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, no seu sítio na Internet e gratuitamente, uma referência ao código de conduta que aplicam e prestam informações sobre a sua aplicação.
2 - Caso os consultores em matéria de votação não apliquem um código de conduta, apresentam uma explicação clara e fundamentada para esse facto.
3 - Caso os consultores em matéria de votação apliquem um código de conduta, mas não sigam alguma das suas recomendações, declaram quais as partes do código de conduta que não seguem, apresentam uma explicação clara e fundamentada dos motivos por que o fazem e indicam, se for o caso, as medidas alternativas adotadas.
4 - A fim de informarem adequadamente os seus clientes sobre a exatidão e a fiabilidade das suas atividades, os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, pelo menos, as informações que se seguem, relativas à preparação dos seus estudos, dos seus pareceres e das suas recomendações de voto:
a) As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam;
b) As principais fontes de informação que utilizam;
c) Os procedimentos estabelecidos para garantir a qualidade dos estudos, dos pareceres e das recomendações de voto e as qualificações do pessoal envolvido;
d) Se, e em caso afirmativo, de que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e específicas das sociedades;
e) As características essenciais das políticas de voto que aplicam a cada mercado;
f) Se dialogam com as sociedades que são objeto dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto e com as partes interessadas da sociedade, e, em caso afirmativo, a extensão e a natureza desse diálogo;
g) A sua política de prevenção e gestão de conflitos de interesses potenciais.
5 - As informações referidas no número anterior são disponibilizadas ao público nos sítios na Internet dos consultores em matéria de votação e permanecem disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos a contar da data da sua publicação.
6 - Caso as informações referidas no n.º 4 estejam disponíveis como parte integrante da divulgação prevista no n.º 1, o número anterior não se aplica.
7 - Os consultores em matéria de votação identificam e divulgam imediatamente aos seus clientes os conflitos de interesses, reais ou potenciais, ou as relações de negócios suscetíveis de influenciar a preparação dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto, e as medidas que tomaram para eliminar, atenuar ou gerir esses conflitos de interesses.
8 - O presente artigo é aplicável aos consultores em matéria de votação que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia e que exerçam as suas atividades através de um estabelecimento sito em Portugal.
9 - Os consultores em matéria de votação comunicam os respetivos elementos identificativos à CMVM no prazo máximo de 15 dias a partir da data de início da atividade, para efeitos de organização da supervisão.
Artigo 29.º-F
Regime linguístico
1 - Para efeitos do presente artigo, são informações reguladas, divulgadas pelos emitentes de valores mobiliários nos idiomas aqui previstos, as referidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K e outras informações previstas em legislação da União Europeia que não estejam sujeitas a regime linguístico obrigatório específico.
2 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação exclusivamente em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam as informações reguladas:
a) Em português; ou
b) Em inglês, exceto se a CMVM a tal se opuser em virtude de se revelar contrário ao funcionamento do mercado ou aos interesses dos investidores; ou
c) Noutro idioma aceite pela CMVM.
3 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em mais do que um Estado-Membro, divulgam as informações reguladas:
a) De acordo com o disposto no número anterior; e
b) À escolha do emitente, num idioma aceite pelas demais autoridades competentes dos Estados-Membros em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
4 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num ou mais Estados-Membros, mas não em Portugal, divulgam as informações reguladas:
a) Num idioma aceite pela autoridade competente do Estado-Membro em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e
b) À escolha do emitente, em português ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
5 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas que não tenham Portugal como Estado-Membro competente, divulgam as informações reguladas, por escolha do emitente, em português ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
6 - Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, os deveres previstos nos números anteriores cabem à pessoa que solicitou essa admissão sem o consentimento do emitente.
7 - No caso de valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, 100 000 (euro) ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele montante, que estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em mais do que um Estado-Membro, as informações reguladas podem ser divulgadas:
a) Num idioma aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros competentes e pelas demais autoridades competentes dos Estados-Membros em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado; ou
b) Num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou da pessoa que, sem o consentimento daquele, tenha solicitado essa admissão.
8 - O disposto no número anterior aplica-se igualmente aos valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, 50 000 (euro) ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros antes de 31 de dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos instrumentos.
Artigo 29.º-G
Relatório e contas anuais
1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral;
b) Relatório elaborado por auditor;
c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam;
d) A demonstração não financeira, se aplicável.
2 - O relatório referido na alínea b) do número anterior é divulgado na íntegra, incluindo:
a) Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos negócios e da situação económica e financeira contidas nos documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1;
b) Elementos correspondentes à certificação legal de contas efetuada nos termos e para os efeitos previstos no Código das Sociedades Comerciais, se esta não for exigida por outra norma legal.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo com a legislação da União Europeia.
4 - Os emitentes não obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional.
5 - Se o relatório e contas anuais não derem uma imagem exata do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publicação de informações complementares.
6 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM logo que sejam colocados à disposição dos acionistas.
Artigo 29.º-H
Relatório anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal referidas no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário, contendo, pelo menos, os seguintes elementos:
a) Estrutura de capital, incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa;
b) Eventuais restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações;
c) Participações qualificadas no capital social da sociedade;
d) Identificação de acionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos;
e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes;
f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial;
g) Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto;
h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade;
i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital;
j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais;
k) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição;
l) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira;
m) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
n) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente voluntariamente se sujeite, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
o) Local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das alíneas anteriores;
p) Composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio;
q) Uma descrição da política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos de administração e de fiscalização, designadamente, em termos de idade, sexo, habilitações e antecedentes profissionais, os objetivos dessa política de diversidade, a forma como foi aplicada e os resultados no período de referência.
2 - Caso a política referida na alínea r) do número anterior não seja aplicada, o relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário contém uma explicação para esse facto.
3 - O dever previsto na alínea r) do n.º 1 não se aplica aos emitentes que sejam pequenas e médias empresas, nos termos da lei em matéria de contabilidade.
4 - O órgão de administração de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa apresenta anualmente à assembleia geral um relatório explicativo das matérias a que se refere o n.º 1.
5 - As sociedades emitentes de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, que não os referidos no n.º 1, divulgam anualmente a informação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1, salvo se as respetivas ações forem negociadas num sistema de negociação multilateral, caso em que divulgam todas as informações referidas no n.º 1.
6 - O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário não contém remissões, exceto para o relatório anual de gestão.
Artigo 29.º-I
Relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas
1 - Os emitentes que sejam empresas ativas na indústria extrativa ou na exploração de floresta primária, tal como definidas no Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, divulgam anualmente, decorridos seis meses a contar do termo de cada exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos, o relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas elaborado nos termos do referido decreto-lei.
2 - Os pagamentos a Administrações Públicas são apresentados a nível consolidado.
Artigo 29.º-J
Informação semestral
1 - Os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam, tão cedo quanto possível e decorridos, no máximo, três meses após o termo do primeiro semestre do exercício, relativamente à atividade desse período, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) As demonstrações financeiras condensadas;
b) Um relatório de gestão intercalar;
c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos termos do n.º 2.
2 - O relatório de gestão intercalar contém, pelo menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto nas respetivas demonstrações financeiras, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas:
a) Elaboram as demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adotadas nos termos da legislação da União Europeia;
b) A informação referida na alínea anterior é apenas divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em base individual contiverem informação significativa;
c) Os emitentes de ações incluem ainda informação sobre as principais transações relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício que tenham afetado significativamente a sua situação financeira ou o desempenho, bem como quaisquer alterações à informação incluída no relatório anual precedente suscetíveis de ter um efeito significativo na sua posição financeira ou desempenho nos primeiros seis meses do exercício corrente.
4 - Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas incluem, pelo menos, um balanço e uma demonstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os princípios de reconhecimentos e mensuração aplicáveis à elaboração dos relatórios financeiros anuais, e notas explicativas àquelas contas.
5 - Nos casos previstos no número anterior:
a) O balanço condensado e a demonstração de resultados condensada apresentam todas as rubricas e subtotais incluídos nas últimas demonstrações financeiras anuais do emitente, sendo acrescentadas as rubricas adicionais necessárias se, devido a omissões, as demonstrações financeiras semestrais refletirem uma imagem enganosa do ativo, do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente;
b) O balanço inclui informação comparativa referida ao final do exercício imediatamente precedente;
c) A demonstração de resultados inclui informação comparativa relativa ao período homólogo do exercício precedente;
d) As notas explicativas incluem informação suficiente para assegurar a comparabilidade das demonstrações financeiras semestrais condensadas com as demonstrações financeiras anuais e a correta apreensão, por parte dos utilizadores, de qualquer alteração significativa de montantes e da evolução no período semestral em causa refletidos no balanço e na demonstração de resultados;
e) Os emitentes de ações incluem, no mínimo, informações sobre as principais transações relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício referindo nomeadamente o montante de tais transações, a natureza da relação relevante e outra informação necessária à compreensão da posição financeira do emitente se tais transações forem relevantes e não tiverem sido concluídas em condições normais de mercado.
6 - Para efeitos da alínea e) do número anterior, as transações entre partes relacionadas podem ser agregadas de acordo com a sua natureza, exceto se a informação separada for necessária para a compreensão dos efeitos da transação na posição financeira do emitente.
Artigo 29.º-K
Outras informações
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 13.º-B informam imediatamente o público sobre:
a) Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação, bem como a inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação;
b) Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admitidos à negociação ou às ações a que estes dão direito, incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis e da instituição financeira através da qual os acionistas podem exercer os respetivos direitos patrimoniais;
c) Alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de modificação das condições do empréstimo ou da taxa de juro;
d) Emissão de ações, com indicação dos privilégios de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso;
e) Alteração aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação;
f) A aquisição e alienação de ações próprias, sempre que em resultado da mesma a percentagem das mesmas exceda ou se torne inferior aos limites de 5 /prct. e 10 /prct. dos direitos de voto;
g) A deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas.
2 - Os emitentes de ações referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam o número total de direitos de voto e o capital social no final de cada mês civil em que ocorra um aumento ou uma diminuição desse número total.
Artigo 29.º-L
Dispensa de divulgação da informação
1 - Com exceção do disposto nos artigos 29.º-G a 29.º-J, no artigo 29.º-Q, nas alíneas a) a d) e f) do n.º 1 do artigo 29.º-K e no n.º 2 do artigo 29.º-K, a CMVM pode dispensar a divulgação da informação exigida nos artigos anteriores quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de divulgação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários.
2 - A dispensa considera-se concedida se a CMVM não comunicar qualquer decisão até 15 dias após a receção do pedido de dispensa.
Artigo 29.º-M
Âmbito
1 - O disposto nos artigos 29.º-G, 29.º-H e 29.º-J não se aplica a:
a) Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte pelo menos um Estado-Membro, Banco Central Europeu, Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da União Monetária Europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados-Membros cuja moeda é o euro, bancos centrais nacionais dos Estados-Membros;
b) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 100 000 (euro) ou, no caso de valores mobiliários representativos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a 100 000 (euro) na data da emissão;
c) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50 000 (euro) ou de valor equivalente na data de emissão, que já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado antes de 31 de dezembro de 2010, durante o período correspondente ao prazo remanescente dos referidos valores mobiliários.
2 - O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 29.º-K não se aplica ao Estado e suas autoridades regionais e locais.
3 - A presente secção não é aplicável a valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano, salvo disposição em contrário prevista em legislação especial.
Artigo 29.º-N
Equivalência
1 - Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 13.º-B, os emitentes com sede estatutária fora da União Europeia estão dispensados do cumprimento dos deveres de prestação de informação previstos:
a) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 29.º-G, relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos negócios, do desempenho e da situação do emitente, uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta para que o relatório apresente uma visão equilibrada e completa do desenvolvimento e desempenho dos negócios do emitente e da sua posição, coerente com a dimensão e complexidade da atividade exercida, uma indicação dos acontecimentos importantes ocorridos após o encerramento do exercício e indicações sobre a provável evolução futura do emitente;
b) Na alínea c) do n.º 1 do artigo 29.º-G e na alínea c) do n.º 1 do artigo 29.º-J, se a lei aplicável obrigar o emitente a dispor de uma ou mais pessoas responsáveis pela informação financeira e em particular, pela conformidade das demonstrações financeiras com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do relatório de gestão;
c) No n.º 3 do artigo 29.º-G, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma individual, obrigar o emitente a incluir nas contas consolidadas informação sobre o capital social mínimo, requisitos de capital próprio e necessidades de liquidez e, adicionalmente, para emitentes de ações, cálculo dos dividendos e indicação da capacidade de proceder ao seu pagamento;
d) No n.º 4 do artigo 29.º-G, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma consolidada, obrigar o emitente a elaborar as contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade reconhecidas nos termos da legislação da União Europeia, ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro consideradas equivalentes àquelas normas;
e) No n.º 2 do artigo 29.º-J, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar um conjunto de demonstrações financeiras condensadas que inclua, no mínimo, um relatório de gestão intercalar contendo a análise do período em causa, indicações sobre a evolução do emitente nos seis meses restantes do exercício e, adicionalmente para emitentes de ações, as principais transações entre partes relacionadas, caso não sejam divulgadas em base contínua;
f) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 29.º-K, se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mínimo, informação sobre o local, calendário e ordem de trabalhos da assembleia;
g) Na alínea f) do n.º 1 do artigo 29.º-K, se a lei aplicável obrigar o emitente autorizado a deter até 5 /prct., no máximo, de ações próprias a informar o público sempre que for alcançado ou superado esse limiar e, para emitentes autorizados a deter entre 5 /prct. e 10 /prct., no máximo, de ações próprias, a informar o público sempre que forem alcançados ou superados esses limiares;
h) No n.º 2 do artigo 29.º-K, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar o número total de direitos de voto e capital no prazo de 30 dias após a ocorrência de um aumento ou diminuição destes.
2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior a análise aí referida inclui, na medida do necessário para assegurar a compreensão da evolução, do desempenho ou da posição do emitente, indicadores do desempenho financeiro e, caso necessário, não financeiro, pertinentes para a atividade desenvolvida.
3 - Para efeitos da alínea c) do n.º 1, o emitente apresenta à CMVM, a pedido desta, informação suplementar auditada sobre as contas individuais pertinente para enquadrar a informação aí requerida, podendo elaborar essa informação de acordo com as normas contabilísticas de um país terceiro.
4 - Para efeitos da alínea d) do n.º 1, as contas individuais são objeto de auditoria e, se não forem elaboradas de acordo com as normas aí referidas, são apresentadas sob a forma de informação financeira reformulada.
5 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a dispensa do cumprimento dos deveres de prestação de informação ao abrigo do presente artigo.
Artigo 29.º-O
Regulamentação
A CMVM, através de regulamento, estabelece:
a) Os termos das informações referidas nos artigos anteriores quando os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação não sejam sociedades comerciais;
b) Os documentos a apresentar para cumprimento do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 29.º-G e no artigo 29.º-J;
c) As adaptações necessárias quando as exigências das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 29.º-J se revelem desajustadas à atividade da sociedade;
d) A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adotem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;
e) A organização, pelas entidades gestoras dos mercados, de sistemas de informação, acessíveis ao público, contendo dados atualizados relativos a cada um dos emitentes dos valores mobiliários admitidos à negociação;
f) Deveres de informação para a admissão à negociação dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º;
g) A informação que deve ser tornada acessível através do sítio do emitente na Internet, previsto nos n.os 7 e 8 do artigo 13.º-B;
h) Os termos em que os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitos a lei pessoal portuguesa, divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário.
Artigo 29.º-P
Responsabilidade civil
À responsabilidade pelo conteúdo da informação que os emitentes publiquem nos termos dos artigos anteriores aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 238.º
Artigo 29.º-Q
Informação privilegiada relativa a emitentes
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada relativa a valores mobiliários e outros instrumentos financeiros nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
2 - A proibição prevista no número anterior não se aplica às operações, ordens, condutas e atividades expressamente excecionadas na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
3 - A divulgação de informação privilegiada por emitentes, bem como o diferimento da sua divulgação, regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
4 - Os emitentes informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
5 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada, relativamente a emitentes que sejam instituições de crédito ou outras instituições financeiras, com fundamento na proteção da estabilidade financeira rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
6 - Os emitentes mantêm a confidencialidade da informação privilegiada nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
7 - A elaboração, conteúdo, informação, conservação, atualização e disponibilização da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
8 - Os emitentes e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado:
a) Informar as pessoas incluídas na lista sobre as consequências decorrentes da transmissão ou utilização abusiva de informação privilegiada; e
b) Obter das pessoas incluídas na lista a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e consequências legais da sua violação.
Artigo 29.º-R
Operações de dirigentes
1 - A comunicação e divulgação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
2 - Os emitentes elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
3 - A notificação de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas respeitante às obrigações relativas às operações de dirigentes rege-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
4 - Os emitentes e os dirigentes conservam, pelo prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida no número anterior, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
5 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, os dirigentes estão proibidos de efetuar operações em período anterior à divulgação de relatório financeiro intercalar ou anual que o emitente esteja obrigado a divulgar ao público, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
Artigo 29.º-S
Transações com partes relacionadas
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado dispõem de um procedimento interno aprovado pelo órgão de administração, com parecer prévio vinculativo do órgão de fiscalização, mediante o qual este verifica, periodicamente, se as transações que as sociedades emitentes efetuam com partes relacionadas são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado, não participando as partes relacionadas na verificação em causa.
2 - As transações com partes relacionadas que não preencham os requisitos previstos no número anterior são objeto de deliberação pelo órgão de administração, precedida de um parecer do órgão de fiscalização da sociedade emitente de ações admitida à negociação em mercado regulamentado.
3 - As transações com partes relacionadas que não preencham os requisitos previstos no n.º 1 são divulgadas publicamente, nos termos do artigo seguinte.
4 - Considera-se parte relacionada, para efeitos da presente secção, uma parte relacionada na aceção das normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos da legislação da União Europeia.
Artigo 29.º-T
Divulgação pública de transações com partes relacionadas
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado divulgam publicamente as transações com partes relacionadas cujo valor seja igual ou superior a 2,5 /prct. do seu ativo consolidado, ou do ativo individual caso não prepare contas consolidadas e que não preencham os requisitos previstos no n.º 1 do artigo anterior, o mais tardar no momento em que forem realizadas.
2 - A divulgação referida no número anterior contém, no mínimo:
a) A identificação da parte relacionada;
b) Informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas;
c) A data e o valor da transação;
d) Fundamentação quanto ao caráter justo e razoável da transação, do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários;
e) O sentido do parecer do órgão de fiscalização, sempre que este tenha sido negativo.
3 - As sociedades referidas no n.º 1 divulgam ao público transações celebradas entre uma parte relacionada da sociedade e uma filial da sociedade, cujo valor seja igual ou superior a 2,5 /prct. do ativo consolidado da sociedade, nos termos dos n.os 1 e 2 do presente artigo, quando estas não preencham os requisitos previstos no n.º 1 do artigo anterior, e tendo em atenção as isenções previstas no artigo 29.º-U.
4 - O presente artigo não prejudica as regras relativas à divulgação de informação privilegiada previstas na legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.
Artigo 29.º-U
Isenções
As sociedades estão isentas dos deveres previstos nos artigos anteriores relativamente às seguintes transações:
a) Realizadas entre a sociedade e as suas filiais, desde que estas estejam em relação de domínio com a sociedade e nenhuma parte relacionada com a sociedade tenha interesses nessa filial;
b) Relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa remuneração;
c) Realizadas por instituições de crédito com base em medidas destinadas a garantir a sua estabilidade, adotadas pela autoridade competente encarregada da supervisão prudencial na aceção do direito da União Europeia;
d) Propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas.
Artigo 29.º-V
Agregação de transações
As transações com a mesma parte relacionada celebradas durante qualquer período de 12 meses ou durante o mesmo exercício, que não tenham sido sujeitas aos deveres previstos nos artigos anteriores, são agregadas para efeitos desses artigos.
Artigo 64.º-A
Registo de valores mobiliários escriturais de emitentes em liquidação ou insolvência
1 - Os valores mobiliários de emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, que estejam em liquidação ou insolvência, são obrigatoriamente registados junto do emitente ou de um intermediário financeiro que o represente.
2 - O emitente procede à alteração da modalidade de registo individualizado quando ocorra um dos seguintes factos:
a) A aplicação de medida de resolução ou outra medida de saneamento prevista na legislação do setor bancário que tenha por efeito a previsível cessação do exercício da atividade;
b) A revogação da autorização ou o cancelamento do registo, sempre que o emitente esteja sujeito a um regime especial de cessação da atividade; ou
c) A declaração da insolvência, nos demais casos.
3 - As entidades registadoras prestam ao emitente toda a informação e os elementos necessários para efeitos do n.º 1.
4 - O emitente procede à alteração da modalidade de registo individualizado no prazo de seis meses a contar da ocorrência dos factos previstos no n.º 2, consoante o que ocorrer em primeiro lugar.
5 - Os atos necessários à execução do disposto nos números anteriores estão dispensados do pagamento de qualquer taxa, emolumento ou comissão.
6 - A CMVM pode regulamentar o disposto no presente artigo.
Artigo 128.º-A
Revisão da oferta
Até dois dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode, mediante autorização da CMVM, rever os seus termos e condições, desde que não a torne globalmente menos favorável para os respetivos destinatários.
Artigo 176.º-A
Conteúdo do prospeto de oferta pública de aquisição
1 - O prospeto de oferta pública de aquisição contém informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta.
2 - Para efeitos do número anterior, o prospeto inclui, pelo menos, a seguinte informação:
a) Identificação e sede social do oferente e do emitente;
b) Identificação, características e quantidade dos valores mobiliários que são objeto da oferta;
c) Tipo de oferta;
d) A contrapartida oferecida, a sua justificação e condições de pagamento;
e) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;
f) Prazo da oferta;
g) Critério de rateio;
h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;
i) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta;
j) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;
k) A percentagem de direitos de voto no oferente imputáveis à sociedade visada de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;
l) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objeto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a adquirir, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;
m) As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as atividades, e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objeto da oferta;
n) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e o modo de financiamento da oferta;
o) Os acordos parassociais celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;
p) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;
q) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objeto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro;
r) A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;
s) A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;
t) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.
Artigo 176.º-B
Adenda ao prospeto
1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto de oferta pública de aquisição e o fim do prazo da oferta, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo relevante ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior relevante não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, é imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ao prospeto.
2 - A adenda ao prospeto é aprovada no prazo de cinco dias úteis desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente, sendo divulgada nos termos do n.º 12 do artigo 118.º
3 - Os investidores que aceitaram a oferta antes de publicada a adenda têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta.
4 - A adenda indica a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.
Artigo 176.º-C
Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição
1 - A CMVM é competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição que tenham por objeto valores mobiliários emitidos por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa, desde que os valores objeto da oferta estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.
2 - A CMVM é igualmente competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários em que seja visada sociedade sujeita a lei pessoal estrangeira, desde que os valores mobiliários objeto da oferta:
a) Estejam exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
b) Não estando admitidos à negociação no Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, tenham sido admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal em primeiro lugar.
3 - Se a admissão à negociação dos valores mobiliários objeto da oferta for simultânea em mais de um mercado regulamentado de diversos Estados-Membros, não incluindo o Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, a sociedade emitente escolhe, no primeiro dia de negociação, a autoridade competente para a supervisão da oferta de entre as autoridades desses Estados-Membros e comunica essa decisão aos mercados regulamentados em causa e às respetivas autoridades de supervisão.
4 - Quando a CMVM seja competente nos termos do número anterior, a decisão da sociedade é divulgada no sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
Artigo 176.º-D
Reconhecimento Mútuo
1 - O prospeto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, aprovado por autoridade competente de outro Estado-Membro é reconhecido pela CMVM, desde que:
a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º;
b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emitido pela autoridade competente responsável pela aprovação do prospeto, em como este cumpre as disposições europeias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospeto aprovado.
2 - A CMVM pode exigir a introdução de informação suplementar que decorra de especificidades do regime português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a que esta fica sujeita.
Artigo 251.º-F
Exclusão voluntária de negociação
1 - A sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal ou negociadas em sistema de negociação multilateral pode requerer à CMVM a exclusão de negociação das suas ações quando essa exclusão tenha sido deliberada:
a) Em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social; e
b) Em assembleias dos titulares de ações especiais admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal ou negociadas em sistema de negociação multilateral e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de ações por maioria não inferior a 90 /prct. dos valores mobiliários em causa.
2 - O requerimento é apresentado à CMVM no prazo de 20 dias a contar da data das deliberações referidas no n.º 1.
3 - Para efeitos do n.º 1, a sociedade fica obrigada a adquirir, ou a indicar um acionista ou um terceiro que até à data da assembleia geral se obrigue a adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM da exclusão voluntaria da negociação, aos acionistas que não votaram a favor dessa exclusão as ações de que eram titulares à data da assembleia geral.
4 - A aquisição a que se refere o número anterior é realizada mediante contrapartida em dinheiro calculada nos termos do artigo 188.º, tendo por referência a data da divulgação da convocatória da assembleia geral, devendo tal contrapartida ser caucionada por garantia bancária ou por depósito em dinheiro efetuado em instituição de crédito.
Artigo 251.º-G
Publicações
1 - A CMVM publica a sua decisão relativa à exclusão voluntária de negociação no sistema de difusão de informação.
2 - A sociedade ou a pessoa escolhida nos termos do n.º 3 do artigo 251.º-F publicam no sistema de difusão de informação da CMVM os termos da aquisição dos valores mobiliários, repetindo essa publicação no fim do primeiro e do segundo meses do prazo para exercício do direito de alienação.
Artigo 251.º-H
Efeitos
1 - A exclusão voluntária da negociação é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.
2 - A declaração de exclusão voluntária de negociação implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das ações da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição.
Artigo 357.º-A
Comunicações e notificações
1 - As comunicações e notificações da CMVM aos supervisionados e seus representantes são feitas por via eletrónica.
2 - Para efeitos do número anterior, os supervisionados indicam o seu endereço eletrónico:
a) No pedido do registo ou de autorização; ou
b) Quando não estejam sujeitos a registo ou autorização da CMVM, no momento da primeira comunicação com a CMVM.
3 - Os supervisionados podem indicar endereços eletrónicos adicionais específicos para comunicações no âmbito de:
a) Procedimentos administrativos;
b) Procedimentos de taxas;
c) Supervisão;
d) Reclamações dos investidores.
4 - Na falta da indicação dos endereços previstos no número anterior as comunicações e notificações são enviadas para o endereço eletrónico geral.
5 - São aplicáveis às comunicações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 3, as seguintes normas do Código do Procedimento Administrativo:
a) Alínea d) do n.º 1 e n.º 3 do artigo 112.º, quando os notificandos forem incertos ou de paradeiro desconhecido;
b) Alínea e) do n.º 1 e n.º 4 do artigo 112.º, sendo a publicação do anúncio feita no sítio da Internet da CMVM, quando os notificandos forem em número superior a 25;
c) Artigo 113.º, no que respeita à perfeição das notificações.
6 - As comunicações dos supervisionados à CMVM são feitas nos termos de regulamento.
7 - Para efeitos do presente artigo são supervisionados:
a) As pessoas e entidades sujeitas aos poderes de supervisão da CMVM;
b) As que pelo ato pedido o pretendem vir a ser; e
c) As que, tendo-o sido, devem ser notificadas de atos que tiveram como causa a sua qualidade de supervisionados.
8 - O presente artigo não se aplica às notificações em processo de contraordenação.
Artigo 364.º-A
Procedimentos administrativos
1 - O presente artigo aplica-se quando à CMVM seja atribuída competência em procedimentos administrativos pelo presente Código e demais legislação.
2 - Quando o exercício de uma atividade, a prática de um facto ou a constituição de uma entidade depender de ato da CMVM, o prazo do procedimento administrativo suspende-se, para além de outros casos previstos na lei, entre:
a) A data do requerimento inicial e o envio da totalidade dos documentos de instrução exigidos por lei ou por regulamento, completos quanto ao seu conteúdo;
b) O envio de pedido pela CMVM de pareceres, informações ou atos oriundos de outras autoridades previstos na lei ou regulamento e a sua receção, ou o termo do prazo para a sua receção, ou o prazo a partir do qual a CMVM pode prosseguir o procedimento sem os mesmos;
c) A notificação pela CMVM para suprir deficiências de instrução, sejam documentais, seja quanto ao conteúdo, e a completa resposta àquela;
d) A notificação para audição dos interessados e o fim do seu prazo;
e) O envio de pedido da CMVM a terceira entidade para indicar pessoa ou entidade e a sua resposta.
3 - Quando a lei impuser a junção de documentos com o requerimento inicial, a falta desta junção é fundamento de indeferimento, salvo:
a) Quando a lei dispuser em contrário;
b) Nas situações previstas no n.º 2, do artigo 116.º do Código do Procedimento Administrativo.
4 - Nos pedidos e tramitação de procedimentos administrativos da competência da CMVM, os interessados têm o dever previsto no artigo 7.º
5 - As autorizações e registos de pessoas, entidades ou fundos autónomos são respetivamente revogadas ou cancelados nos seguintes casos:
a) Verificação ou conhecimento de circunstância que obstaria ao ato;
b) Cessação da atividade ou desconformidade entre o objeto e a atividade efetivamente exercida;
c) Violação grave ou sistemática de deveres, quando o interesse dos investidores ou outros beneficiários do regime o justificar;
d) Tiverem sido obtidos com base em informação sem a qualidade exigida no artigo 7.º
6 - As autorizações e registos previstos no número anterior caducam:
a) Com a morte ou extinção do seu destinatário;
b) Nos termos de cláusula acessória prevista no artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo;
c) No caso dos registos, com a extinção das autorizações que lhes forem prévias.
7 - Salvo quando o contrário resulte da lei, as revogações e os cancelamentos previstos no n.º 5 implicam a dissolução e liquidação da entidade ou fundo autónomo.
8 - A CMVM pode suspender as autorizações e registos:
a) Por sua iniciativa, quando o interesse dos investidores ou outros beneficiários do regime o justificar;
b) Por iniciativa do seu titular, quando o interesse dos investidores ou outros beneficiários do regime não o impedir.
9 - As revogações, os cancelamentos e as suspensões previstas no presente artigo podem ser sujeitos a cláusulas acessórias nos termos do artigo 149.º do Código do Procedimento Administrativo.
Artigo 412.º-A
Recurso de decisões interlocutórias
1 - As decisões, despachos e demais medidas tomadas pela CMVM no decurso do processo são suscetíveis de impugnação judicial por parte do arguido ou da pessoa contra as quais se dirigem.
2 - O disposto no número anterior não se aplica às decisões, despachos e demais medidas que se destinem apenas a preparar a decisão final de arquivamento ou aplicação da coima, não colidindo com os direitos ou interesses das pessoas.
3 - Não colidem com os direitos ou interesses das pessoas, designadamente, as decisões que apenas se destinam a preparar a decisão final, sobre a:
a) Prova a produzir na fase administrativa;
b) Prorrogação do prazo de defesa;
c) Confiança do processo;
d) Conexão de processos.
4 - Nos casos em que seja admissível recurso interlocutório, este deve ser interposto no prazo de 10 dias úteis.
5 - Recebido o recurso interlocutório, a CMVM remete o recurso ao Ministério Público no prazo de 10 dias úteis, juntamente com as peças relevantes para a sua instrução, podendo juntar alegações.
6 - O Tribunal decide por despacho, exceto no caso de aplicação de medidas cautelares em que seja necessária a realização de audiência de julgamento para produção de prova.
7 - Nos casos de manifesta falta de admissibilidade do recurso interlocutório, por decisão fundamentada do juiz, pode ser excecionalmente aplicada uma taxa sancionatória até 10 unidades de conta.» |
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Artigo 17.º
Alterações sistemáticas ao Código dos Valores Mobiliários |
São introduzidas as seguintes alterações sistemáticas ao Código dos Valores Mobiliários:
a) A epígrafe do capítulo IV do título I passa a ter a seguinte redação: «Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação»;
b) É aditada a secção II-A ao capítulo IV do título I, com a epígrafe «Direito de voto em emitentes de ações admitidas à negociação», que integra o artigo 21.º-D;
c) É aditada a secção II-B ao capítulo IV do título I, com a epígrafe «Identificação dos acionistas, transmissão de informações e facilitação do exercício dos direitos dos acionistas», que integra os artigos 21.º-E a 21.º-H;
d) A secção III do capítulo IV do título I, passa a integrar os artigos 21.º-I a 26.º;
e) A secção III-A do capítulo IV do título I passa a integrar os artigos 26.º-A a 26.º-G;
f) É aditada a secção III-B ao capítulo IV do título I, com a epígrafe «Transparência dos intermediários financeiros que prestam o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, dos investidores institucionais e dos consultores em matéria de votação», que integra os artigos 26.º-H a 26.º-L;
g) A secção IV do capítulo IV do título I, passa a ter epígrafe «Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação» e a integrar os artigos 29.º-F a 29.º-R;
h) É aditada a secção V ao capítulo IV do título I, com epígrafe «Transações com partes relacionadas», que integra os artigos 29.º-S a 29.º-V;
i) O capítulo II do título III passa a ter a epígrafe «Ofertas de valores mobiliários ao público» e a integrar os artigos 156.º a 172.º;
j) O capítulo I do título IV passa a integrar os artigos 197.º-A a 201.º-C;
k) É aditada a secção III-B ao capítulo II do título IV, com a epígrafe «Exclusão voluntária da negociação de ações em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral», que integra os artigos 251.º-F a 251.º-H. |
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Artigo 18.º
Alterações sistemáticas ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas |
| A epígrafe do título VI do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas passa a ter a seguinte redação: «Revisores oficiais de contas da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu». |
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Artigo 19.º
Disposições transitórias |
1 - As sociedades abertas que revistam essa qualidade na data de publicação da presente lei continuam a reger-se pelas normas legais e regulamentares vigentes até 31 de dezembro de 2022.
2 - Os artigos 89.º, 209.º, 265.º e 269.º do Código dos Valores Mobiliários, na redação introduzida pela presente lei, aplicam-se aos procedimentos administrativos em curso, extinguindo-se estes e considerando-se como data de comunicação a do requerimento inicial.
3 - O artigo 64.º-A do Código dos Valores Mobiliários é aplicável a emitentes de valores mobiliários que estejam em liquidação ou insolvência, à data da entrada em vigor da presente lei, e tenham, ou tivessem, valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado à data dos factos referidos no n.º 2 do referido artigo, contando-se os respetivos prazos a partir da data de entrada em vigor da presente lei.
4 - O disposto no n.º 3 do artigo 380.º-A e nos n.os 2 a 4 do artigo 406.º do Código dos Valores Mobiliários e na alínea e) do n.º 1 do artigo 17.º do Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho, na redação introduzida pela presente lei, aplica-se em relação às decisões de aplicação de coimas e de apreensão do benefício económico que se tornem definitivas ou transitem em julgado após a entrada em vigor da presente lei.
5 - O n.º 4 do artigo 14.º da Lei n.º 5/2002, de 11 de janeiro, na redação introduzida pela presente lei, aplica-se aos procedimentos contraordenacionais em curso.
6 - As sociedades de revisores oficiais de contas que devam proceder à recomposição do respetivo órgão de administração, por forma a cumprir o disposto na redação dada ao n.º 3 do artigo 130.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, dispõem do prazo de 120 dias após a data de entrada em vigor da presente lei para efetuar essa alteração. |
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Artigo 20.º
Autoridade competente |
| Para efeitos do n.º 1 do artigo 31.º do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários é a autoridade competente designada para executar as funções aí previstas, bem como para assegurar a sua aplicação na ordem jurídica nacional. |
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Artigo 21.º
Norma revogatória |
São revogados:
a) O n.º 5 do artigo 14.º da Lei n.º 5/2002, de 11 de janeiro;
b) A alínea a) do n.º 1 do artigo 31.º, os artigos 43.º, 44.º e 51.º, o n.º 1 do artigo 52.º, os n.os 4 a 6 do artigo 54.º, o n.º 1 do artigo 59.º, o artigo 63.º, os n.os 1, 3 a 5 e 8 a 11 do artigo 77.º, os artigos 79.º e 80.º, os artigos 113.º e 114.º, os n.os 7 a 10 do artigo 118.º, o n.º 4 do artigo 119.º, o n.º 7 do artigo 159.º, o artigo 184.º, o artigo 187.º e o n.º 2 do artigo 190.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro;
c) As alíneas c) a g) e l) do artigo 3.º, o n.º 6 do artigo 4.º, o n.º 4 do artigo 6.º, os artigos 23.º e 24, o n.º 9 do artigo 25.º, os artigos 32.º a 35.º, o n.º 4 do artigo 41.º, a alínea b) do n.º 1 do artigo 44.º, as alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 45.º, o artigo 47.º e o n.º 4 do artigo 49.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado em anexo à Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro;
d) O n.º 7 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro;
e) O n.º 3 do artigo 72.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro;
f) O n.º 3 do artigo 17.º do Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho;
g) O artigo 13.º, o artigo 14.º, o n.º 2 do artigo 16.º, o n.º 2 do artigo 16.º-B, o artigo 16.º-C, o n.º 3 do artigo 21.º, o artigo 21.º-B, o artigo 21.º-C, os artigos 27.º a 29.º-E, o n.º 6 do artigo 51.º, os n.os 2 e 3 do artigo 109.º, o artigo 110.º, o artigo 110.º-B, o artigo 111.º, os n.os 3 e 4 do artigo 112.º, o artigo 113.º, as alíneas h) e o) do n.º 1 do artigo 115.º, os n.os 2, 9 e 10 do artigo 118.º, o n.º 2 do artigo 119.º, o n.º 1 do artigo 124.º, o n.º 2 do artigo 127.º, os artigos 134.º a 143.º, os artigos 145.º a 148.º, as alíneas e) e g) do n.º 1 do artigo 149.º, as alíneas a), f), l) e n) do artigo 155.º, o artigo 159.º, os n.os 2, 3 e 4 do artigo 163.º-A, os artigos 164.º a 167.º, o artigo 172.º, o n.º 3 do artigo 173.º, o n.º 2 do artigo 176.º, o artigo 183.º-A, o artigo 184.º, os n.os 4, 5, 6 do artigo 185.º, os n.os 3, 4 e 5 do artigo 185.º-B, os n.os 3 e 4 do artigo 197.º-A, o n.º 4 do 201.º-A, os n.os 2 e 3 do artigo 205.º-A, os n.º 4 do artigo 209.º, os n.os 2 e 4 do artigo 215.º-A, o artigo 236.º, o artigo 237.º-A, o n.º 2 do artigo 238.º, os artigos 243.º a 248.º-B, os artigos 249.º a 251.º-E, o n.º 6 e do artigo 257.º-B, os n.os 2, 3 e 6 do artigo 257.º-C, o n.º 15 do artigo 257.º-E, a alínea d) do n.º 1 do artigo 300.º, o n.º 6 do artigo 301.º, o artigo 302.º, o n.º 1 do artigo 303.º, a alínea f) do n.º 1 do artigo 321.º-A, o n.º 8 do artigo 323.º, o n.º 2 do artigo 337.º, o artigo 349.º, a alínea c) do n.º 1 do artigo 352.º, a alínea d) do n.º 1 do artigo 353.º, o artigo 357.º, o n.º 4 do artigo 365.º, o n.º 4 do artigo 369.º, n.os 2 e 3 do artigo 377.º-C, o n.º 5 do artigo 389.º, o artigo 390.º e a alínea d) do n.º 1, a alínea d) do n.º 2, a alínea a) do n.º 3, as alíneas a) e f) do n.º 4 e o n.º 5 do artigo 393.º, a subsecção II da secção V do capítulo I do título III, a secção II do capítulo II do título III e as secções III e III-A do capítulo II do título IV do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
h) O artigo 204.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de março;
i) A alínea e) do artigo 7.º, o n.º 3 do artigo 10.º, a alínea j) do n.º 1 do artigo 23.º, a alínea d) do n.º 1 do artigo 29.º e o n.º 4 do artigo 40.º dos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 5/2015, de 8 de janeiro. |
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Artigo 22.º
Entrada em vigor |
1 - A presente lei entra em vigor no trigésimo dia seguinte ao da sua publicação.
2 - A redação dada pela presente lei ao artigo 3.º do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, entra em vigor no dia 1 de janeiro de 2022.
Aprovada em 12 de novembro de 2021.
O Presidente da Assembleia da República, Eduardo Ferro Rodrigues.
Promulgada em 27 de dezembro de 2021.
Publique-se.
O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.
Referendada em 29 de dezembro de 2021.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa. |
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