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  DL n.º 486/99, de 13 de Novembro
  CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS(versão actualizada)

    Contém as seguintes alterações:     Ver versões do diploma:
   - DL n.º 89/2017, de 28/07
   - DL n.º 77/2017, de 30/06
   - Lei n.º 28/2017, de 30/05
   - Lei n.º 15/2017, de 03/05
   - DL n.º 63-A/2016, de 23/09
   - DL n.º 22/2016, de 03/06
   - Lei n.º 148/2015, de 09/09
   - DL n.º 124/2015, de 07/07
   - Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
   - Lei n.º 16/2015, de 24/02
   - DL n.º 157/2014, de 24/10
   - DL n.º 88/2014, de 06/06
   - DL n.º 40/2014, de 18/03
   - DL n.º 29/2014, de 25/02
   - DL n.º 63-A/2013, de 10/05
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
   - DL n.º 85/2011, de 29/06
   - Lei n.º 46/2011, de 24/06
   - DL n.º 71/2010, de 18/06
   - DL n.º 52/2010, de 26/05
   - DL n.º 49/2010, de 19/05
   - DL n.º 185/2009, de 12/08
   - Lei n.º 28/2009, de 19/06
   - DL n.º 211-A/2008, de 03/11
   - Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
   - Rect. n.º 21/2006, de 30/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 183/2003, de 19/08
   - DL n.º 107/2003, de 04/06
   - Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04
   - DL n.º 38/2003, de 08/03
   - DL n.º 61/2002, de 20/03
   - Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01
   - Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
- 38ª versão - a mais recente (DL n.º 89/2017, de 28/07)
     - 37ª versão (DL n.º 77/2017, de 30/06)
     - 36ª versão (Lei n.º 28/2017, de 30/05)
     - 35ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
     - 34ª versão (DL n.º 63-A/2016, de 23/09)
     - 33ª versão (DL n.º 22/2016, de 03/06)
     - 32ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
     - 31ª versão (DL n.º 124/2015, de 07/07)
     - 30ª versão (Lei n.º 23-A/2015, de 26/03)
     - 29ª versão (Lei n.º 16/2015, de 24/02)
     - 28ª versão (DL n.º 157/2014, de 24/10)
     - 27ª versão (DL n.º 88/2014, de 06/06)
     - 26ª versão (DL n.º 40/2014, de 18/03)
     - 25ª versão (DL n.º 29/2014, de 25/02)
     - 24ª versão (DL n.º 63-A/2013, de 10/05)
     - 23ª versão (DL n.º 18/2013, de 06/02)
     - 22ª versão (DL n.º 85/2011, de 29/06)
     - 21ª versão (Lei n.º 46/2011, de 24/06)
     - 20ª versão (DL n.º 71/2010, de 18/06)
     - 19ª versão (DL n.º 52/2010, de 26/05)
     - 18ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 17ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 16ª versão (Lei n.º 28/2009, de 19/06)
     - 15ª versão (DL n.º 211-A/2008, de 03/11)
     - 14ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 13ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 12ª versão (DL n.º 219/2006, de 02/11)
     - 11ª versão (Rect. n.º 21/2006, de 30/03)
     - 10ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 9ª versão (DL n.º 66/2004, de 24/03)
     - 8ª versão (DL n.º 183/2003, de 19/08)
     - 7ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 6ª versão (Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04)
     - 5ª versão (DL n.º 38/2003, de 08/03)
     - 4ª versão (DL n.º 61/2002, de 20/03)
     - 3ª versão (Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01)
     - 2ª versão (Rect. n.º 23-F/99, de 31/12)
     - 1ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
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SUMÁRIO
Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários
_____________________
  Artigo 82.º
Penhora
A penhora e outros actos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação electrónica à entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 38/2003, de 08/03
   - Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 38/2003, de 08/03

  Artigo 83.º
Exercício de direitos
Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º

  Artigo 84.º
Título executivo
Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.

SUBSECÇÃO V
Deveres das entidades registadoras
  Artigo 85.º
Prestação de informações
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas:
a) Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação aos elementos constantes das contas abertas em seu nome;
b) Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários registados, em relação aos respectivos direitos;
c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários nominativos.
2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos.
3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras.
4 - A entidade registadora deve tomar a iniciativa de enviar a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:
a) a) O extracto previsto no artigo 323.º-C;
b) Os elementos necessários para o atempado cumprimento das obrigações fiscais.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 86.º
Acesso à informação
Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base:
a) A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das suas funções;
b) Através da CMVM as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade;
c) Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados.

  Artigo 87.º
Responsabilidade civil
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis.
3 - Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.

SECÇÃO II
Sistema centralizado
  Artigo 88.º
Estrutura e funções do sistema centralizado
1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos.
2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.
3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados directamente geridos pelo Banco de Portugal.

  Artigo 89.º
Regras operacionais
1 - As regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado são estabelecidas pela respectiva entidade gestora, estando sujeitas a registo.
2 - A CMVM recusa o registo ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.

  Artigo 90.º
Integração e exclusão de valores mobiliários
1 - A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado.
2 - Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.

  Artigo 91.º
Contas integrantes do sistema centralizado
1 - O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas:
a) Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos do n.º 1 do artigo 44.º;
b) Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados;
c) Contas de controlo da emissão, abertas por cada um dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º;
d) Contas de controlo das contas de registo individualizado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade gestora do sistema.
2 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a actuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada.
3 - As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal.
4 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respectivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado.
5 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular.
6 - Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas directamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros.
7 - Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.

  Artigo 92.º
Controlo dos valores mobiliários em circulação
1 - A entidade gestora do sistema centralizado deve adoptar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
2 - Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.

  Artigo 93.º
Informações a prestar ao emitente
A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre:
a) A conversão de valores mobiliários escriturais em titulados ou destes em escriturais;
b) Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados e para o controlo desse exercício pelo emitente.

  Artigo 94.º
Responsabilidade civil
1 - A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efectuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.

CAPÍTULO III
Valores mobiliários titulados
SECÇÃO I
Títulos
  Artigo 95.º
Emissão e entrega dos títulos
A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respectivos encargos.

  Artigo 96.º
Cautelas
Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro colocador da emissão.

  Artigo 97.º
Menções nos títulos
1 - Dos títulos devem constar, além das menções referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes elementos:
a) Número de ordem;
b) Quantidade de direitos representados no título e, se for o caso, valor nominal global;
c) Identificação do titular.
2 - Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do emitente.
3 - A alteração de qualquer dos elementos constantes do título pode ser feita por substituição do título ou, desde que subscrita nos termos do número anterior, no respectivo texto.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
   - Lei n.º 15/2017, de 03/05
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10

  Artigo 98.º
Divisão e concentração de títulos
Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.

SECÇÃO II
Depósito
  Artigo 99.º
Modalidades de depósito
1 - O depósito de valores mobiliários titulados efectua-se:
a) Em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa do seu titular;
b) Em sistema centralizado, nos casos em que a lei o imponha ou por iniciativa do emitente.
2 - Os valores mobiliários titulados são obrigatoriamente depositados:
a) Em sistema centralizado, quando estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado;
b) Em intermediário financeiro ou em sistema centralizado, quando toda a emissão ou série seja representada por um só título.
3 - A entidade depositária deve manter contas de registo separadas por titular.
4 - Os títulos nominativos depositados em intermediário financeiro mantêm o seu número de ordem.
5 - Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centralizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escriturais registados num único intermediário financeiro.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 100.º
Titularidade dos valores mobiliários depositados
1 - A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.
2 - Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar a sua separação e restituição.


SECÇÃO III
Transmissão, constituição e exercício de direitos
  Artigo 101.º
Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 15/2017, de 03/05
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 102.º
Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos
1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o represente.
2 - A declaração de transmissão entre vivos é efectuada:
a) Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não centralizado, que lavra igualmente o respectivo registo na conta do transmissário;
b) Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial;
c) Pelo transmitente, em qualquer outra situação.
3 - A declaração de transmissão por morte do titular é efectuada:
a) Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número anterior;
b) Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo notário que lavrou a escritura de partilha.
4 - Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3.
5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente.
6 - Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos.
7 - O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efectuado nos termos dos números anteriores.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 103.º
Usufruto e penhor
A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.

  Artigo 104.º
Exercício de direitos
1 – (Revogado.)
2 - Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.
3 - Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 15/2017, de 03/05
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

SECÇÃO IV
Valores mobiliários titulados em sistema centralizado
  Artigo 105.º
Regime aplicável
Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.

  Artigo 106.º
Integração em sistema centralizado
1 - Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respectiva data.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.

  Artigo 107.º
Exclusão de sistema centralizado
A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.

TÍTULO III
Ofertas públicas
CAPÍTULO I
Disposições comuns
SECÇÃO I
Princípios gerais
  Artigo 108.º
Direito aplicável
1 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objecto da oferta.
1 - As disposições do presente título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objecto da oferta.
2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:
a) No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospecto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta;
b) No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 109.º
Oferta pública
1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados.
2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.
3 - Considera-se também pública:
a) A oferta dirigida à generalidade dos accionistas de sociedade aberta, ainda que o respectivo capital social esteja representado por acções nominativas;
b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
c) A oferta dirigida a, pelo menos, 150 pessoas que sejam investidores não qualificados, por Estado membro.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
   - DL n.º 22/2016, de 03/06
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
   -3ª versão: DL n.º 18/2013, de 06/02

  Artigo 110.º
Ofertas particulares
1 - São sempre havidas como particulares:
a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores qualificados;
b) As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus accionistas, fora do caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As ofertas particulares dirigidas por sociedades abertas e por sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03

  Artigo 110.º-A
Qualificação facultativa
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 110.º-B
Ofertas públicas de distribuição em cascata
1 - Quando, por aplicação do disposto no artigo 109.º, a revenda ou colocação final por intermediário financeiro seja considerada oferta pública, o intermediário financeiro oferente pode, se houver consentimento escrito do emitente ou da pessoa responsável pela sua elaboração, usar prospeto válido previamente divulgado, que se mantenha atualizado nos termos do artigo 142.º.
2 - O consentimento referido no número anterior pode ser dado no próprio prospeto.
3 - Às ofertas públicas referidas no n.º 1 não é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 112.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 124.º, nos artigos 126.º a 130.º e no n.º 3 do artigo 133.º.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 18/2013, de 06 de Fevereiro

  Artigo 111.º
Âmbito
1 - Exceptuam-se do âmbito de aplicação do presente título:
a) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por um Estado membro ou por uma das suas autoridades regionais ou locais e as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável por um daqueles Estados ou por uma destas autoridades regionais ou locais;
b) As ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados membros;
c) As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por uma instituição de investimento colectivo de tipo aberto realizadas pelo emitente ou por sua conta;
d) As ofertas em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral registado na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado ou sistema e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
e) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por destinatário seja igual ou superior àquele montante, por cada oferta distinta;
f) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou vários Estados membros;
g) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado membro, com o objectivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objectivos não lucrativos;
h) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários:
i) Não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não conferirem o direito de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estarem associados a um instrumento derivado;
iii) Certificarem a recepção de depósitos reembolsáveis;
iv) Serem abrangidos pelo Fundo de Garantia de Depósitos previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e de Sociedades Financeiras ou por outro regime de garantia de depósitos ao abrigo da Directiva n.º 94/19/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de Maio, relativa aos sistemas de garantia de depósitos;
i) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor total na União Europeia seja inferior a (euro) 5 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses;
j) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de maneira contínua ou repetida por instituições de crédito, quando o valor total da oferta na União Europeia seja inferior a (euro) 75 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:
i) Não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários nem estejam associados a um instrumento derivado;
l) As ofertas públicas de subscrição de acções emitidas em substituição de acções já emitidas da mesma categoria, se a emissão dessas novas acções não implicar um aumento do capital emitido.
m) As ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por organismos de investimento coletivo;
n) As ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.
2 - Para efeitos das alíneas h) e j) do número anterior, entende-se por emissão de maneira contínua ou repetida o conjunto de emissões que envolva pelo menos duas emissões distintas de valores mobiliários de tipo e ou categoria semelhante ao longo de um período de 12 meses.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do n.º 1, o emitente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
   - DL n.º 22/2016, de 03/06
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
   -3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
   -4ª versão: DL n.º 219/2006, de 02/11
   -5ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
   -6ª versão: DL n.º 18/2013, de 06/02

  Artigo 112.º
Igualdade de tratamento
1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º
2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospecto.
3 - Quando, nos termos do presente Código, não for exigível a elaboração de um prospecto, as informações de importância significativa fornecidas por um emitente ou oferente e dirigidas a investidores qualificados ou a categorias especiais de investidores, incluindo as informações divulgadas no contexto de reuniões relacionadas com ofertas de valores mobiliários, devem ser divulgadas a todos os investidores qualificados ou a todas as categorias especiais de investidores a que a oferta exclusivamente se dirija.
4 - Quando deva ser publicado um prospecto, as informações a que se refere o número anterior devem ser incluídas nesse prospecto ou numa adenda ao prospecto.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 113.º
Intermediação obrigatória
1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários em que seja exigível prospecto devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:
a) Assistência e colocação, nas ofertas públicas de distribuição;
b) Assistência a partir do anúncio preliminar e recepção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição.
2 - As funções correspondentes às referidas no número anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, quando este seja intermediário financeiro autorizado a exercê-las.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

SECÇÃO II
Aprovação de prospecto, registo e publicidade
  Artigo 114.º
Aprovação de prospecto e registo prévio
1 - Os prospectos de oferta pública de distribuição estão sujeitos a aprovação pela CMVM.
2 - A realização de oferta pública de aquisição está sujeita a registo prévio na CMVM.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - Rect. n.º 21/2006, de 30/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 115.º
Instrução do pedido
1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospecto é instruído com os seguintes documentos:
a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;
b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;
c) Cópia dos estatutos do oferente;
d) Certidão actualizada do registo comercial do emitente;
e) Certidão actualizada do registo comercial do oferente;
f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
g) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º;
h) Código de identificação dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
i) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência;
j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existir;
l) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;
m) Projecto de prospecto;
n) Informação financeira pró-forma, quando exigível;
o) Projecto de anúncio de lançamento, quando exigível;
p) Relatórios periciais, quando exigíveis.
2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos actualizados, em poder da CMVM.
3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 116.º
Relatórios e contas especiais
(Revogado pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 107/2003, de 04/06
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 107/2003, de 04/06

  Artigo 117.º
Legalidade da oferta
O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objecto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 118.º
Decisão
1 - A aprovação do prospecto, o registo ou a sua recusa devem ser comunicados ao oferente:
a) No prazo de 8 dias, em oferta pública de aquisição;
b) No prazo de 10 dias, em ofertas públicas de distribuição, salvo se respeitantes a emitentes que não tenham previamente realizado qualquer oferta pública de distribuição ou admissão à negociação em mercado regulamentado, caso em que o prazo é de 20 dias.
2 - Os prazos referidos no número anterior contam-se a partir da recepção do pedido ou das informações complementares solicitadas ao oferente ou a terceiros.
3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo correspondente referido no n.º 1.
4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido.
5 - A aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação.
6 - O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade.
7 - A aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.
8 - As decisões da CMVM de aprovação de prospecto e de concessão de registo de oferta pública de aquisição são divulgadas através do seu sistema de difusão de informação.
9 - A decisão da CMVM de aprovação de prospeto de oferta pública de distribuição, bem como de aprovação de adenda ou de retificação, é notificada à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados na mesma data em que a decisão é notificada, conforme os casos, ao oferente, ao emitente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.
10 - A notificação referida no número anterior é acompanhada de uma cópia do prospeto, adenda ou retificação, conforme o caso.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 107/2003, de 04/06
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 107/2003, de 04/06
   -3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 119.º
Recusa de aprovação de prospecto e de registo
1 - O registo da oferta é recusado apenas quando:
a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;
b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.
2 - A aprovação do prospecto é recusada apenas quando se verificar a situação prevista na alínea a) do número anterior.
3 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 120.º
Caducidade do registo
Revogado
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 121.º
Publicidade
1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:
a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;
b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospecto e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;
c) Harmonizar-se com o conteúdo do prospecto.
2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.
3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em acções publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 122.º
Publicidade prévia
Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospecto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospecto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

SECÇÃO III
Lançamento e execução
  Artigo 123.º
Anúncio de lançamento
Revogado
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 124.º
Conteúdo da oferta
1 - O conteúdo da oferta só pode ser modificado nos casos previstos nos artigos 128.º, 172.º e 184.º
2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objectivos e em função de interesses legítimos do oferente.
3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afectem o funcionamento normal do mercado.
4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.

  Artigo 125.º
Prazo da oferta
O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 126.º
Declarações de aceitação
1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.
2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.

  Artigo 127.º
Apuramento e publicação do resultado da oferta
1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado:
a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou
b) Em sessão especial de mercado regulamentado.
2 - Em caso de oferta pública de distribuição, paralelamente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro ou a entidade gestora do mercado regulamentado devem informar se foi requerida a admissão à negociação dos valores mobiliários que dela são objecto.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

SECÇÃO IV
Vicissitudes
  Artigo 128.º
Alteração das circunstâncias
Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.

  Artigo 129.º
Modificação da oferta
1 - A modificação da oferta constitui fundamento de prorrogação do respectivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.
2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta modificada.
3 - A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 130.º
Revogação da oferta
1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º
2 - A revogação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 131.º
Retirada e proibição da oferta
1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 132.º
Efeitos da revogação e da retirada
A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos actos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.

  Artigo 133.º
Suspensão da oferta
1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
2 – (Revogado.)
3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis.
5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03


SECÇÃO V
Prospecto
SUBSECÇÃO I
Exigibilidade, formato e conteúdo
  Artigo 134.º
Exigibilidade de prospecto
1 - A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de um prospecto.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior:
a) As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da assembleia geral, um documento com informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospeto;
b) O pagamento de dividendos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
c) As ofertas de distribuição de valores mobiliários a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo respetivo empregador, por sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que o emitente tenha a sua sede estatutária ou efetiva na União Europeia e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
d) [Revogada.]
e) [Revogada.]
f) [Revogada.]
g) [Revogada.]
3 - Nos casos referidos no número anterior e nas alíneas a), b), f), i) e j) do n.º 1 do artigo 111.º, o oferente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
4 - Salvo o disposto no número anterior, em ofertas públicas em que o prospecto não seja exigível, a informação referida no n.º 2 deve ser enviada à CMVM antes do respectivo lançamento ou da ocorrência dos factos nele previstos.
5 - A alínea c) do n.º 2 aplica-se igualmente a ofertas de valores mobiliários emitidos por sociedade estabelecida fora da União Europeia cujos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação num mercado regulamentado autorizado na União Europeia ou no mercado de um país terceiro, desde que, neste último caso:
a) Seja disponibilizada informação adequada, nomeadamente o documento referido na alínea c) do n.º 2, em, pelo menos, uma língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e
b) A Comissão Europeia tenha adotado, a pedido da autoridade competente de um Estado Membro, uma decisão de equivalência relativamente ao mercado do país terceiro em questão.
6 - Para o pedido da decisão de equivalência referida na alínea b) do número anterior, o interessado deve indicar à CMVM, fornecendo as informações relevantes para o efeito, as razões pelas quais considera que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão deve ser considerado equivalente ao previsto na legislação da União Europeia relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, à autorização e funcionamento de mercados regulamentados e à divulgação respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes nesse país terceiro.
7 - As informações referidas no número anterior devem permitir concluir que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro satisfaz, no mínimo, as seguintes condições:
a) Os mercados no país terceiro em questão estão sujeitos a autorização e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes e permanentes;
b) Os mercados no país terceiro em questão obedecem a normas claras e transparentes no que respeita à admissão de valores mobiliários à negociação, para que tais valores mobiliários sejam negociados de uma forma equitativa, organizada, eficiente e livre;
c) Os emitentes de valores mobiliários estão sujeitos a requisitos de prestação periódica e permanente de informações para assegurar um nível elevado de proteção dos investidores; e
d) A transparência e a integridade do mercado estão garantidas através da prevenção do abuso de mercado sob a forma de abuso de informação privilegiada e de manipulação de mercado.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
   - DL n.º 22/2016, de 03/06
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
   -3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
   -4ª versão: DL n.º 18/2013, de 06/02

  Artigo 135.º
Princípios gerais
1 - O prospecto deve conter informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objecto e os direitos que lhe são inerentes, sobre as características específicas, a situação patrimonial, económica e financeira e as previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente e de um eventual garante.
2 - As previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente bem como à evolução dos preços dos valores mobiliários que são objecto da oferta devem:
a) Ser claras e objectivas;
b) Obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
c) [Revogada.]
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 135.º-A
Sumário do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - Independentemente do seu formato, o prospeto de oferta pública de distribuição deve incluir um sumário que preste informações fundamentais aos investidores de forma concisa e numa linguagem não técnica.
2 - O sumário deve fazer referência ao regime consagrado no n.º 4 do artigo 149.º e conter a advertência de que:
a) Constitui uma introdução ao prospecto;
b) Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários deve basear-se na informação do prospeto no seu conjunto;
c) Sempre que for apresentado em tribunal um pedido relativo à informação contida num prospeto, o investidor pode, nos termos da legislação interna dos Estados Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial.
3 - Para efeitos do diposto no n.º 1, entende-se por informações fundamentais as que sejam consideradas essenciais e adequadamente estruturadas que devem ser prestadas aos investidores a fim de lhes permitir:
a) Compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários objeto da oferta; e
b) Sem prejuízo da alínea b) do número anterior, decidir se pretendem continuar a ponderar a oferta.
4 - Considerando a oferta e os valores mobiliários em causa, as informações fundamentais devem incluir os seguintes elementos:
a) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do emitente e dos eventuais garantes, incluindo o ativo, o passivo e a situação financeira;
b) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do investimento nos valores mobiliários em causa, incluindo quaisquer direitos inerentes;
c) As condições gerais da oferta, incluindo uma estimativa das despesas cobradas ao investidor pelo emitente ou oferente;
d) Informações pormenorizadas sobre a admissão à negociação;
e) Os motivos da oferta e afetação das receitas.
5 - O formato do sumário e o conteúdo pormenorizado das informações fundamentais obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 135.º-B
Formato do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - O prospecto de oferta pública de distribuição pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.
2 - O prospecto composto por documentos separados é constituído por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário.
3 - O documento de registo deve conter as informações referentes ao emitente e deve ser submetido previamente à CMVM, para aprovação ou para conhecimento.
4 - A nota sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores mobiliários objecto de oferta pública.
5 - O emitente que dispuser de um documento de registo aprovado e válido só tem de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários.
6 - No caso referido no número anterior, a nota sobre os valores mobiliários deve fornecer informações normalmente apresentadas no documento de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa ou tenham ocorrido factos novos que possam afectar a apreciação dos investidores desde a aprovação do último documento de registo actualizado ou de qualquer adenda.
7 - Se o documento de registo tiver sido previamente aprovado e for válido, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário são aprovados no âmbito do processo de aprovação do prospecto.
8 - Se o documento de registo tiver apenas sido previamente comunicado à CMVM sem aprovação, os três documentos estão sujeitos a aprovação no âmbito do processo de aprovação do prospecto.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

  Artigo 135.º-C
Prospecto de base
1 - Pode ser utilizado um prospecto de base, contendo informação sobre o emitente e os valores mobiliários, em ofertas públicas de distribuição de:
a) Valores mobiliários não representativos de capital social, incluindo warrants, emitidos no âmbito de um programa de oferta;
b) Valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituição de crédito se:
i) Os montantes resultantes da emissão desses valores mobiliários forem investidos em activos que assegurem uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes dos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento; e
ii) Em caso de falência da respectiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos.
2 - Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, considera-se programa de oferta as ofertas de distribuição de valores mobiliários de categorias semelhantes realizadas de forma contínua ou repetida ao abrigo de um plano comum envolvendo, pelo menos, duas emissões durante 12 meses.
3 - O prospecto de base deve ser complementado, se necessário, com informação actualizada sobre o emitente e sobre os valores mobiliários que são objecto de oferta pública, através de adenda.
4 - Quando as condições finais da oferta não estiverem incluídas no prospeto de base ou numa adenda, devem as mesmas ser divulgadas aos investidores e comunicadas à CMVM, quando esta seja a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, e por esta comunicada às autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, logo que exequível e, se possível, antes do início da oferta.
5 - As condições finais contêm apenas informações relativas à nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas como adenda ao prospeto de base.
6 - O conteúdo do prospecto de base e das respectivas condições finais e a divulgação destas obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
   - DL n.º 124/2015, de 07/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
   -2ª versão: DL n.º 18/2013, de 06/02

  Artigo 136.º
Conteúdo comum do prospecto
O prospecto deve, nomeadamente, incluir informações sobre:
a) As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo;
b) Os objectivos da oferta;
c) O emitente e a actividade por este desenvolvida;
d) O oferente e a actividade por este desenvolvida;
e) A estrutura de administração e fiscalização do emitente;
f) A composição dos órgãos do emitente e do oferente;
g) Os intermediários financeiros que integram o consórcio de colocação, quando exista.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 136.º-A
Inserção por remissão
1 - É permitida a inserção de informações no prospecto por remissão para documentos publicados prévia ou simultaneamente e que pela CMVM tenham sido aprovados ou a ela tenham sido comunicados no âmbito dos deveres de informação de emitentes e de titulares de participações qualificadas em sociedades abertas.
2 - O prospecto deve incluir uma lista de remissões quando contenha informações por remissão.
3 - O sumário do prospecto não pode conter informação inserida por remissão.
4 - A inserção por remissão obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

  Artigo 137.º
Conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - O conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - O prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir também declarações efectuadas pelas pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospecto está de acordo com os factos e de que não existem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.
3 – O prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir também declarações efectuadas pelas pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospecto está de acordo com os factos e de que não existem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.
4 - [Revogado.]
5 - Para efeitos do Regulamento referido no n.º 1:
a) O modelo proporcionado para as emissões de direitos aplica-se às ofertas de ações de sociedades cujas ações da mesma categoria estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral que cumpra os requisitos ali fixados, desde que o emitente não tenha limitado ou suprimido um direito de preferência dos acionistas previsto na lei;
b) Considera-se sociedade com capitalização reduzida aquela cujas ações admitidas à negociação em mercado regulamentado apresentem capitalização média inferior a (euro) 100 000 000 com base no preço de fecho do ano nos três anos civis precedentes.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 138.º
Conteúdo do prospecto de oferta pública de aquisição
1 - Além da prevista no n.º 1 do artigo 183.º-A, o prospecto de oferta pública de aquisição deve incluir informação sobre:
a) A contrapartida oferecida e sua justificação;
b) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;
c) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na sociedade visada;
d) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente;
e) As pessoas que, segundo o seu conhecimento, estejam com o oferente ou com a sociedade visada em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
f) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objecto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;
g) As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as actividades, quanto à manutenção da qualidade de sociedade aberta da sociedade visada e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
h) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e eventuais financiamentos da oferta;
i) Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;
j) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas do n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;
l) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objecto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro.
m) A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;
n) A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;
o) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.
2 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospecto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobiliários fossem objecto de oferta pública de venda ou de subscrição.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 219/2006, de 02/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 139.º
Adaptação do prospecto em casos especiais
Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidas, nomeadamente pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, para serem incluídas no prospecto forem inadequadas à esfera de actividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o prospecto deve conter, quando possível, informações equivalentes à informação exigida.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 140.º
Divulgação
1 - O prospecto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM, devendo o respectivo texto e formato a divulgar ser idênticos à versão original aprovada.
2 - Após aprovação, a versão final do prospecto, já com a indicação da data de aprovação ou do número de registo, deve ser enviada à CMVM e colocada à disposição do público pelo oferente com uma antecedência razoável em função das características da oferta e dos investidores a que se destina.
3 - O prospecto deve ser divulgado:
a) Em caso de oferta pública de distribuição precedida de negociação de direitos, até ao dia útil anterior ao da data de destaque dos direitos;
b) Nas restantes ofertas públicas de distribuição, o mais tardar até ao início da oferta pública a que respeita.
4 - Tratando-se de oferta pública de uma categoria de acções ainda não admitida à negociação num mercado regulamentado e que se destina a ser admitida à negociação em mercado regulamentado pela primeira vez, o prospecto deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do termo do prazo da oferta.
5 - Considera-se colocado à disposição do público o prospecto que tenha sido divulgado:
a) Através de publicação num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão; ou
b) Sob forma impressa, colocado gratuitamente à disposição do público nas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede estatutária do emitente e nas agências dos intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou
c) Sob forma eletrónica no sítio na Internet do emitente ou, se for caso disso, no sítio na Internet dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou
d) Sob forma electrónica no sítio da Internet do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação; ou
e) Sob forma electrónica no sítio da Internet da CMVM.
6 - Se o oferente optar pela divulgação do prospecto através das formas previstas nas alíneas a) ou b) do número anterior, deve também divulgar o prospecto sob forma electrónica de acordo com a alínea c) do número anterior.
7 - Se o prospecto for constituído por vários documentos e ou contiver informação mediante remissão, os documentos e a informação que o compõem podem ser publicados e divulgados de forma separada, desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição do público de acordo com o disposto nos números anteriores.
8 - Para efeitos do número anterior, cada documento deve indicar onde podem ser obtidos os restantes documentos constitutivos do prospecto completo.
9 - Se o prospecto for disponibilizado sob forma electrónica, o emitente, o oferente ou intermediários financeiros responsáveis pela colocação dos valores devem disponibilizar ao investidor, gratuitamente, uma versão em suporte de papel, sempre que este o solicite.
10 - A CMVM divulga a versão final do prospeto através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.
11 - A divulgação do prospecto obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 140.º-A
Aviso sobre disponibilidade do prospecto
1 - Em ofertas públicas cujo prospecto seja divulgado apenas sob forma electrónica, nos termos das alíneas c), d) e e) do n.º 5 do artigo anterior, deve ser divulgado um aviso sobre a disponibilidade do prospecto.
2 - O conteúdo e a divulgação do aviso sobre a disponibilidade do prospecto obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

  Artigo 141.º
Dispensa de inclusão de matérias no prospecto
A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão de informações no prospecto se:
a) A divulgação de tais informações for contrária ao interesse público;
b) A divulgação de tais informações for muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja susceptível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospecto; ou
c) Essas informações forem de importância menor para a oferta e não forem susceptíveis de influenciar a apreciação da posição financeira e das perspectivas do emitente, oferente ou eventual garante.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 142.º
Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto
1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto e o fim do prazo da oferta ou, quando for o caso, a data da admissão à negociação dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer em último lugar, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, deve ser imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ou retificação ao prospeto.
2 - A adenda ou a retificação ao prospeto deve ser aprovada no prazo de sete dias desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada nos termos do artigo 140.º.
3 - O sumário e as suas traduções devem ser completados ou rectificados, se necessário, para ter em conta as informações incluídas na adenda ou na rectificação.
4 - Os investidores que tenham aceite a oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta e da entrega dos valores mobiliários.
5 - A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 143.º
Validade do prospecto
1 - O prospeto de oferta pública de distribuição e o prospeto base são válidos por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação, devendo ser completados por eventuais adendas exigidas nos termos do artigo anterior.
2 - Quando se tratar de oferta pública de valores mobiliários não representativos de capital social referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo 135.º-C, o prospecto é válido até que aqueles deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida.
3 - O documento de registo é válido por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
   -3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 144.º
Prospecto de referência
Revogado
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03


SUBSECÇÃO II
Prospecto de oferta internacional
  Artigo 145.º
Autoridade competente
1 - A CMVM é competente para a aprovação de prospetos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emissões de ações, de valores mobiliários que deem direito à sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de outros valores mobiliários com valor nominal inferior a (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão.
2 - O Estado membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram ou serão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente ou do oferente, é competente para a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição:
a) De valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão;
b) De valores mobiliários não representativos de capital social que dêem direito a adquirir valores mobiliários ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital social não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último.
3 - Para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente ou do oferente, consoante o caso, sem prejuízo de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro nos seguintes casos:
a) Se o Estado membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou
b) Nos casos previstos no n.º 2 do artigo 244.º-A.
4 - A CMVM pode decidir delegar a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição na autoridade competente de outro Estado Membro, obtido o prévio acordo desta e notificada a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
5 - A delegação de competência prevista no número anterior deve ser notificada ao emitente ou ao oferente no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão pela CMVM.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
   - DL n.º 22/2016, de 03/06
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
   -3ª versão: DL n.º 18/2013, de 06/02

  Artigo 145.º-A
Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição
1 - A CMVM é competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição que tenham por objecto valores mobiliários emitidos por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa, desde que os valores objecto da oferta:
a) Estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
b) Não estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado.
2 - A CMVM é igualmente competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários em que seja visada sociedade sujeita a lei pessoal estrangeira, desde que os valores mobiliários objecto da oferta:
a) Estejam exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
b) Não estando admitidos à negociação no Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, tenham sido admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal em primeiro lugar.
3 - Se a admissão à negociação dos valores mobiliários objecto da oferta for simultânea em mais de um mercado regulamentado de diversos Estados membros, não incluindo o Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, a sociedade emitente escolhe, no primeiro dia de negociação, a autoridade competente para a supervisão da oferta de entre as autoridades desses Estados membros e comunica essa decisão aos mercados regulamentados em causa e às respectivas autoridades de supervisão.
4 - Quando a CMVM seja competente nos termos do número anterior, a decisão da sociedade é divulgada no sistema de difusão de informação da CMVM.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 219/2006, de 02 de Novembro

  Artigo 146.º
Prospeto de âmbito europeu
1 - O prospecto aprovado por autoridade competente de Estado membro da União Europeia relativo a uma oferta pública de distribuição a realizar em Portugal e noutro Estado membro é eficaz em Portugal, desde que a CMVM receba da autoridade competente:
a) Um certificado de aprovação que ateste que o prospecto foi elaborado em conformidade com a Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, e que justifique, se for o caso, a dispensa de inclusão de informação no prospecto;
b) Uma cópia do referido prospecto e, quando aplicável, uma tradução do respectivo sumário.
2 - Se se verificarem factos novos significativos, erros ou inexactidões importantes no prospecto, a CMVM pode alertar a autoridade competente que aprovou o prospecto para a necessidade de eventuais informações novas e de consequente publicação de uma adenda.
3 - Para a utilização internacional de prospeto que aprove, a CMVM envia, no prazo de três dias a contar da data do pedido que para o efeito lhe tiver sido dirigido pelo oferente ou pelo intermediário financeiro encarregado da assistência, ou no prazo de um dia a contar da data de aprovação do prospeto, se aquele pedido for apresentado juntamente com o pedido de aprovação do mesmo:
a) Os documentos referidos no n.º 1 à autoridade competente dos outros Estados membros em que a oferta também se realize; e
b) O documento referido na alínea a) do n.º 1 ao oferente ou ao intermediário financeiro encarregado da assistência e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, ao mesmo tempo que o mesmo é notificado à autoridade competente dos outros Estados Membros.
4 - A tradução do sumário é da responsabilidade do oferente.
5 - A CMVM divulga a lista dos certificados de aprovação recebidos ao abrigo do disposto no n.º 1 e, quando for o caso, o sítio na Internet onde o prospeto foi disponibilizado sob forma electrónica, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.
6 - A lista referida no número anterior mantém-se atualizada, permanecendo cada elemento disponível por um período de pelo menos 12 meses.
7 - O disposto nos números anteriores aplica-se igualmente às adendas e às rectificações ao prospecto.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 147.º
Emitentes não comunitários
1 - A CMVM pode aprovar um prospecto relativo a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emitente que tenha sede estatutária num Estado não membro da União Europeia elaborado em conformidade com a legislação de um Estado não membro da União Europeia desde que:
a) O prospecto tenha sido elaborado de acordo com as normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais de supervisores de valores mobiliários, incluindo as normas da Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários; e
b) O prospecto contenha informação, nomeadamente de natureza financeira, equivalente à prevista neste Código e no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - Aos prospectos a que se refere o presente artigo aplica-se também o artigo 146.º
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 147.º-A
Reconhecimento mútuo
1 - O prospecto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, aprovado por autoridade competente de outro Estado membro é reconhecido pela CMVM, desde que:
a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º;
b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emitido pela autoridade competente responsável pela aprovação do prospecto, em como este cumpre as disposições comunitárias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospecto aprovado.
2 - A CMVM pode exigir a introdução de informação suplementar que decorra de especificidades do regime português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a que esta fica sujeita.


Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 219/2006, de 02 de Novembro

  Artigo 148.º
Cooperação
A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro, em especial, quando um emitente com sede noutro Estado membro tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação do prospecto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado membro.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

SUBSECÇÃO III
Responsabilidade pelo prospecto
  Artigo 149.º
Âmbito
1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospecto com o disposto no artigo 135.º, salvo se provarem que agiram sem culpa:
a) O oferente;
b) Os titulares do órgão de administração do oferente;
c) O emitente;
d) Os titulares do órgão de administração do emitente;
e) Os promotores, no caso de oferta de subscrição para a constituição de sociedade;
f) Os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o prospecto se baseia;
g) Os intermediários financeiros encarregados da assistência à oferta;
h) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospecto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua.
2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.
3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.
4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 150.º
Responsabilidade objectiva
Respondem independentemente de culpa:
a) O oferente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas b), g) e h) do n.º 1 do artigo anterior;
b) O emitente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), e) e f) do n.º 1 do artigo anterior;
c) O chefe do consórcio de assistência, se for responsável um dos membros do consórcio, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo anterior.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 151.º
Responsabilidade solidária
Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.

  Artigo 152.º
Dano indemnizável
1 - A indemnização deve colocar o lesado na exacta situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospecto estivesse conforme com o disposto no artigo 135.º
2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospecto.

  Artigo 153.º
Cessação do direito à indemnização
O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 154.º
Injuntividade
As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.

SECÇÃO VI
Regulamentação
  Artigo 155.º
Matérias a regulamentar
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
a) Regime de comunicação subsequente das ofertas particulares relativas a valores mobiliários;
b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos de oferta pública de aquisição;
c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objecto de oferta pública;
d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas;
e) Opção de distribuição de lote suplementar;
f) Recolha de intenções de investimento, designadamente quanto ao conteúdo e à divulgação do anúncio e do prospecto preliminares;
g) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;
h) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;
i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição, pela aprovação do prospecto preliminar de recolha de intenções de investimento, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;
j) Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º
l) Conteúdo e modo de divulgação da informação referida no n.º 2 do artigo 134.º
m) Os deveres aplicáveis a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários não sujeitas ao regime do presente título;
n) Ofertas públicas em cascata, designadamente quanto ao preço da oferta, ao prazo da oferta, ao apuramento dos resultados da oferta e ao modo de divulgação da informação relativa às condições e aos termos da oferta;
o) Prazos de decisão da CMVM, incluindo regras relativas à suspensão e à solicitação de informações complementares ao requerente.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
   -3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

CAPÍTULO II
Ofertas públicas de distribuição
SECÇÃO I
Disposições gerais
  Artigo 156.º
Estudo de viabilidade
Revogado
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 157.º
Registo provisório
Revogado
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 158.º
Distribuição de lote suplementar
Revogado
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 159.º
Omissão de informação
1 - Sempre que o preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que são oferecidos ao público não possam ser incluídos, o prospecto pode omitir essa informação se:
a) Os critérios e ou as condições segundo os quais o preço e o número de valores mobiliários são determinados ou, no caso do preço, o preço máximo forem indicados no prospecto; ou
b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e do número de valores mobiliários objecto da oferta ao público.
2 - Logo que sejam apurados, o preço definitivo da oferta e o número dos valores mobiliários devem ser comunicados à CMVM e divulgados nos termos do artigo 140.º
3 - Sempre que os valores mobiliários objeto de oferta pública sejam garantidos por um Estado Membro, o oferente pode omitir a informação relativa a esse garante no caso de optar por elaborar um prospeto.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 18/2013, de 06/02
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

  Artigo 160.º
Estabilização de preços
Revogado
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 161.º
Distribuição incompleta
Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efectivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.

  Artigo 162.º
Divulgação de informação
1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta pública de distribuição, decidida ou projectada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º devem, até que a informação relativa à oferta seja tomada pública:
a) Limitar a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objectivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o carácter reservado da informação transmitida;
b) Limitar a utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.
2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem:
a) Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;
b) Assegurar que a informação prestada é coerente com a contida no prospecto;
c) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 163.º
Frustração de admissão à negociação
1 - Quando uma oferta pública de distribuição for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objecto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:
a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou
b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º
2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o acto de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.
3 - O emitente deve restituir os montantes recebidos até 30 dias após a recepção da declaração de resolução.

  Artigo 163.º-A
Regime linguístico
1 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM.
2 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados membros, mas não em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido, à escolha do emitente ou oferente, num idioma aceite pelas autoridades competentes desses Estados membros ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
3 - Nos casos previstos no número anterior, para efeitos de aprovação do prospeto pela CMVM, o mesmo deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
4 - Tratando-se de prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados membros, incluindo em Portugal:
a) Sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM e disponibilizado num idioma aceite pelas autoridades competentes de cada Estado membro de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou do oferente;
b) Não sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser disponibilizado, à escolha do emitente ou oferente, em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
5 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, a CMVM pode exigir que o sumário seja divulgado também em português.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 22/2016, de 03/06
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
   -2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03

SECÇÃO II
Recolha de intenções de investimento
  Artigo 164.º
Admissibilidade
1 - É permitida a recolha de intenções de investimento para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública de distribuição.
2 - A recolha de intenções de investimento só pode iniciar-se após divulgação de prospecto preliminar.
3 - As intenções de investimento não podem servir como meio de formação de contratos, mas podem conferir às pessoas consultadas condições mais favoráveis em oferta futura.

  Artigo 165.º
Prospecto preliminar
1 - O prospecto preliminar de recolha de intenções de investimento deve ser aprovado pela CMVM.
2 - O pedido de aprovação de prospecto preliminar é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º, acompanhado de projecto de prospecto preliminar.
3 - O prospecto preliminar obedece ao Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, com as necessárias adaptações.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 166.º
Responsabilidade pelo prospecto
À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto preliminar aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

  Artigo 167.º
Publicidade
É permitida a realização de acções publicitárias, observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

SECÇÃO III
Oferta pública de subscrição
  Artigo 168.º
Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade
Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:
a) Identificação dos promotores;
b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;
c) Cópia do projecto do contrato de sociedade;
d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 169.º
Sucessão de ofertas e ofertas em séries
O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objecto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.

SECÇÃO IV
Oferta pública de venda
  Artigo 170.º
Bloqueio dos valores mobiliários
O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 171.º
Dever de cooperação do emitente
O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospecto.

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