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  DL n.º 486/99, de 13 de Novembro
    CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

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     - 3ª versão (Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01)
     - 2ª versão (Rect. n.º 23-F/99, de 31/12)
     - 1ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
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SUMÁRIO
Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários
_____________________

1 - O Código do Mercado dos Valores Mobiliários, elaborado há quase 10 anos e agora revogado, constituiu um marco fundamental na regulação e no desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários em Portugal. Continuando o ciclo aberto com os Códigos Comerciais de 1833 e de 1888, consumou a plena integração desses mercados num sistema financeiro moderno.
Baseando-se na ideia de «autonomia dos mercados de valores mobiliários», a reforma empreendida pelo Código anterior seleccionou como «princípios estruturadores» a «desestatização», a «desgovernamentalização» e a «liberalização». Desta orientação resultou a consagração de institutos inovadores, dos quais se destacam: a criação de uma autoridade de supervisão independente, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; a modernização do regime dos valores mobiliários, com relevo para as regras sobre valores mobiliários escriturais; a criação de uma central de valores mobiliários; a modificação estrutural das bolsas, que deixaram de ser institutos públicos, passando a ser geridas por associações civis sem fim lucrativo; a liberalização da emissão de valores mobiliários, deixando as ofertas públicas de estar sujeitas a autorização administrativa; o tratamento da informação a disponibilizar nos mercados de acordo com o princípio da transparência. Em consequência, a ciência jurídica, confrontada com estas mudanças, foi impelida a novas construções, nomeadamente no que respeita ao conceito e ao regime dos valores mobiliários e ao enquadramento das ofertas públicas.

A pretensão de auto-suficiência do Código, que tudo quis prever e regular com pormenor, foi, numa primeira fase, essencial para o seu êxito. Porém, esse modelo depressa se revelou portador de alguma falta de flexibilidade e gerador de dificuldades de adaptação à evolução das situações. Na verdade, tal auto-suficiência não era viável e fracassava perante a necessidade de resolução de casos mais complexos em que a solução tinha de ser confrontada com princípios gerais de direito e com preceitos inseridos em outra sede legislativa. Por isso, há algum tempo se vinha a colocar o problema de uma revisão que, conservando as vantagens trazidas pelo Código, permitisse novos passos na modernização do sistema de valores mobiliários. Embora a lei, só por si, não tenha a virtualidade de transformar os mercados, pode ser uma oportunidade para estimular os agentes económicos.
Por despacho de 27 de Maio de 1997, o Ministro das Finanças definiu as linhas gerais de orientação a seguir na elaboração de um novo Código e criou um grupo de trabalho encarregado de apresentar o respectivo projecto.
Sem afectar a continuidade dos mercados e evitando rupturas sistémicas, o Código agora aprovado pretende concretizar os objectivos fixados no referido despacho em torno de cinco ideias principais: codificar, simplificar, flexibilizar, modernizar e internacionalizar.
2 - Procurou-se manter em código o corpo central da legislação sobre valores mobiliários, com a finalidade de facilitar a tarefa do aplicador e a inserção dessas normas no sistema jurídico, continuando assim uma tradição que tem dado bons resultados. Apesar da rigidez que um código sempre acarreta, admitiu-se serem superiores os ganhos de segurança, de credibilidade, de simplificação e de integração sistemática que o mesmo propicia. Embora a nomenclatura e os conceitos utilizados não se possam considerar ainda completamente assentes, o novo Código progride nessa estabilização, numa área em que abundam os vocábulos directamente importados de sistemas estrangeiros sem tradução para português ou com tradução meramente literal. Por isso, não foi tarefa menor escrever o Código sem recurso a terminologia estrangeira, mesmo nos casos em que possa discutir-se a bondade dos termos encontrados.
A intenção codificadora revela-se também no cuidado de integração harmoniosa do diploma no conjunto do sistema jurídico, de acordo com uma relação de especialidade. Evitou-se regular o que estava regulado, tomando como pressupostos os regimes gerais já consagrados no direito privado (civil e societário), no direito administrativo, no direito penal e de mera ordenação social. Preservando a teoria e a técnica acumuladas nessas grandes áreas do direito, procurou-se apoiar o trabalho do intérprete-aplicador e, sem deixar de ter em conta as especificidades do direito dos valores mobiliários, atenuar o aparente exotismo de algumas figuras.
Inerente à preocupação sistematizadora esteve ainda o objectivo de, na tradição enraizada no direito civil, criar ou desenvolver regimes gerais adequados aos principais institutos, designadamente aqueles que respeitam aos valores mobiliários, independentemente da sua negociação em bolsa ou fora de bolsa, às ofertas públicas, aos mercados de valores mobiliários, seja qual for o seu grau de organização e de imperatividade das normas aplicáveis, e às várias actividades de intermediação financeira.
É óbvio que tal objectivo tem limites estruturais e pragmáticos. Por isso, se apartaram do Código os estatutos de diversas instituições, incluídos no Código anterior, como é o caso da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, das entidades gestoras de bolsas e de outros mercados e das entidades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados, que passam agora a constar de diplomas autónomos.
3 - A simplificação do texto do Código foi outro desiderato que presidiu à sua elaboração. Em comparação com o Código revogado, o número de artigos é ainda superior a metade, mas a dimensão total ficou reduzida a menos de um terço. A simplificação incidiu também na técnica de redacção adoptada, reduzindo as remissões ao estritamente necessário, utilizando uma linguagem tão simples e tão clara quanto a complexidade das matérias o permitiu e eliminando as duplas remissões, as constantes referências de salvaguarda, bem como comentários que excedem o conteúdo preceptivo.
Como a simplificação não deve sacrificar o rigor, houve a preocupação de dar um sentido unívoco aos termos usados e, sempre que possível, coincidente com aquele que lhe é atribuído no sistema jurídico em geral.
4 - O dinamismo do sistema financeiro a nível internacional exigia a adopção de regras e de procedimentos flexíveis, capazes de transmitir ao texto legislativo alguma durabilidade. Assim, privilegiou-se a consagração de princípios e de regras gerais e recorreu-se com frequência a conceitos indeterminados e a cláusulas gerais, cuja densificação se espera que seja continuada pela jurisprudência, pela prática das autoridades administrativas e pela doutrina.
Na medida do razoável, deixou-se a concretização da lei para regras de outra natureza, de acordo com um critério de desgraduação normativa que concede amplo espaço, por um lado, aos regulamentos administrativos, em particular da CMVM, e, por outro, a uma moderada auto-regulação por outras entidades que actuam no mercado.
Quanto ao primeiro aspecto, esta orientação foi acompanhada por uma outra, paralela, no sentido de limitar a discricionariedade das autoridades administrativas, nomeadamente através da fixação de critérios de regulação e de decisão. Quanto ao segundo aspecto, pretendeu-se deixar claro que, neste domínio, o desenvolvimento e a aplicação da maioria dos institutos consagrados dependem do exercício dinâmico da autonomia privada.
Na delimitação entre as matérias que deveriam constar da lei e as que deveriam ser deixadas para regulamento ou para a auto-regulação, foram seguidos alguns critérios que podem ser assim enunciados: não regular na lei o que poderia com vantagem ser incluído em regulamento, salvo precisas excepções ditadas sobretudo por razões pragmáticas; dar preferência às fontes regulamentares, sempre que as normas previssem comportamentos e condições operacionais de evolução rápida ou muito dependentes da criatividade dos agentes ou que pudessem restringir vantagens comparativas na concorrência entre mercados; respeitar o enquadramento constitucional da reserva de lei e de competência legislativa e o âmbito dos regulamentos.
5 - Com o intuito de modernizar o sistema normativo, tomaram-se em consideração os mais recentes desenvolvimentos da prática internacional e das legislações estrangeiras, evitando todavia um duplo risco: por um lado, copiar acriticamente, sem a devida integração no sistema português; por outro, ignorar a tendência para a uniformização dos direitos, olvidando que a consagração de inovações desgarradas ou contrárias àquela tendência pode isolar ou limitar a competitividade dos mercados a funcionar em Portugal.
Atendeu-se naturalmente também à modernização dos meios de comunicação. Evitando moldar as previsões aos mais recentes progressos tecnológicos, que podem revelar-se efémeros, preferiu-se adoptar fórmulas cuja generalidade permita abarcar a diversidade formal e a neutralidade dos suportes informativos. São disso exemplos as regras sobre forma escrita (artigo 4.º), assim como a propositada omissão de referências a meios de comunicação mais recentes (v. g., a Internet) e a determinados sistemas de negociação (cf., v. g., artigos 220.º e 322.º).
6 - Para dar resposta à internacionalização e à integração dos mercados de valores mobiliários, ampliou-se o tratamento conferido à delimitação do âmbito de aplicação do Código e à determinação do direito aplicável em situações plurilocalizadas. Procurou-se, neste domínio, encontrar um ponto de equilíbrio adequado que escapasse seja ao alheamento do sistema jurídico quanto à determinação do direito aplicável seja à maximização de aplicação da lei nacional.
Curou-se de precisar com maior nitidez que as normas nacionais de direito mobiliário apenas têm vocação para se aplicar em situações jurídicas internacionais se e na medida em que apresentem conexão relevante com o território nacional - solução que é consagrada genericamente no artigo 3.º e merece confirmação em outros preceitos do Código. Destaca-se, neste contexto, o critério seleccionado para a aplicabilidade do regime das ofertas públicas (cf. n.º 1 do artigo 108.º) que, a um tempo, concretiza o critério geral da conexão relevante e se mostra ajustado à utilização das modernas técnicas de comunicação à distância.
Por outro lado, dada a inadequação ou inaplicabilidade das soluções internacional-privatísticas constantes do Código Civil, da Convenção de Roma sobre a Lei Aplicável às Obrigações Contratuais e da Convenção da Haia sobre a Lei Aplicável aos Contratos de Intermediação, foram estabelecidas normas de conflitos específicas para a determinação do direito aplicável aos valores mobiliários (artigos 39.º a 42.º).
Por último, introduzem-se as normas necessárias para que seja possível, e até fomentada, a negociação em mercados situados em Portugal de valores mobiliários regulados por lei estrangeira (cf. n.º 3 do artigo 68.º, n.º 2 do artigo 91.º e artigos 117.º, 146.º e 231.º).
7 - O âmbito de aplicação material do Código, tal como acontecia aliás no Código anterior, excede o regime dos mercados de valores mobiliários, o que bem se vê, em especial, nos títulos II, V e VI, sobre valores mobiliários, sistemas de liquidação e intermediação. Por isso se achou adequado adoptar a designação mais genérica de Código dos Valores Mobiliários.
Intensifica-se, portanto, a relação entre o âmbito de aplicação do Código e o conceito de valor mobiliário. Em relação a este, optou-se por não dar qualquer definição directa. No n.º 1 do artigo 1.º procede-se a uma tipologia dos valores mobiliários já anteriormente reconhecidos ou cuja comercialização não envolve especiais riscos. O n.º 2 do mesmo preceito permite ampliar este universo através de enquadramento regulamentar pela CMVM ou pelo Banco de Portugal, conforme os casos. Esse pareceu ser o caminho adequado para combinar o dinamismo e a criatividade dos agentes nos mercados com a necessária segurança que nestes deve existir.
O Código aplica-se também aos instrumentos financeiros, em particular aos instrumentos financeiros derivados. Daí que a expressão «valor mobiliário» utilizada ao longo do Código signifique também «instrumento financeiro», salvo nos títulos que são expressamente excluídos pelo n.º 4 do artigo 2.º
8 - No artigo 13.º consagra-se o conceito de sociedade aberta ao investimento do público (abreviadamente sociedade aberta), pondo assim cobro à assistematicidade patente nas divergências de nomen iuris e de disciplina entre o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Mercado dos Valores Mobiliários.
Além desta unificação de conceito e de disciplina, o novo Código aprofundou a autonomia do regime das sociedades abertas, reforçando a transparência da sua direcção e do seu controlo, nomeadamente no que respeita à divulgação das participações qualificadas e dos acordos parassociais, e ampliando o regime das deliberações sociais, na linha das modernas tendências relativamente ao governo das sociedades abertas.
Em ordem a limitar as situações de aquisição involuntária da qualidade de sociedade aberta, admite-se a possibilidade de as sociedades fechadas ao investimento do público estabelecerem uma cláusula estatutária fazendo depender a realização de oferta pública de venda ou de troca de autorização da assembleia geral (n.º 2 do artigo 13.º).
9 - O Código dedica o capítulo V do título I aos investidores, o que acontece pela primeira vez num diploma deste género.
Estabelece-se a distinção entre investidores institucionais e investidores não institucionais, equiparando aos primeiros outras entidades que não beneficiam da protecção conferida a estes últimos (artigo 30.º).
Confere-se a iniciativa de acção popular aos investidores não institucionais e às associações que como tal são reconhecidas para a sua protecção (artigo 31.º). Assim se facilita a intervenção organizada dos investidores em defesa dos seus interesses, em especial no que respeita à responsabilidade civil.
Estabelecem-se também mecanismos de mediação de conflitos entre os investidores e as várias entidades intervenientes nos mercados de valores mobiliários (artigos 33.º e 34.º) e altera-se a disciplina dos fundos de garantia dos investidores, alargando a sua obrigatoriedade (artigo 35.º).
10 - O título II do Código contém um regime geral dos valores mobiliários, dando continuidade ao caminho iniciado pelo anterior Código. Vai-se todavia mais longe, procurando extrair o máximo de efeitos da equivalência substancial entre as posições jurídicas, independentemente da forma escritural ou titulada de representação. Este princípio de neutralidade reflecte-se, em especial, no regime unitário do registo de emissão (artigos 43.º e 44.º), no critério de distinção entre valores mobiliários nominativos e ao portador (n.º 1 do artigo 52.º), no regime da penhora de valores mobiliários escriturais (artigo 82.º) e na utilização como título executivo de certificados passados pelas entidades registadoras de valores mobiliários escriturais (artigo 84.º).
Ao contrário do que alguns poderiam esperar, talvez por incompreensão deste princípio, não se condena a forma de representação titulada, permitindo o convívio das duas formas de representação e deixando, com os limites das necessidades dos mercados, que os interessados escolham a forma de representação mais conveniente. Tal não impede o alargamento da possibilidade de recurso à forma escritural de representação, que, a partir de agora, poderá consistir igualmente em registo efectuado num só intermediário financeiro ou no emitente.
Introduz-se um processo expedito para a reconstituição consensual dos registos e dos títulos depositados, em caso de destruição e perda, sem necessidade de recurso à reforma judicial (artigo 51.º).
No regime dos valores escriturais faz-se uma aproximação ao modelo das contas bancárias, mitigado com a experiência de registo das acções nominativas. Resulta por isso atenuada a influência da técnica do registo predial que tinha estado na génese do regime do anterior Código.
Em relação à presunção de titularidade resultante das contas de registo individualizado evitou-se consagrar em lei uma solução demasiado rígida. Assim se compreende o disposto no n.º 3 do artigo 74.º, que permite, em especial quando estejam em causa relações de natureza fiduciária, ilidir aquela presunção perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.
Desaparece a referência à Central de Valores Mobiliários enquanto sistema único de centralização de valores mobiliários, consagrando-se na lei a realidade existente que já admitia outros sistemas centralizados nacionais, designadamente o sistema gerido pelo Banco de Portugal, e que exigia na prática a sua coordenação com sistemas sediados no estrangeiro. O sistema de contas dos sistemas centralizados, definido com mais precisão, é concebido com aptidão para se adaptar ao exercício de novas funções.
Eliminam-se os títulos ao portador registados, porquanto as razões fiscais que motivaram a sua criação podem ser acauteladas por outras formas. Na verdade, os valores mobiliários escriturais e os valores mobiliários titulados depositados em sistema centralizado são obrigatoriamente registados. Em relação aos restantes a questão fiscal fica resolvida pelos artigos 117.º e 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, alterados pelo artigo 12.º do presente diploma.
Para segurança na circulação dos valores mobiliários deixa de se exigir o bloqueio prévio, que a prática não acolheu. Efeito equivalente se obtém pela combinação de faculdades de controlo atribuídas aos intermediários financeiros [alínea b) do n.º 2 do artigo 78.º e n.º 2 do artigo 326.º] com novos requisitos na liquidação das operações (artigo 280.º).
11 - O título III reordena o material normativo preexistente sobre ofertas públicas relativas a valores mobiliários.
O Código de 1991 tomava o regime das ofertas públicas de subscrição como referência para as restantes, fazendo uso de frequentes remissões. Ao invés, o presente Código autonomiza uma parte geral das ofertas públicas, contendo as disposições comuns de natureza processual e substantiva. A título de exemplo, foi promovida à parte geral a figura do prospecto e da inerente responsabilidade civil por vícios de informação e de previsão, abrangendo, apesar das suas especificidades, as ofertas públicas de aquisição.
No mais, a disciplina das ofertas públicas foi objecto de actualização, regulando em separado as matérias relativas ao prospecto de oferta internacional (artigos 145.º e seguintes) e à recolha das intenções de investimento (artigos 184.º e seguintes) e introduzindo institutos recentes no tráfego mobiliário, como são a estabilização de preços no âmbito de oferta (artigo 160.º) e a opção de distribuição de lote suplementar (artigo 158.º).
12 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias assenta na ideia geral de que os benefícios da aquisição de domínio sobre uma sociedade aberta devem ser compartilhados pelos accionistas minoritários.
A exemplo da maioria dos ordenamentos jurídicos próximos, as fasquias constitutivas do dever de lançamento foram fixadas em um terço e em metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social. Para resolução da perplexidade que colocava o regime anterior quanto ao relevo da aquisição de valores mobiliários que confiram o direito à subscrição ou à aquisição de acções, passaram a ser considerados apenas os direitos de voto efectivos no cômputo da posição de domínio do potencial oferente.
O critério do domínio efectivo justifica ainda a possibilidade de eliminação do limite mais baixo de obrigatoriedade, reconhecida nas sociedades abertas sem valores admitidos à negociação em mercado regulamentado (n.º 4 do artigo 187.º), a consagração da figura da suspensão do dever de lançamento de oferta, quando o domínio seja conjuntural (artigo 190.º), e a supressão das ofertas obrigatórias parciais e das ofertas prévias, umas e outras mais falíveis na protecção dos accionistas minoritários.
13 - Em relação à aquisição do domínio total nas sociedades abertas adaptou-se o disposto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. Acentuou-se todavia a protecção das expectativas geradas pela abertura da sociedade ao investimento do público, presente também nos requisitos para a perda da qualidade de sociedade aberta (artigo 27.º).
O direito de aquisição potestativa (artigo 194.º), a que corresponde um direito simétrico de alienação potestativa dos accionistas minoritários (artigo 196.º), tem como ónus o lançamento prévio de oferta pública de aquisição. A mesma ideia justifica a extensão a este instituto do princípio de igualdade de tratamento e a intervenção da autoridade de supervisão do mercado, quer quanto ao conteúdo da informação divulgada, quer quanto ao montante da contrapartida, que passa a reger-se pelas regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição obrigatórias.
14 - No título IV introduzem-se profundas alterações no regime dos mercados, tendentes quer à sua generalização quer à sua flexibilidade. A estrutura dos mercados passa a assentar na distinção entre mercados regulamentados, que têm como paradigma os mercados de bolsa, e outros mercados organizados (artigo 199.º), que podem assumir as mais diversas características e cujas regras são fixadas pela respectiva entidade gestora, de forma livre, ainda que limitada por critérios legais de transparência das suas regras e operações. O que no Código revogado era designado por «mercado de balcão» fica assim reduzido à sua real condição de actividade de intermediação.
Os mercados não regulamentados não estão sujeitos a qualquer autorização, dependendo o seu funcionamento apenas do controlo de legalidade por parte da autoridade de supervisão. Admite-se inclusivamente a criação de mercados com intervenção directa dos investidores institucionais (n.º 3 do artigo 203.º) ou de mercados em que a função tradicional dos membros pode ser exercida pela entidade gestora (n.º 6 do mesmo artigo).
Clarifica-se o regime das taxas a cobrar por operações realizadas fora de mercado regulamentado, passando agora a incidir apenas sobre as operações que tenham por objecto valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que tenham sido realizadas fora desse mercado (artigo 211.º). A habilitação regulamentar atribuída ao Ministro das Finanças está balizada por dois limites: a taxa deve respeitar um princípio de neutralidade entre a negociação em mercado regulamentado e fora de mercado regulamentado; o seu pagamento deve ter correspondência em serviços de supervisão prestados pela CMVM.
Também em relação aos mercados de bolsa o panorama é alterado. Passa a haver um único mercado obrigatório, o mercado de cotações oficiais, deixando-se à entidade gestora liberdade para a criação de outros, respeitadas as exigências comuns aos mercados regulamentados.
Mantém-se o binómio operações a contado e operações a prazo. Nestas tipificam-se apenas as que têm vindo a ser realizadas entre nós ou que estão mais difundidas. Fica todavia aberta a possibilidade de outras se realizarem desde que aprovadas pela CMVM.
15 - O título V, sobre sistemas de liquidação, contém relevantes inovações que resultam, por um lado, da sua generalização para além do âmbito das operações de bolsa e, por outro, das regras decorrentes da Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, entre as quais sobressai o carácter definitivo da liquidação em caso de insolvência de um participante no sistema.
Novidade é também a consagração legal do regime das operações de liquidação (artigos 274.º e seguintes), com particular incidência em normas que assegurem a eficácia e a segurança das operações de bolsa.
16 - No título VI, o elenco das actividades de intermediação segue o modelo da directiva dos serviços de investimento, nele se incluindo tanto os serviços de investimento como os serviços auxiliares (artigo 289.º). A uns ou a outros, conforme os casos, são equiparadas as actividades de publicidade, de promoção e de prospecção de qualquer actividade de intermediação financeira (artigo 292.º). Antecipa-se, assim, a protecção dos investidores e dos mercados para momento anterior ao da conclusão de contratos de intermediação.
Pela primeira vez é regulada a consultoria autónoma para investimento, quando prestada em base individual (artigo 294.º). O exercício dessa actividade, que anteriormente só era permitida aos intermediários financeiros, fica agora dependente de autorização da CMVM. Coloca-se um particular acento na necessidade de os consultores preencherem determinados requisitos de idoneidade e aptidão profissional. Embora os consultores autónomos não sejam considerados como intermediários financeiros, o exercício da sua actividade rege-se pelas mesmas regras.
17 - O regime geral aplicável ao exercício de actividades de intermediação ocupa toda a secção III do capítulo I do título VI, onde se reorganizam as normas que o anterior Código qualificava como normas de conduta, inspiradas em directivas comunitárias, em particular na directiva dos serviços de investimento, e na Recomendação n.º 77/534, de 27 de Julho, relativa a um código de conduta europeu a observar nas transacções sobre valores mobiliários. O regime é desenvolvido a partir das recomendações de organizações internacionais, em particular da OICV (Organização Internacional das Comissões de Valores) e do FESCO (Forum of European Securities Commissions). As inovações mais salientes dizem respeito às regras sobre defesa do mercado (artigo 311.º) e à proibição de intermediação excessiva (artigo 310.º). As normas sobre conflito de interesses (artigo 309.º) são completadas com aquelas que são específicas da negociação dos intermediários financeiros por conta própria (artigo 347.º).
Introduz-se uma alteração relevante no que respeita aos códigos deontológicos. O anterior Código consagrava a obrigatoriedade de elaborar códigos de conduta e sujeitava-os à aprovação da CMVM. A experiência mostrou que não era uma boa solução, porque os códigos aprovados se limitavam a repetir a lei e a aprovação pela CMVM lhes retirava o carácter genuíno de auto-regulação. Por isso se considerou que a intervenção da CMVM se deve limitar ao controlo de legalidade dos códigos que venham a ser aprovados, através do seu registo (artigo 315.º).
18 - A regulação sistemática dos contratos de intermediação, importante grupo dos contratos de mandato e de outros contratos de prestação de serviços, é totalmente nova, embora se aproveitem algumas soluções já consagradas de forma dispersa em legislação anterior. As regras gerais destinam-se a assegurar, sob alguns aspectos, a protecção dos investidores, com destaque para a protecção dos investidores não institucionais na celebração de contratos fora do estabelecimento do intermediário financeiro. Consagra-se a esse propósito um regime moderado e realista, aplicável apenas à recepção de ordens e à gestão de carteiras e, ainda assim, restrito aos casos em que não exista anterior relação de clientela e em que a celebração do contrato não tenha sido solicitada pelo próprio investidor.
Os tipos contratuais regulados nos artigos 325.º a 345.º, com excepção do contrato de consultoria para investimento, já eram conhecidos da legislação anterior, mas estavam carecidos de melhor caracterização e de introdução de algumas normas imperativas de protecção. Fora destes limites, mantém-se todo o espaço de autonomia privada, enquadrada pelo regime geral dos contratos.
A negociação do intermediário financeiro por conta própria é tratada em capítulo autónomo, como autónoma é a sua inclusão no elenco dos serviços de investimento (n.º 2 do artigo 290.º). Também neste domínio os contratos regulados não esgotam o âmbito dos contratos que o intermediário financeiro pode celebrar por conta própria. A selecção recaiu naqueles que podem envolver maior risco para o mercado: os contratos de fomento de mercado (artigo 348.º), onde se incluem todas as actividades chamadas de market maker, os contratos que visam a realização de operações de estabilização de preços (artigo 349.º) e os empréstimos de valores mobiliários (artigo 350.º). Estabelecem-se regras mínimas deixando outros aspectos importantes para regulamento da CMVM.
19 - Do título VII, relativo à supervisão e regulação, não constam as matérias de organização interna da autoridade supervisora, agora incluídas no Estatuto da CMVM, aprovado por diploma autónomo.
Na linha do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, é adoptado um conceito amplo de supervisão que abarca todas as competências de intervenção da CMVM no mercado.
Quanto às entidades sujeitas à supervisão da CMVM, mantém-se um elenco próximo do que consta do Código anterior. A circunstância de não se incluírem nesse elenco os investidores não institucionais apenas significa a sua subtracção aos poderes de supervisão contínua, sem prejuízo, porém, da sujeição a sanções pela violação de normas legais ou regulamentares e aos correspondentes procedimentos.
Dentro da supervisão autonomizaram-se a supervisão contínua (artigo 362.º) e a supervisão prudencial (artigo 363.º). Salientam-se ainda as disposições comuns aos diversos registos efectuados pela CMVM (artigo 365.º), designadamente a consagração de princípios gerais de legalidade e de publicidade.
20 - Nova é também a inclusão no âmbito da regulação das recomendações e pareceres genéricos da CMVM (artigo 370.º), que, sendo actos sem conteúdo normativo próprio, podem contribuir para esclarecer e orientar a prática dos operadores.
A regulação dos mercados não constitui exclusivo das entidades públicas. Para pôr em evidência esta ideia, dedica-se um preceito à auto-regulação (artigo 372.º), o que também é uma novidade. Os avanços nessa matéria são reais mas moderados, tomando-se em conta que a nossa tradição não é muito favorável à auto-regulação pelos operadores do mercado. Por um lado, as mais recentes tendências internacionais, mesmo nos países anglo-saxónicos, onde a auto-regulação tem raízes mais profundas, mostram que a auto-regulação tem vindo a perder algum terreno. Por outro lado, não se considera adequado transpor para Portugal, de modo acrítico, a experiência de outros países. Em qualquer caso, teve-se em conta que, neste domínio, toda a intervenção legislativa e regulamentar do Estado, de carácter imperativo, se traduz numa restrição dos princípios da autonomia privada e da livre iniciativa em que assenta o sistema jurídico-económico português. Daí que se tivessem consagrado diversos níveis de autonomia e de participação dos intervenientes nos mercados.
21 - Os crimes de abuso de informação e de manipulação de mercado, já previstos no anterior Código, são agrupados numa categoria de crimes contra o mercado. A tipificação do crime de abuso de informação segue a Directiva comunitária n.º 89/592/CEE, de 13 de Novembro. A tipificação do crime de manipulação de mercado é substancialmente alterada, deixando de se exigir os elementos subjectivos especiais do tipo que tornavam praticamente impossível o seu preenchimento. O dano continua a não integrar a descrição típica.
A moldura abstracta das penas é ligeiramente elevada, mas não ultrapassa os três anos, nível de gravidade médio das penas consagradas no Código Penal e compatível com qualquer das formas de processo.
Introduzem-se também disposições processuais relativamente à aquisição da notícia do crime, delimitando-se com maior rigor os campos de actuação do Ministério Público e da CMVM.
22 - Relativamente aos ilícitos de mera ordenação social, mantém-se a distinção entre contra-ordenações muito graves, contra-ordenações graves e contra-ordenações menos graves (n.º 1 do artigo 388.º), elevando-se as respectivas molduras penais máxima e mínima, de harmonia com parâmetros já consagrados em outros sectores do sistema financeiro.
A técnica de tipificação dos ilícitos de mera ordenação social baseia-se agora na sua delimitação autónoma, abandonando-se a simples remissão para as normas que consagram os deveres.
Também se introduzem relevantes alterações em matéria processual, com destaque para a consagração do processo sumaríssimo (artigo 414.º), moldado sobre processo semelhante existente em processo penal.
23 - O Código transpõe as diversas directivas comunitárias relativas ao domínio dos valores mobiliários, tomando agora em consideração as exigências formais do n.º 9 do artigo 112.º da Constituição: Directivas n.os 79/279/CEE,de 5 de Março, 80/390/CEE, de 17 de Março, 82/148/CEE, de 3 de Março, 87/345/CEE, de 22 de Junho, 90/211/CEE, de 23 de Abril, e 94/18/CE, de 30 de Maio, todas relativas à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º 82/121/CEE, de 15 de Fevereiro, relativa a informações a publicar por sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º , de 12 de Dezembro, relativa a informação a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante de sociedade cotada em bolsa; Directiva n.º 89/298/CEE, de 17 de Abril, referente às condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de subscrição ou de venda de valores mobiliários; Directiva n.º 89/592/CEE, de 13 de Novembro, relativa à coordenação das regulamentações respeitantes às operações de iniciados; Directiva n.º 93/22/CE, de 10 de Maio, relativa aos serviços de investimento em valores mobiliários, na parte não transposta para o Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras pelo Decreto-Lei n.º 232/96, de 5 de Dezembro; Directiva n.º 95/26/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de Junho, relativa ao reforço da supervisão prudencial, e que veio a ser conhecida como directiva pós-BCCI; Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, relativa ao carácter definitivo da liquidação nos sistemas de pagamentos e de liquidação de valores mobiliários, transposta apenas na parte aplicável aos sistemas de liquidação de valores mobiliários.
24 - Um diploma desta complexidade, mesmo quando não implique ruptura sistemática, exige uma vacatio legis suficientemente ampla para permitir aos aplicadores a necessária assimilação e adaptação. Daí que se tenha fixado o dia 1 de Março de 2000 como data de referência para a entrada em vigor do Código e para a consequente revogação das normas por ele substituídas. Era todavia imperioso estabelecer, em relação a determinadas matérias, datas diferentes para o início de vigência. Nuns casos, antecipa-se a vigência para satisfazer compromissos do Estado Português perante a Comunidade Europeia (n.os 1 e 2 do artigo 6.º do presente decreto-lei) ou para prevenir eventuais perturbações de funcionamento do mercado em domínios sensíveis (n.º 1 do artigo 5.º do presente decreto-lei). Noutros casos, preferiu-se admitir que o início de vigência fosse retardado como garantia de eficácia operacional (artigo 4.º, n.º 3 do artigo 6.º e artigo 9.º do presente decreto-lei).
Sublinhe-se por último, quanto ao direito transitório, que na sua plena compreensão se deve atender às disposições do decreto-lei que aprova o novo regime das sociedades gestoras de mercados regulamentados.
Foi ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários e, individualmente, cada uma das entidades aí representadas, designadamente: Banco de Portugal, Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, Instituto de Gestão do Crédito Público, Associação Portuguesa de Bancos, Associação Portuguesa das Sociedades de Corretagem e Financeiras de Corretagem, Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto, Associação Portuguesa de Seguradoras e Associação Portuguesa de Fundos de Investimento Mobiliário.
Assim, no uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 106/99, de 26 de Julho, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte:

Artigo 1.º
Aprovação do Código dos Valores Mobiliários
É aprovado o Código dos Valores Mobiliários, que faz parte do presente decreto-lei.

Artigo 2.º
Entrada em vigor
O Código dos Valores Mobiliários entra em vigor no dia 1 Março de 2000, com ressalva do disposto nos artigos seguintes.

Artigo 3.º
Regulação
O disposto no artigo anterior não prejudica:
a) A aprovação e publicação, em data anterior, das portarias, dos avisos e de outros regulamentos necessários à execução do Código dos Valores Mobiliários;
b) A elaboração e aprovação, pelas entidades habilitadas, das regras e cláusulas contratuais gerais exigidas ou permitidas por lei e o seu registo ou a sua aprovação pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

Artigo 4.º
Central de Valores Mobiliários
A aplicação das regras relativas aos sistemas centralizados de valores mobiliários à entidade que no Código do Mercado de Valores Mobiliários revogado é designada por Central de Valores Mobiliários verificar-se-á à medida da entrada em vigor dos regulamentos operacionais do sistema, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 5.º
Ofertas públicas
1 - Os artigos 187.º a 193.º, as alíneas g), h) e i) do n.º 2 do artigo 393.º e, na medida em que para estes preceitos seja relevante, os artigos 13.º, 16.º, 17.º, 20.º e 21.º entram em vigor 45 dias após a publicação do Código dos Valores Mobiliários.
2 - O disposto no Código do Mercado de Valores Mobiliários é aplicável às ofertas públicas de aquisição cujo anúncio preliminar tenha sido publicado:
a) Até à data referida no número anterior, em caso de oferta pública de aquisição obrigatória;
b) Até ao dia 1 de Março de 2000, nos restantes casos de oferta pública de aquisição.
3 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias previsto no Código dos Valores Mobiliários não é aplicável à aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades cujo processo de privatização já tenha sido iniciado mas não se encontre ainda concluído, desde que as aquisições sejam feitas no âmbito de operações previstas nos diplomas que regulem o respectivo processo de privatização.

Artigo 6.º
Membros das bolsas e sistemas de liquidação
1 - A partir do dia 1 de Janeiro de 2000 as instituições de crédito autorizadas a receber valores mobiliários para registo e depósito e a executar ordens de bolsa podem ser membros de qualquer bolsa, não sendo aplicável o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 206.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
2 - Os capítulos I e III do título V do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia 11 de Dezembro de 1999.
3 - O capítulo II do mesmo título entra em vigor após a aprovação dos regulamentos operacionais dos sistemas de liquidação, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 7.º
Sociedades abertas
As expressões «sociedade de subscrição pública» e «sociedade com subscrição pública», utilizadas em qualquer lei ou regulamento, consideram-se substituídas pela expressão «sociedade com o capital aberto ao investimento do público» com o sentido que lhe atribui o artigo 13.º do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 8.º
Participações qualificadas e acordos parassociais
1 - Quem, nos termos do artigo 16.º, seja detentor de participação qualificada que anteriormente não tinha essa natureza fica obrigado a cumprir os deveres de comunicação referidos no mesmo preceito até três meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, independentemente da data e das circunstâncias determinantes da detenção da participação.
2 - Ao mesmo prazo fica sujeita a comunicação à CMVM dos acordos parassociais a que se refere o artigo 19.º, celebrados antes da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 9.º
Fundos de garantia
1 - Os fundos de garantia a que se referem os artigos 35.º a 38.º do Código dos Valores Mobiliários devem ser constituídos ou, quando já existentes, reorganizados, no prazo de um ano a contar da entrada em vigor do referido Código.
2 - Ficam isentos do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas os rendimentos dos fundos de garantia e do sistema de garantia dos investidores em valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, com excepção dos rendimentos provenientes de aplicações que os mesmos façam das suas disponibilidades financeiras.

Artigo 10.º
Títulos ao portador registados
1 - Se a lei exigir que os títulos representativos de valores mobiliários assumam a modalidade de títulos nominativos ou ao portador registados ou apenas esta, tal exigência considera-se limitada ou substituída pela modalidade de títulos nominativos.
2 - Os valores mobiliários ao portador que estejam em regime de registo por força de lei ou do estatuto da sociedade devem ser convertidos em valores mobiliários nominativos no prazo de dois anos a contar da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
3 - Pelos actos exigidos pela conversão a que se refere o n.º 1 ou dela resultantes não são devidos quaisquer emolumentos.
4 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar apenas do estatuto da sociedade, o emitente pode decidir a manutenção daqueles valores mobiliários como valores ao portador, sem registo.
5 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar de opção do seu titular, aqueles deixam de estar sujeitos ao regime de registo.

Artigo 11.º
Processos em curso
Aos processos relativos a contra-ordenações que estejam em curso ou pendentes de decisão judicial são aplicáveis as normas do Código Penal e do Código de Processo Penal sobre a aplicação no tempo, com as devidas adaptações.

Artigo 12.º
Alterações ao Código do IRS
1 - O artigo 117.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 117.º
Comunicação da alienação de valores mobiliários
1 - As alienações de valores mobiliários cujas mais-valias estejam sujeitas a IRS, bem como o respectivo valor, devem ser comunicadas à Direcção-Geral das Contribuições e Impostos:
a) Pelas instituições de crédito, sociedades financeiras de corretagem, sociedades corretoras e outros intermediários financeiros que intervieram na alienação, até ao final do mês de Fevereiro de cada ano;
b) Pelas pessoas intervenientes na alienação, fora dos casos referidos na alínea anterior ou no artigo 116.º, até 10 dias após a alienação.
2 - As comunicações a que se refere o número anterior devem ser feitas mediante impresso de modelo aprovado oficialmente ou por suporte informático.»
2 - O artigo 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 129.º
Registo ou depósito de valores mobiliários
1 - O registo de valores mobiliários escriturais e o depósito de valores mobiliários titulados susceptíveis de produzir rendimentos da categoria G deve ser titulado por documento emitido pela respectiva entidade registadora ou depositária, do qual conste a identificação dos valores mobiliários registados ou depositados.
2 - O disposto no número anterior é aplicável à transferência entre contas dos valores mobiliários escriturais e ao levantamento dos valores mobiliários titulados depositados.
3 - Da declaração a que se refere o número anterior, se passada por instituição de crédito ou outro intermediário financeiro, deve constar que os valores mobiliários foram adquiridos com a sua intervenção.»

Artigo 13.º
Alterações ao Código das Sociedades Comerciais
1 - O n.º 2 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«2 - Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.»
2 - O n.º 4 do artigo 328.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.»
3 - O n.º 5 do artigo 346.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções.»
4 - O n.º 1 do artigo 371.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«1 - A administração da sociedade deve:
a) Em relação a acções tituladas, emitir os títulos das novas acções e entregá-los aos seus titulares no prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital resultante da emissão;
b) Em relação a acções escriturais, proceder ao registo em conta das novas acções imediatamente após o registo comercial do aumento de capital resultante da emissão.»
5 - Ao artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais é aditado um n.º 7, com a seguinte redacção:
«7 - A aquisição tendente ao domínio total de sociedade com o capital aberto ao investimento do público rege-se pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários.»

Artigo 14.º
Remissão para disposições revogadas
Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos revogados por este decreto-lei, entende-se que a remissão vale para as correspondentes disposições do Código dos Valores Mobiliários, salvo se do contexto resultar interpretação diferente.

Artigo 15.º
Revogação
1 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados os seguintes diplomas e preceitos legais:
a) Código do Mercado dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 89/94, de 2 de Abril, 186/94, de 5 de Junho, 204/94, de 2 de Agosto, 196/95, de 29 de Julho, 261/95, de 3 de Outubro, 232/96, de 5 de Dezembro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 4-E/97, de 31 de Janeiro), 178/97, de 24 de Julho, e 343/98, de 6 de Novembro, com excepção dos artigos 190.º, 192.º, 194.º a 263.º e 481.º a 498.º;
b) Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 198/86, de 19 de Julho, 243/89, de 5 de Agosto, e 116/91, de 21 de Março;
c) Artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro;
d) N.º 9 do artigo 279.º, artigos 284.º, 300.º, 305.º, 326.º, 327.º e 330.º a 340.º e n.º 4 do artigo 528.º, todos do Código das Sociedades Comerciais;
e) Decreto-Lei n.º 73/95, de 19 de Abril;
f) Artigo 34.º-A aditado ao Estatuto dos Benefícios Fiscais pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 142-B/91, de 10 de Abril.
2 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados todos os regulamentos aprovados ao abrigo da legislação revogada nos termos do número anterior, nomeadamente as seguintes portarias:
a) Portaria n.º 834 -A/91, de 14 de Agosto;
b) Portaria n.º 935/91, de 16 de Setembro;
c) Portaria n.º 181-A/92, de 8 de Junho;
d) Portaria n.º 647/93, de 7 de Julho;
e) Portaria n.º 219/93, de 27 de Novembro;
f) Portaria n.º 710/94, de 8 de Agosto;
g) Portaria n.º 377-C/94, de 15 de Junho, alterada pela Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro;
h) Portaria n.º 904/95, de 18 de Junho;
i) Portaria n.º 905/95, de 18 de Julho, alterada pela Portaria n.º 710/96, de 9 de Dezembro;
j) Portaria n.º 222/96, de 24 de Junho;
l) Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Setembro de 1999. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
Promulgado em 15 de Outubro de 1999.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 21 de Outubro de 1999.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

TÍTULO IDisposições geraisCAPÍTULO IÂmbito de aplicação
  Artigo 1.º
Valores mobiliários
São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:
a) As acções;
b) As obrigações;
c) Os títulos de participação;
d) As unidades de participação em instituições de investimento colectivo;
e) Os warrants autónomos;
f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão.
g) Outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam susceptíveis de transmissão em mercado.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: Rect. n.º 23-F/99, de 31/12

  Artigo 2.º
Âmbito de aplicação material
1 - O presente Código regula os valores mobiliários, as ofertas públicas a eles relativas, os mercados onde os valores mobiliários são negociados, a liquidação e a intermediação de operações sobre valores mobiliários, bem como o respectivo regime de supervisão e sancionatório.
2 - O Código não é aplicável aos valores mobiliários de natureza monetária na medida em que tal seja incompatível com as suas características ou com o seu regime jurídico.
3 - Presume-se que têm natureza monetária as obrigações emitidas por prazo igual ou inferior a um ano.
4 - As disposições dos títulos I e IV a VIII aplicam-se também aos instrumentos financeiros derivados que não sejam valores mobiliários, salvo se o respectivo regime não for compatível com a sua natureza.
5 - Para efeitos do número anterior, as referências feitas neste Código a valores mobiliários devem ser entendidas de modo a abranger outros instrumentos financeiros.
6 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição de investimento colectivo.

  Artigo 3.º
Normas de aplicação imediata
1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as actividades e os actos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.
2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:
a) As ordens dirigidas a membros de mercados registados na CMVM e as operações realizadas nesses mercados;
b) As actividades desenvolvidas e os actos realizados em Portugal;
c) A difusão de informações acessíveis em Portugal que digam respeito a situações, a actividades ou a actos regulados pelo direito português.

CAPÍTULO II
Forma
  Artigo 4.º
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.

  Artigo 5.º
Publicações
1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.
2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.

  Artigo 6.º
Idioma
1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a informação divulgada em Portugal que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados de valores mobiliários, a actividades de intermediação e a emitentes.
2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.
3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhe sejam remetidos no âmbito das suas funções.

CAPÍTULO III
Informação
  Artigo 7.º
Qualidade da informação
1 - Deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita a informação respeitante a valores mobiliários, a ofertas públicas, a mercados de valores mobiliários, a actividades de intermediação e a emitentes que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores ou que seja prestada às entidades de supervisão e às entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários.
2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.
3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.
4 - À publicidade relativa a valores mobiliários e a actividades reguladas neste Código é aplicável o regime geral da publicidade.

  Artigo 8.º
Informação auditada
1 - Deve ser objecto de relatório elaborado por auditor registado na CMVM a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospectos que:
a) Devam ser submetidos à CMVM;
b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado; ou
c) Respeitem a instituições de investimento colectivo.
2 - Se os documentos referidos no número anterior incluírem previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o relatório do auditor deve pronunciar-se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.
3 - No caso de as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, deve ser incluído o relatório de auditoria ou de revisão, caso não o tenham sido, deve ser declarado tal facto.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03

  Artigo 9.º
Registo de auditores
1 - Só podem ser registados como auditores as sociedades de revisores oficiais de contas e outros auditores habilitados a exercer a sua actividade em Portugal que sejam dotados dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica.
2 - Desde que apresentem garantias equivalentes de confiança, de acordo com padrões internacionalmente reconhecidos, a CMVM pode reconhecer relatório ou parecer elaborados por auditor não registado que esteja sujeito a controlo de qualificação no Estado de origem.

  Artigo 10.º
Responsabilidade dos auditores
1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:
a) Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer;
b) As sociedades de revisores oficiais de contas e outras sociedades de auditoria, desde que os documentos auditados tenham sido assinados por um dos seus sócios.
2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.

  Artigo 11.º
Normalização de informação
1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respectivas regras de auditoria.
2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com o Instituto de Seguros de Portugal regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.

  Artigo 12.º
Notação de risco
1 - As sociedades de notação de risco estão sujeitas a registo na CMVM.
2 - Só podem ser registadas as sociedades de notação de risco dotadas dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica.
3 - Os serviços de notação de risco devem ser prestados de modo imparcial e obedecer às classificações dominantes segundo os usos internacionais.

  Artigo 12.º-A
Recomendações de investimento
1 - Constituem recomendações de investimento os relatórios de análise financeira ou qualquer outra informação emitida por analistas independentes, empresas de investimento, instituições de crédito, entidades cuja actividade principal seja formular recomendações e pessoas que neles exerçam a sua actividade profissional, em que se formule, directa ou indirectamente, uma recomendação ou sugestão de investimento ou desinvestimento sobre um emitente de valores mobiliários, valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros e que se destinem a canais de distribuição ou ao público.
2 - Relativamente a outras pessoas singulares ou colectivas constitui recomendação de investimento qualquer informação por elas elaborada, no exercício da sua profissão ou no quadro da sua actividade, na qual seja directamente recomendada uma decisão de investimento ou desinvestimento específica num valor mobiliário ou em outro instrumento financeiro e que se destine a canais de distribuição ou ao público.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

  Artigo 12.º-B
Conteúdo das recomendações de investimento
1 - Nas recomendações de investimento, as pessoas referidas no artigo anterior:
a) Indicam de forma clara e visível a sua identidade, designadamente o nome e a função da pessoa singular que preparou a recomendação e a denominação da pessoa colectiva autora da recomendação;
b) Distinguem claramente a matéria factual das interpretações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual;
c) Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso de dúvida, referem-no expressamente;
d) Identificam como tal o conjunto das projecções, das previsões e dos preços alvo, com menção expressa dos pressupostos utilizados para os determinar;
e) Têm disponíveis todos os elementos necessários para demonstrar a coerência da recomendação com os pressupostos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades competentes.
2 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo anterior, inclui ainda na recomendação:
a) A identidade da autoridade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito;
b) As fontes de informação, o conhecimento pelo emitente da recomendação e a sua eventual correcção por este antes da divulgação;
c) A base de cálculo ou o método usado para avaliar o emitente e o instrumento financeiro ou para fixar o respectivo preço alvo;
d) O significado da recomendação de «comprar», «manter», «vender» ou expressões equivalentes, incluindo o prazo do investimento para que é feita, bem como advertências relacionadas com o risco envolvido e uma análise de sensibilidade aos pressupostos utilizados;
e) A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respectiva actualização e modificação das políticas de cobertura previstas;
f) A data em que a recomendação foi divulgada pela primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os preços utilizados para os instrumentos financeiros analisados, em termos claros e destacados;
g) As divergências da recomendação relativamente a uma recomendação sobre o mesmo emitente ou instrumento financeiro, emitida nos 12 meses anteriores, bem como a data em que aquela foi divulgada, em termos claros e destacados.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

  Artigo 12.º-C
Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses
1 - Em conjunto com a recomendação, as pessoas previstas no artigo 12.º-A divulgam todas as relações e circunstâncias susceptíveis de prejudicar a objectividade da recomendação, em especial nos casos em que tenham um interesse no instrumento financeiro, directo ou indirecto, ou estejam numa situação de conflito de interesses relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que respeita a recomendação.
2 - Quando o autor da recomendação for uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se às pessoas singulares ou colectivas que lhe prestem serviços, designadamente ao abrigo de contrato de trabalho, e tenham estado envolvidas na sua elaboração, incluindo, pelo menos, o seguinte:
a) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas de que as pessoas envolvidas na elaboração da recomendação tivessem ou pudessem ter conhecimento;
b) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas que, não estando envolvidas na elaboração das recomendações, tenham ou possam ter tido acesso à recomendação antes da sua divulgação aos clientes ou ao público.
3 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º-A, inclui ainda na recomendação as seguintes informações:
a) Participações qualificadas que o autor da recomendação ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada detenha no emitente ou que este detenha naqueles;
b) Outros interesses financeiros do autor da recomendação ou de qualquer pessoa colectiva com ele relacionada que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes para avaliar a objectividade da recomendação;
c) Operações de fomento de mercado ou de estabilização de preços com os instrumentos financeiros objecto da recomendação em que o seu autor ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada tenham participado;
d) Contratos de consórcio para assistência ou colocação dos valores mobiliários do emitente em que o autor da recomendação tenha participado como líder do consórcio, nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação;
e) Acordos entre o emitente e o autor da recomendação ou com qualquer pessoa colectiva com aquele relacionada relativos à prestação de serviços bancários de investimento, que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação ou originado uma remuneração ou promessa de remuneração durante o mesmo período, desde que a divulgação não implique a revelação de informações comerciais confidenciais;
f) Acordos relativos à elaboração da recomendação estabelecidos entre o emitente e o autor da recomendação;
g) Informação relativa ao nexo entre a remuneração das pessoas envolvidas na preparação ou elaboração da recomendação e operações bancárias de investimento realizadas pela empresa de investimento ou instituição de crédito autora da recomendação ou por qualquer pessoa colectiva com elas relacionada a favor do emitente dos valores mobiliários analisados.
4 - As pessoas singulares envolvidas na preparação ou elaboração de uma recomendação que prestem serviço à empresa de investimento ou à instituição de crédito autora da recomendação e que adquiram, a título oneroso ou gratuito, acções do emitente antes da realização de uma oferta pública de distribuição informam a entidade que seja autora ou divulgadora da recomendação sobre o preço e a data da respectiva aquisição, para que tais elementos sejam também tornados públicos, sem prejuízo da aplicação do regime legal de responsabilidade por tais factos.
5 - No final de cada trimestre do ano civil, as empresas de investimento e as instituições de crédito divulgam no seu sítio na Internet:
a) A percentagem das recomendações de «comprar», «manter», ou «vender», ou expressões equivalentes, no conjunto das suas recomendações;
b) A percentagem de recomendações relativas a emitentes aos quais aquelas entidades prestaram serviços bancários de investimento significativos nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

  Artigo 12.º-D
Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros
1 - A divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade responsável pela divulgação.
2 - Qualquer alteração substancial a uma recomendação elaborada por um terceiro é claramente identificada e explicada na própria recomendação, sendo dado aos destinatários da informação acesso à identidade do autor da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde que estes elementos sejam públicos.
3 - Quando a alteração substancial consistir numa mudança de sentido da recomendação, os deveres de informação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C aplicam-se também a quem divulgar a informação alterada, na medida da alteração introduzida.
4 - Quem divulgue resumo de recomendações de investimento produzidas por terceiros assegura a sua clareza, actualidade e que não contém informação enganosa, mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e o local onde as informações com ele relacionadas podem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente acessíveis.
5 - Quando a recomendação for divulgada por uma empresa de investimento, instituição de crédito ou pessoa singular que para elas trabalhe, independentemente do vínculo a que esteja sujeita, para além do cumprimento dos deveres previstos nos números anteriores, identifica a entidade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito e, caso o autor da recomendação ainda não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C.
6 - O disposto no presente artigo não se aplica à reprodução por jornalistas, em meios de comunicação social, de opiniões orais de terceiros sobre valores mobiliários, outros instrumentos financeiros ou entidades emitentes.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

  Artigo 12.º-E
Divulgação através de remissão
1 - O cumprimento do estabelecido nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 12.º-B e no artigo 12.º-C pode ser substituído por uma referência clara ao local onde a informação requerida pode ser directa e facilmente consultada pelo público, quando se trate de recomendação não escrita ou quando a inclusão de tal informação numa recomendação escrita se mostre notoriamente desproporcionada em relação à sua extensão.
2 - No caso de recomendações não escritas, o disposto no número anterior aplica-se também ao cumprimento do estabelecido nas alíneas e), f) e g) do n.º 2 do artigo 12.º-B.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março

CAPÍTULO IV
Sociedades abertas
SECÇÃO I
Disposições gerais
  Artigo 13.º
Critérios
1 - Considera-se sociedade com o capital aberto ao investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»:
a) A sociedade que se tenha constituído através de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
b) A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções que tenham sido objecto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
c) A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
d) A sociedade emitente de acções que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca em quantidade superior a 10% do capital social dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
e) A sociedade resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte do seu património.
2 - Os estatutos das sociedades podem fazer depender de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta pública de venda ou de troca de acções nominativas de que resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior.

  Artigo 14.º
Menção em actos externos
A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada nos actos qualificados como externos pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais.

  Artigo 15.º
Igualdade de tratamento
A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que pertençam à mesma categoria.

SECÇÃO II
Participações qualificadas
  Artigo 16.º
Deveres de comunicação
1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10%, 20%, um terço, metade, dois terços e 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, no prazo de três dias após a ocorrência do facto:
a) Informar a CMVM, a sociedade participada e as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação valores mobiliários emitidos por essa sociedade;
b) Dar conhecimento às entidades referidas na alínea anterior das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º
2 - Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no número anterior quem atinja ou ultrapasse participação de 2% e de 5% dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites.
3 - A comunicação efectuada nos termos dos números anteriores deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada deve ser imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas.
4 - Na ausência de comunicação, se esta não respeitar o disposto no número anterior ou se, em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o cumprimento cabal dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade aberta em causa.
5 - Até 30 dias após a notificação, podem os interessados apresentar prova destinada a esclarecer os aspectos suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas com vista a assegurar a transparência da titularidade das participações qualificadas.
6 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM informa o mercado da falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa.
7 - A partir da comunicação ao mercado feita pela CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e automaticamente suspenso o exercício do direito de voto e dos direitos de natureza patrimonial, com excepção do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital, inerentes à participação qualificada em causa, até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 4 de que a titularidade da participação qualificada é considerada transparente.
8 - Os direitos patrimoniais referidos no número anterior que caibam à participação afectada são depositados em conta especial aberta junto de instituição de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto durar a suspensão.
9 - Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 4, 6 e 7, a CMVM dará conhecimento das mesmas ao Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respectiva supervisão.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 61/2002, de 20/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 17.º
Divulgação
1 - A sociedade participada deve publicar imediatamente a comunicação recebida nos termos do artigo anterior.
2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação valores mobiliários por ela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo anterior.
3 - Os deveres de comunicação e de publicação podem ser cumpridos por sociedade com a qual o obrigado se encontre em relação de domínio ou de grupo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 61/2002, de 20/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 18.º
Dispensa de publicação
A CMVM pode dispensar o cumprimento do disposto no n.º 1 do artigo anterior em relação às participações de 2% e de 5% dos direitos de voto, se o participante:
a) For membro de mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia; e
b) Detiver as acções transitoriamente com vista à sua alienação; e
c) Declarar que, com os direitos de voto adquiridos, não pretende exercer influência sobre a gestão da sociedade.

  Artigo 19.º
Acordos parassociais
1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.
2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.
3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.

  Artigo 20.º
Imputação de direitos de voto
1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às acções de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:
a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante;
b) Detidos por sociedade que com o participante se encontre em relação de domínio ou de grupo;
c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro;
d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização;
e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respectivos titulares;
f) Inerentes a acções dadas em garantia ao participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos ou se lhe tiverem sido conferidos poderes discricionários para o seu exercício;
g) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.
2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º

  Artigo 21.º
Relações de domínio e de grupo
1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou colectiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, uma influência dominante.
2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou colectiva:
a) Disponha da maioria dos direitos de voto;
b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial;
c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.
3 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.

SECÇÃO III
Deliberações sociais
  Artigo 22.º
Voto por correspondência
1 - Nas assembleias gerais das sociedades abertas, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.
2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais.
3 - Para efeitos do n.º 1, a convocatória da assembleia geral deve incluir:
a) Indicação de que o direito de voto pode ser exercido por correspondência;
b) Descrição do modo por que se processa o voto por correspondência, incluindo o endereço e o prazo para a recepção das declarações de voto.
4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.

  Artigo 23.º
Solicitação de procuração
1 - O pedido de procuração para representação em assembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco accionistas ou que utilize um dos meios de contacto com o público referidos no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:
a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante.
2 - O documento tipo utilizado na solicitação de procuração deve ser enviado à CMVM e à entidade gestora do mercado até cinco dias úteis antes do envio aos titulares do direito de voto.
3 - O solicitante deve prestar aos titulares do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.

  Artigo 24.º
Suspensão de deliberação social
1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam acções correspondentes, pelo menos, a 0,5% do capital social.
2 - Qualquer accionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respectivos vícios.
3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.

  Artigo 25.º
Aumento de capital social
As acções emitidas por sociedade aberta constituem uma categoria autónoma:
a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de aumento de capital; ou
b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre acção de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social proposta dentro daquele prazo.

  Artigo 26.º
Anulação da deliberação de aumento de capital social
1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas acções, se estas tiverem sido objecto de admissão à negociação em mercado regulamentado.
2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das acções, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.
3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.
4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efectuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.

SECÇÃO IV
Perda da qualidade de sociedade aberta
  Artigo 27.º
Requisitos
1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:
a) Um accionista passe a deter, em consequência de oferta pública de aquisição, mais de 90% dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
b) A perda da referida qualidade seja deliberada em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90% do capital social e em assembleias dos titulares de acções especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções por maioria não inferior a 90% dos valores mobiliários em causa;
c) Tenha decorrido um ano sobre a exclusão da negociação das acções em mercado regulamentado, fundada na falta de dispersão pelo público.
2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.
3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um accionista que se obrigue:
a) A adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia;
b) A caucionar a obrigação referida na alínea anterior por garantia bancária ou depósito em dinheiro efectuado em instituição de crédito.
4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º

  Artigo 28.º
Publicações
1 - A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e a expensas da sociedade, no boletim do mercado regulamentado onde os valores mobiliários estavam admitidos à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º
2 - No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação.

  Artigo 29.º
Efeitos
1 - A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.
2 - A declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano.

CAPÍTULO V
Investidores
  Artigo 30.º
Investidores qualificados
1 - Sem prejuízo do disposto nos números subsequentes, consideram-se investidores qualificados as seguintes entidades:
a) Instituições de crédito;
b) Empresas de investimento;
c) Empresas de seguros;
d) Instituições de investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras;
e) Fundos de pensões e respectivas sociedades gestoras;
f) Outras instituições financeiras autorizadas ou reguladas, designadamente fundos de titularização de créditos, respectivas sociedades gestoras e demais sociedades financeiras previstas na lei, sociedades de titularização de créditos, sociedades de capital de risco, fundos de capital de risco e respectivas sociedades gestoras.
g) Instituições financeiras de Estados que não sejam membros da União Europeia que exerçam actividades semelhantes às referidas nas alíneas anteriores;
h) Entidades que negoceiem em instrumentos financeiros sobre mercadorias;
i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos que administram a dívida pública, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial.
2 - Para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do artigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º, na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º e na alínea d) do n.º 1 do artigo 237.º-A, as seguintes entidades são também consideradas investidores qualificados:
a) Outras entidades que tenham por objecto principal o investimento em valores mobiliários;
b) Empresas que, de acordo com as suas últimas contas individuais ou consolidadas, preencham dois dos seguintes critérios:
i) Número médio de trabalhadores, ao longo do exercício financeiro, igual ou superior a 250;
ii) Activo total superior a 43 milhões de euros;
iii) Volume de negócios líquido superior a 50 milhões de euros.
3 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores qualificados outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a valores mobiliários, nomeadamente emitentes, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03

  Artigo 31.º
Acção popular
1 - Gozam do direito de acção popular para a protecção de interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores não qualificados em valores mobiliários:
a) Os investidores não qualificados;
b) As associações de defesa dos investidores que reúnam os requisitos previstos no artigo seguinte;
c) As fundações que tenham por fim a protecção dos investidores em valores mobiliários.
2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da recepção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na acção.
3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respectivos titulares revertem para:
a) O fundo de garantia relacionado com a actividade em que se insere o facto gerador da indemnização;
b) Não existindo o fundo de garantia referido na alínea anterior, o sistema de indemnização dos investidores.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03

  Artigo 32.º
Associações de defesa dos investidores
Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:
a) Tenham como principal objecto estatutário a protecção dos interesses dos investidores em valores mobiliários;
b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores qualificados;
c) Exerçam actividade efectiva há mais de um ano.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 33.º
Mediação de conflitos
1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não qualificados, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores autónomos, entidades gestoras de mercados de valores mobiliários ou emitentes, por outra.
2 - Os mediadores são designados pelo conselho directivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 34.º
Procedimentos de mediação
1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.
2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.
3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.
4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.
5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transacção extrajudicial.

  Artigo 35.º
Constituição de fundos de garantia
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de liquidação de valores mobiliários podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.
2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não qualificados pelos danos sofridos em consequência da actuação de qualquer intermediário financeiro membro de mercado ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução em mercado regulamentado e dos participantes no sistema de liquidação.
3 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
4 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido é obrigatória para os membros de mercado regulamentado autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes no sistema de liquidação.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03

  Artigo 36.º
Gestão de fundos de garantia
1 - Os fundos de garantia são geridos:
a) Por sociedade que tenha essa gestão como objecto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do artigo anterior; ou
b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afecto.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.
3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:
a) Elaborar o regulamento do fundo;
b) (Revogada.)
c) Executar as decisões de indemnização a suportar pelo fundo de garantia.
d) Decidir sobre a liquidação do fundo de garantia, nos termos do respectivo regulamento.
4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:
a) O montante mínimo do património do fundo;
b) O processo de reclamação e decisão;
c) O limite máximo das indemnizações.
d) As receitas dos fundos.
5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: Rect. n.º 23-F/99, de 31/12

  Artigo 37.º
Receitas dos fundos de garantia
(Revogado pelo DL n.º 66/2004, 24 de Março)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 38.º
Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia
(Revogado pelo DL n.º 66/2004, 24 de Março)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 66/2004, de 24/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

TÍTULO II
Valores mobiliários
CAPÍTULO I
Disposições gerais
SECÇÃO I
Direito aplicável
  Artigo 39.º
Capacidade e forma
A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente.

  Artigo 40.º
Conteúdo
1 - A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável.
2 - Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes.

  Artigo 41.º
Transmissão e garantias
A transmissão de direitos e a constituição de garantias sobre valores mobiliários regem-se:
a) Em relação a valores mobiliários integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado onde se situa o estabelecimento da entidade gestora desse sistema;
b) Em relação a valores mobiliários registados ou depositados não integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado em que se situa o estabelecimento onde estão registados ou depositados os valores mobiliários;
c) Em relação a valores mobiliários não abrangidos nas alíneas anteriores, pela lei pessoal do emitente.

  Artigo 42.º
Referência material
A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado.

SECÇÃO II
Emissão
  Artigo 43.º
Registo da emissão
1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente.
2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa.

  Artigo 44.º
Menções do registo da emissão
1 - Do registo da emissão constam:
a) A identificação do emitente, nomeadamente a firma ou denominação, a sede, o número de identificação de pessoa colectiva, a conservatória do registo comercial onde se encontra matriculada e o número de matrícula;
b) As características completas do valor mobiliário, designadamente o tipo, os direitos que, em relação ao tipo, estão especialmente incluídos ou excluídos, a forma de representação e o valor nominal ou percentual;
c) A quantidade de valores mobiliários que integram a emissão e a série a que respeitam e, tratando-se de emissão contínua, a quantidade actualizada dos valores mobiliários emitidos;
d) O montante e a data dos pagamentos para liberação previstos e efectuados;
e) As alterações que se verifiquem em qualquer das menções referidas nas alíneas anteriores;
f) A data da primeira inscrição registral de titularidade ou da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular, bem como, se for o caso, do intermediário financeiro com quem o titular celebrou contrato para registo dos valores mobiliários;
g) O número de ordem dos valores mobiliários titulados.
2 - O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias.
3 - O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do número anterior e suas alterações:
a) Em conta aberta pelo emitente junto da entidade gestora do sistema centralizado, quando os valores mobiliários sejam integrados nesse sistema;
b) Em conta aberta pelo emitente no intermediário financeiro que presta o serviço de registo dos valores mobiliários escriturais nos termos do artigo 63.º

  Artigo 45.º
Categoria
Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes.

SECÇÃO III
Representação
  Artigo 46.º
Formas de representação
1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos.
2 - Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro.
3 - Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma.
4 - Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram.

  Artigo 47.º
Formalidades prévias
A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial.

  Artigo 48.º
Decisão de conversão
1 - Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano.
2 - A decisão de conversão é objecto de publicação.
3 - Os custos da conversão são suportados pelo emitente.

  Artigo 49.º
Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados
1 - Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega.
2 - Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão.

  Artigo 50.º
Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais
1 - Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter.
2 - Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão.
3 - Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor.
4 - O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão.
5 - A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos.

  Artigo 51.º
Reconstituição e reforma judicial
1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis.
2 - A reconstituição é efectuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente.
3 - O projecto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efectuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação.
4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos.
5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afectados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial.
6 - O processo de reforma de documentos regulado pelos artigos 1069.º e seguintes do Código de Processo Civil aplica-se à reforma de valores mobiliários escriturais, com as devidas adaptações.

SECÇÃO IV
Modalidades
  Artigo 52.º
Valores mobiliários nominativos e ao portador
1 - Os valores mobiliários são nominativos ou ao portador, conforme o emitente tenha ou não a faculdade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares.
2 - Na falta de cláusula estatutária ou de decisão do emitente, os valores mobiliários consideram-se nominativos.

  Artigo 53.º
Convertibilidade
Salvo disposição legal, estatutária ou resultante das condições especiais fixadas para cada emissão, os valores mobiliários ao portador podem, por iniciativa e a expensas do titular, ser convertidos em nominativos e estes naqueles.

  Artigo 54.º
Modos de conversão
A conversão efectua-se:
a) Através de anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ou dos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado;
b) Por substituição dos títulos ou por alteração no seu texto, realizadas pelo emitente.

SECÇÃO V
Legitimação
  Artigo 55.º
Legitimação activa
1 - Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes.
2 - A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título.
3 - São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo:
a) Os dividendos, os juros e outros rendimentos;
b) Os direitos de voto;
c) Os direitos à subscrição ou aquisição de valores mobiliários do mesmo ou de diferente tipo.

  Artigo 56.º
Legitimação passiva
O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade.

  Artigo 57.º
Contitularidade
Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as acções no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais.

  Artigo 58.º
Aquisição a pessoa não legitimada
1 - Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efectuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários.

SECÇÃO VI
Regulamentação
  Artigo 59.º
Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro
1 - Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta:
a) O registo da emissão de valores mobiliários no emitente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte;
b) O registo dos valores mobiliários escriturais no emitente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores mobiliários e à sua reconstituição.
2 - Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º

  Artigo 60.º
Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspectos:
a) Sistema de contas e regras a que deve obedecer;
b) Exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários;
c) Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema;
d) Integração dos valores mobiliários no sistema e sua exclusão;
e) Conversão da forma de representação;
f) Ligação com sistemas de liquidação;
g) Medidas de segurança a adoptar quanto ao registo de valores mobiliários registados em suporte informático;
h) Prestação do serviço de registo ou de depósito de valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro;
i) Procedimentos a adoptar nas relações operacionais entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou no estrangeiro;
j) Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se refere o n.º 3 do artigo 74.º

CAPÍTULO II
Valores mobiliários escriturais
SECÇÃO I
Disposições gerais
SUBSECÇÃO I
Modalidades de registo
  Artigo 61.º
Entidades registadoras
O registo individualizado de valores mobiliários escriturais consta de:
a) Conta aberta junto de intermediário financeiro, integrada em sistema centralizado; ou
b) Conta aberta junto de um único intermediário financeiro indicado pelo emitente; ou
c) Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que o representa.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 62.º
Integração em sistema centralizado
São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado.

  Artigo 63.º
Registo num único intermediário financeiro
1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado:
a) Os valores mobiliários escriturais ao portador;
b) Os valores mobiliários distribuídos através de oferta pública e outros que pertençam à mesma categoria;
c) Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por mais de uma entidade;
d) As unidades de participação em instituição de investimento colectivo.
2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela entidade gestora da instituição de investimento colectivo, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora.
3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro.
4 - O intermediário financeiro adopta todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.

  Artigo 64.º
Registo no emitente
1 - Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente.
2 - O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro actuando na qualidade de representante do emitente.

SUBSECÇÃO II
Processo de registo
  Artigo 65.º
Suporte do registo
1 - Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas.
2 - As entidades que efectuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos.

  Artigo 66.º
Oficiosidade e instância
1 - São lavrados oficiosamente os registos relativos a actos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a actos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a actos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente.
2 - Têm legitimidade para requerer o registo:
a) O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou para onde devam ser transferidos os valores mobiliários;
b) O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, quanto ao registo das respectivas situações jurídicas.

  Artigo 67.º
Base documental dos registos
1 - As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar.
2 - Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo.

  Artigo 68.º
Menções nas contas de registo individualizado
1 - Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções actualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm:
a) A identificação do titular e, em caso de contitularidade, do representante comum;
b) Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respectivamente, os lançamentos a débito e a crédito;
c) O saldo de valores mobiliários existente em cada momento;
d) A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e outros rendimentos;
e) A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários registados confiram direito;
f) O destaque de direitos inerentes ou de valores mobiliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar registados;
g) A constituição, a modificação e a extinção de usufruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados;
h) Os bloqueios e o seu cancelamento;
i) A propositura de acções judiciais relativas aos valores mobiliários registados ou ao próprio registo e as respectivas decisões;
j) Outras referências que sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos valores mobiliários registados.
2 - As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base.
3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efectuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11

  Artigo 69.º
Data e prioridade dos registos
1 - Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado.
2 - Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo.
3 - Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação.
4 - Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio.
5 - O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório.
6 - Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao acto recusado.

  Artigo 70.º
Sucessão de registos
A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente.

  Artigo 71.º
Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas
1 - A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino.
2 - As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários.

  Artigo 72.º
Bloqueio
1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais:
a) Em relação aos quais tenham sido passados certificados para exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício;
b) Em relação aos quais tenha sido passado certificado para valer como título executivo, devendo o bloqueio manter-se até à devolução do original do certificado ou até à apresentação de certidão da decisão final do processo executivo;
c) Que sejam objecto de penhora ou de outros actos de apreensão judicial, enquanto esta se mantiver;
d) Que sejam objecto de oferta pública de venda ou, quando já tenham sido emitidos, que integrem a contrapartida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação da oferta em momento anterior.
2 - O bloqueio pode também ser efectuado:
a) Por iniciativa do titular, em qualquer caso;
b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado registado.
3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos.
4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.

SUBSECÇÃO III
Valor e vícios do registo
  Artigo 73.º
Primeira inscrição
1 - Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras.
2 - O primeiro registo é efectuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente.
3 - Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efectua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado.

  Artigo 74.º
Valor do registo
1 - O registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos precisos termos dos respectivos registos.
2 - Salvo indicação diversa constante da respectiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais.
3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.

  Artigo 75.º
Prioridade de direitos
Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respectivos registos.

  Artigo 76.º
Extinção dos efeitos do registo
1 - Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento.
2 - O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado.

  Artigo 77.º
Recusa do registo
1 - O registo é recusado nos seguintes casos:
a) Não estar o facto sujeito a registo;
b) Não ser competente a entidade registadora;
c) Não ter o requerente legitimidade;
d) Ser manifesta a nulidade do facto a registar;
e) Ser manifesta a inadequação dos documentos apresentados;
f) Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas.
2 - Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental.
3 - O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias.

  Artigo 78.º
Prova do registo
1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora.
2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado.
3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo.
4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários.

  Artigo 79.º
Rectificação e impugnação dos actos de registo
1 - Os registos podem ser rectificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados.
2 - A rectificação retroage à data do registo rectificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.
3 - Os actos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo.

SUBSECÇÃO IV
Transmissão, constituição e exercício de direitos
  Artigo 80.º
Transmissão
1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente.
2 - A compra em mercado regulamentado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.

  Artigo 81.º
Penhor
1 - O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário.
2 - O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.
3 - A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efectuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício.
4 - Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados.
5 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários.

  Artigo 82.º
Penhora
A penhora e outros actos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação electrónica à entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 38/2003, de 08/03
   - Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
   -2ª versão: DL n.º 38/2003, de 08/03

  Artigo 83.º
Exercício de direitos
Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º

  Artigo 84.º
Título executivo
Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.

SUBSECÇÃO V
Deveres das entidades registadoras
  Artigo 85.º
Prestação de informações
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas:
a) Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação aos elementos constantes das contas abertas em seu nome;
b) Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários registados, em relação aos respectivos direitos;
c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários nominativos.
2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos.
3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras.
4 - A entidade registadora deve tomar a iniciativa de enviar a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:
a) Em cada período de três meses, ou outro menor que seja contratualmente acordado, extractos das contas abertas em seu nome, com indicação dos movimentos efectuados e do saldo apurado no final do período;
b) Os elementos necessários para o atempado cumprimento das obrigações fiscais.

  Artigo 86.º
Acesso à informação
Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base:
a) A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das suas funções;
b) Através da CMVM as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade;
c) Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados.

  Artigo 87.º
Responsabilidade civil
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis.
3 - Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.

SECÇÃO II
Sistema centralizado
  Artigo 88.º
Estrutura e funções do sistema centralizado
1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos.
2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.
3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados directamente geridos pelo Banco de Portugal.

  Artigo 89.º
Regras operacionais
1 - As regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado são estabelecidas pela respectiva entidade gestora, estando sujeitas a registo.
2 - A CMVM recusa o registo ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.

  Artigo 90.º
Integração e exclusão de valores mobiliários
1 - A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado.
2 - Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.

  Artigo 91.º
Contas integrantes do sistema centralizado
1 - O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas:
a) Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos do n.º 1 do artigo 44.º;
b) Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados;
c) Contas de controlo da emissão, abertas por cada um dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º;
d) Contas de controlo das contas de registo individualizado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade gestora do sistema.
2 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a actuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada.
3 - As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal.
4 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respectivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado.
5 - As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular.
6 - Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas directamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros.
7 - Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.

  Artigo 92.º
Controlo dos valores mobiliários em circulação
1 - A entidade gestora do sistema centralizado deve adoptar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
2 - Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.

  Artigo 93.º
Informações a prestar ao emitente
A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre:
a) A conversão de valores mobiliários escriturais em titulados ou destes em escriturais;
b) Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados e para o controlo desse exercício pelo emitente.

  Artigo 94.º
Responsabilidade civil
1 - A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efectuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados.
2 - A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.

CAPÍTULO III
Valores mobiliários titulados
SECÇÃO I
Títulos
  Artigo 95.º
Emissão e entrega dos títulos
A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respectivos encargos.

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