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  Lei n.º 16/2015, de 24 de Fevereiro
  REGIME GERAL DOS ORGANISMOS DE INVESTIMENTO COLETIVO(versão actualizada)

    Contém as seguintes alterações:     Ver versões do diploma:
   - DL n.º 77/2017, de 30/06
   - DL n.º 124/2015, de 07/07
   - Retificação n.º 16/2015, de 21/04
- 4ª versão - a mais recente (DL n.º 77/2017, de 30/06)
     - 3ª versão (DL n.º 124/2015, de 07/07)
     - 2ª versão (Retificação n.º 16/2015, de 21/04)
     - 1ª versão (Lei n.º 16/2015, de 24/02)
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SUMÁRIO
Transpõe parcialmente as Diretivas n.os 2011/61/UE e 2013/14/UE, procedendo à revisão do regime jurídico dos organismos de investimento coletivo e à alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e ao Código dos Valores Mobiliários
_____________________

Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro
Transpõe parcialmente as Diretivas n.os 2011/61/UE e 2013/14/UE, procedendo à revisão do regime jurídico dos organismos de investimento coletivo e à alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e ao Código dos Valores Mobiliários.
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º
Objeto
1 - A presente lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna:
a) A Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativo e que altera a Diretiva n.º 2003/41/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003, a Diretiva n.º 2009/65/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, o Regulamento (CE) n.º 1060/2009, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, e o Regulamento (UE) n.º 1095/2010, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010;
b) A Diretiva n.º 2013/14/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de maio de 2013, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativo no que diz respeito à dependência excessiva relativamente às notações de risco e que altera a Diretiva n.º 2003/41/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003, relativa às atividades e à supervisão das instituições de realização de planos de pensões profissionais, a Diretiva n.º 2009/65/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento coletivo em valores mobiliários e a Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011.
2 - Em concretização do disposto no número anterior, a presente lei procede à:
a) Revisão do regime jurídico dos organismos de investimento coletivo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 63-A/2013, de 10 de maio, aprovando o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, no qual se integra a matéria dos organismos de investimento imobiliário;
b) Alteração do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro;
c) Alteração do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.

Artigo 2.º
Aprovação do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo
É aprovado, em anexo à presente lei, que dela faz parte integrante, o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, adiante abreviadamente designado por «Regime Geral».

Artigo 3.º
Alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras
Os artigos 2.º-A, 20.º, 199.º-A e 199.º-L do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 2.º-A
[...]
...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
k) ...
l) ...
m) ...
n) ...
o) ...
p) ...
q) ...
r) ...
s) ...
i) ...
ii) ...
iii) ...
iv) As sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e as sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário na aceção, respetivamente, dos pontos 6.º e 7.º do artigo 199.º -A;
t) ...
u) ...
v) ...
w) ...
x) ...
y) ...
z) ...
aa) ...
Artigo 20.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) A sociedade não demonstrar ter capacidade para cumprir os deveres estabelecidos no presente Regime Geral e em regime específico que lhe seja aplicável.
2 - ...
3 - ...
Artigo 199.º-A
[...]
...
1.º ...
2.º ...
3.º ...
4.º ...
5.º ...
6.º 'Sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário', a sociedade cuja atividade habitual consista na gestão de organismos de investimento coletivo;
7.º 'Sociedade gestora de fundos de investimento imobiliário', a sociedade cuja atividade habitual consista na gestão de organismos de investimento imobiliário.
Artigo 199.º-L
Regime das sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e das sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário
1 - Às sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e às sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário aplica-se o disposto no presente título, com exceção do ponto 5.º do artigo 199.º-A e dos artigos 199.º-C a 199.º-H, estendendo-se o âmbito das competências do n.º 2 do artigo 122.º, a que alude o artigo anterior, ao previsto na alínea e) do n.º 4.
2 - O título II é aplicável, com as necessárias adaptações, às sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e às sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário com sede em Portugal, com as seguintes modificações:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) O prazo relevante para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 19.º é de três meses a contar da data da receção do pedido completo, prorrogável por mais três meses por decisão do Banco de Portugal, a contar da notificação ao requerente, quando as circunstâncias específicas do pedido o justificarem;
g) As sociedades gestoras devem notificar previamente o Banco de Portugal de quaisquer alterações substanciais das condições iniciais de autorização, nomeadamente as alterações quanto a informações prestadas nos termos da alínea i) do n.º 1 do artigo 14.º, das alíneas b) e c) do n.º 1, das alíneas a) a c) do n.º 2 e do n.º 4 do artigo 17.º, dos artigos 20.º, 30.º a 34.º, da alínea h) do artigo 66.º, e dos artigos 69.º, 70.º e 102.º a 111.º As alterações consideram-se autorizadas, no prazo de um mês a contar da data em que o Banco de Portugal receba o pedido, salvo se considerar necessário devido às circunstâncias específicas do caso e após ter notificado as sociedades gestoras desse facto prorrogar o prazo por mais um mês, e findo esse prazo o Banco de Portugal nada objetar.
3 - O estabelecimento de sucursais e a prestação de serviços em outros Estados membros da União Europeia por sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário com sede em Portugal cuja atividade habitual consista na gestão de OICVM rege-se, com as necessárias adaptações, pelo disposto no artigo 36.º, no n.º 1 do artigo 37.º, nos artigos 38.º e 39.º, no n.º 1 do artigo 40.º e no artigo 43.º, com as modificações seguintes:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) A comunicação a que se refere o n.º 1 do artigo 40.º deve ser feita também à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, um mês antes de a mesma produzir efeitos, de modo a permitir que a Comissão se pronuncie sobre a alteração, quer junto da autoridade competente do Estado membro de acolhimento, quer junto da sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário;
i) ...
4 - O estabelecimento de sucursais e a prestação de serviços, em Portugal, por sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário com sede em outros Estados membros da União Europeia cuja atividade habitual consista na gestão de OICVM rege-se, com as necessárias adaptações, pelo disposto nos artigos 44.º, 46.º a 56.º, 60.º e 61.º, com as modificações seguintes:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
5 - O estabelecimento de sucursais e a prestação de serviços em outros Estados membros da União Europeia por sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário, cuja atividade habitual consista na gestão de organismos de investimento alternativo, ou por sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário com sede em Portugal rege-se pelo disposto no artigo 36.º, no n.º 1 do artigo 37.º, nos artigos 38.º, 39.º, no n.º 1 do artigo 40.º e no artigo 43.º, com as modificações seguintes:
a) As notificações referidas no n.º 1 do artigo 36.º e no n.º 1 do artigo 43.º devem ser feitas também à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
b) As comunicações e certificações referidas no n.º 1 do artigo 37.º, e no n.º 2 do artigo 43.º são transmitidas à autoridade de supervisão do Estado membro de acolhimento pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, após parecer favorável do Banco de Portugal que se pronuncia no prazo de 20 dias e só têm lugar se a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários considerar que a gestão do organismo de investimento alternativo cumpre, e continuará a cumprir, o disposto no Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo;
c) A comunicação referida no n.º 1 do artigo 37.º, deve ser efetuada no prazo de dois meses;
d) A fundamentação da decisão de recusa, a que se refere o n.º 2 do artigo 38.º, deve ser notificada à instituição interessada no prazo de dois meses;
e) A comunicação prevista no n.º 1 do artigo 40.º é feita ao Banco de Portugal e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, com pelo menos um mês de antecedência em relação à data da respetiva produção de efeitos, no caso de alterações previstas, ou imediatamente, no caso de alterações imprevistas;
f) Nos artigos 39.º e 43.º, a referência às operações constantes da lista anexa à Diretiva n.º 2013/36/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, é substituída pela referência à atividade e serviços enumerados no anexo I da Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011.
6 - As sociedades gestoras podem iniciar a prestação de serviços nos Estados membros de acolhimento a partir da data em que sejam informadas da transmissão à autoridade competente desse Estado membro das comunicações previstas na alínea b) do número anterior.
7 - Recebida a comunicação prevista na alínea e) do n.º 5 e verificando-se que as alterações previstas implicam uma gestão do organismo de investimento alternativo em violação do disposto no Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, ou que a sociedade gestora não cumpre com as regras que lhe são aplicáveis, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários deve, após consulta ao Banco de Portugal, notificar em tempo útil a sociedade gestora de que as alterações previstas não podem ser adotadas.
8 - A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários deve tomar as medidas que se adequem à situação em causa, incluindo, se necessário, a proibição expressa da comercialização das unidades de participação do organismo de investimento alternativo, quando:
a) A sociedade gestora proceda às alterações previstas em violação dos termos da notificação feita pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ao abrigo do disposto no n.º 6;
b) Ocorram alterações imprevistas com as consequências referidas no número anterior; ou
c) Se verifique que a sociedade gestora não cumpre com o disposto no Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo.
9 - A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários informa imediatamente as autoridades competentes dos Estados membros de acolhimento da sociedade gestora das alterações às quais o Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários não se oponham.
10 - O estabelecimento de sucursais e a prestação de serviços, em Portugal, por sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário cuja atividade habitual consista na gestão de organismos de investimento alternativo e sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário com sede em outros Estados membros da União Europeia deve ser precedida de notificação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários contendo os elementos previstos:
a) No artigo 60.º, tratando-se de prestação de serviços;
b) Nas alíneas a) a c) do artigo 49.º, tratando-se do estabelecimento de sucursal.
11 - As sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e as sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário com sede em Portugal que exerçam as atividades referidas na alínea g) do n.º 3 e na alínea f) do n.º 5 no território de outro Estado membro da União Europeia em liberdade de prestação de serviços ficam sujeitas à lei portuguesa, nomeadamente no que respeita às regras de conduta, incluindo no que respeita a conflitos de interesse.
12 - As sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e as sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário com sede em Portugal que exerçam a atividade de gestão de organismos de investimento coletivo no território de outro Estado membro da União Europeia mediante o estabelecimento de uma sucursal ficam sujeitas à lei portuguesa no que respeita à sua organização, incluindo as regras de subcontratação, aos procedimentos de gestão de riscos, às regras prudenciais e de supervisão e às obrigações de notificação.
13 - O Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários são responsáveis pela supervisão do cumprimento das regras referidas nos n.os 11 e 12, devendo ainda assegurar que a sociedade gestora está apta a cumprir as obrigações e normas relativas à constituição e ao funcionamento de todos os organismos de investimento coletivo por si geridos.
14 - As atividades das sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e das sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário com sede noutro Estado membro da União Europeia que exerçam atividades em Portugal mediante o estabelecimento de uma sucursal ficam sujeitas às regras de conduta, incluindo no que respeita a conflitos de interesse, previstas na legislação portuguesa.»

Artigo 4.º
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários
Os artigos 289.º, 295.º, 298.º e 359.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 289.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) A gestão das seguintes instituições de investimento coletivo:
i) Organismos de investimento coletivo em valores mobiliários;
ii) Organismos de investimento alternativo em valores mobiliários e organismos de investimento em ativos não financeiros;
iii) Organismos de investimento imobiliário;
iv) Organismos de investimento em capital de risco, organismos de empreendedorismo social e organismos de investimento alternativo especializado; e
v) Fundos de titularização de créditos;
d) O exercício das funções de depositário dos instrumentos financeiros que integram o património das instituições de investimento coletivo referidas na alínea anterior.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 295.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados:
a) O registo de empresas de investimento e instituições de crédito que prestem serviços ou exerçam atividades de investimento;
b) O registo de sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e de sociedades de investimento mobiliário que gerem organismos de investimento coletivo em valores mobiliários; e
c) Trimestralmente, o registo de entidades gestoras de organismos de investimento alternativo e de organismos de investimento alternativo sob forma societária autogeridos, e as decisões de cancelamento de registo relativos a tais entidades e organismos.
Artigo 298.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Não é exigível a apresentação dos documentos que já estejam junto da CMVM ou que esta possa obter em publicações oficiais ou junto da autoridade nacional que concedeu a autorização ou a quem a autorização foi comunicada, desde que os mesmos se mantenham atualizados.
5 - ...
Artigo 359.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) Auditores registados na CMVM;
g) ...
h) Sociedades de capital de risco, sociedades de empreendedorismo social e sociedades de investimento alternativo especializado;
i) ...
j) ...
k) ...
2 - ...
3 - ...»

Artigo 5.º
Disposições transitórias
1 - As entidades responsáveis pela gestão cuja atividade inclua a gestão de organismos de investimento alternativo à data de entrada em vigor da presente lei devem tomar todas as medidas necessárias para cumprir o disposto nesse Regime Geral, até três meses após a data de entrada em vigor.
2 - As entidades referidas no número anterior devem ainda, no prazo nele referido, requerer:
a) Nova autorização e registo junto do Banco de Portugal, no que respeita a sociedades gestoras de fundos de investimento;
b) Novo registo junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), no que respeita a sociedades gestoras de fundos de investimento;
c) Autorização junto da CMVM, no que respeita aos organismos de investimento coletivo sob forma societária.
3 - O disposto no Regime Geral aprovado em anexo à presente lei, quanto à gestão e comercialização de unidades de participação de organismos de investimento alternativo na União Europeia, por entidades responsáveis pela gestão e entidades gestoras da União Europeia, não se aplica à comercialização de unidades de participação nos organismos de investimento alternativo objeto de uma oferta pública em curso à data de entrada em vigor da presente lei, realizada com base num prospeto previamente elaborado e publicado nos termos do disposto nos artigos 134.º ou 236.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e enquanto tal prospeto for válido.
4 - Não obstante o disposto nos n.os 1 e 2, as entidades referidas no n.º 1 que gerem, à data de entrada em vigor da presente lei, organismos de investimento alternativo fechados podem manter a gestão desses organismos sem necessidade de requerer nova autorização e registo, desde que não realizem qualquer investimento adicional após essa data.
5 - As entidades referidas no n.º 1 que gerem organismos de investimento alternativo fechados cujo período de subscrição tenha expirado antes de 22 de julho de 2013 e que tenham sido constituídos por um período de tempo com termo até três anos após essa data podem continuar a gerir esses organismos nos termos dos regimes aplicáveis à data da entrada em vigor da presente lei, sem necessidade de cumprir o disposto no Regime Geral, com exceção do previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 160.º e, se for o caso, dos artigos 224.º a 228.º, ou apresentar pedido de autorização.
6 - Os pedidos de autorização de organismos de investimento coletivo e de entidades responsáveis pela gestão pendentes à data da entrada em vigor da presente lei devem adequar-se ao nela disposto.
7 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 8 e 9, os organismos de investimento imobiliário abertos existentes à data da entrada em vigor da presente lei devem adaptar-se às disposições do Regime Geral aprovado em anexo à presente lei relativas a subscrições e resgates e à composição do património no prazo de seis meses a contar dessa data, salvo no que diz respeito ao resgate de unidades de participação já emitidas.
8 - Os organismos de investimento imobiliário abertos existentes à data de entrada em vigor da presente lei podem manter os projetos de construção ou de reabilitação de imóveis que detenham nessa data até à conclusão das respetivas obras.
9 - Os organismos de investimento imobiliário abertos existentes à data de entrada em vigor da presente lei dispõem de um prazo de 36 meses a contar dessa data para alienar quaisquer terrenos que detenham ou para concluir projetos de construção que lhes estejam adstritos que se iniciem no ano seguinte àquela data, sem prejuízo de a CMVM, a pedido da entidade responsável pela gestão, poder autorizar a prorrogação deste prazo.
10 - Os prazos de avaliação de imóveis previstos na alínea a) do n.º 1 e na alínea b) do n.º 2 do artigo 144.º do Regime Geral, aprovado em anexo à presente lei, contam-se a partir da data de entrada em vigor da presente lei, salvo se a avaliação obrigatória seguinte ao abrigo do regime jurídico previsto na alínea a) do artigo seguinte e respetiva regulamentação for devida em prazo mais curto, caso em que aqueles prazos apenas se aplicam após esta avaliação.
11 - O disposto nos n.os 4 a 7 do artigo 144.º do Regime Geral aprovado em anexo à presente lei aplica-se, de forma faseada e progressiva, à valorização da totalidade dos imóveis que integrem o património de organismos de investimento imobiliário à data da entrada em vigor da presente lei, nos termos a definir em regulamento da CMVM.
12 - O artigo 237.º do Regime Geral aprovado em anexo à presente lei cessa a sua vigência na data fixada nos termos do ato delegado a ser adotado pela Comissão nos termos do n.º 6 do artigo 68.º da Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011.
13 - As remissões legais ou contratuais para o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário e para o regime jurídico dos organismos de investimento coletivo consideram-se feitas para as disposições equivalentes do Regime Geral aprovado em anexo à presente lei, com as adaptações necessárias.

Artigo 6.º
Norma revogatória
São revogados:
a) Sem prejuízo do disposto no n.º 10 do artigo anterior, o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de março, alterado pelos Decretos-Leis n.os 252/2003, de 17 de outubro, 13/2005, de 7 de janeiro, 357-A/2007, de 31 de outubro, 211-A/2008, de 3 de novembro, e 71/2010, de 18 de junho;
b) O regime jurídico dos organismos de investimento coletivo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 63-A/2013, de 10 de maio.

Artigo 7.º
Entrada em vigor
1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a presente lei entra em vigor 30 dias após a sua publicação.
2 - Os n.os 2 a 7 do artigo 144.º e os n.os 2 a 4 do artigo 145.º do Regime Geral aprovado em anexo à presente lei apenas produzem efeitos decorridos seis meses após a data da entrada em vigor da presente lei.
3 - Na data fixada pelo ato delegado a ser adotado pela Comissão nos termos do n.º 6 do artigo 67.º da Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, entram em vigor as disposições do Regime Geral relativas a:
a) Comercialização de organismos de investimento alternativo de países terceiros na União Europeia, por entidades responsáveis pela gestão e entidades gestoras da União Europeia;
b) Autorização e supervisão de entidades gestoras de países terceiros;
c) Comercialização de organismos de investimento alternativo da União Europeia e de países terceiros na União Europeia por entidades gestoras de países terceiros autorizadas em Portugal; e
d) Gestão de organismos de investimento alternativo da União Europeia em Estado membro diferente do Estado membro de referência por entidade gestora de país terceiro autorizada em Portugal.
4 - Os regulamentos da CMVM necessários à execução do Regime Geral entram em vigor no dia útil seguinte à entrada em vigor do mesmo, sem prejuízo de serem publicados previamente.

Aprovada em 12 de dezembro de 2014.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
Promulgada em 5 de fevereiro de 2015.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendada em 6 de fevereiro de 2015.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO
(a que se refere o artigo 2.º)

Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo

TÍTULO I
Dos organismos de investimento coletivo
CAPÍTULO I
Disposições gerais
  Artigo 1.º
Âmbito de aplicação material
1 - O presente Regime Geral regula as instituições de investimento coletivo, adiante designadas por «organismos de investimento coletivo».
2 - Regem-se por legislação especial:
a) Os organismos de investimento em capital de risco, os fundos de empreendedorismo social e os organismos de investimento alternativo especializado;
b) Os fundos de pensões, sem prejuízo da sujeição dos fundos de pensões abertos de adesão individual ao dever de elaborar e disponibilizar o documento com informações fundamentais destinadas aos investidores, ao dever de prestar informação aos participantes e às regras relativas a publicidade, nos termos definidos em regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM);
c) Os fundos de titularização de créditos, os fundos de gestão de património imobiliário, os fundos públicos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social e de regimes de pensões de reforma e
d) As sociedades de investimento mobiliário para fomento da economia.
3 - Sem prejuízo do disposto no presente Regime Geral e na respetiva regulamentação, são subsidiariamente aplicáveis as disposições do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e da respetiva regulamentação.
4 - Os organismos de investimento alternativo fechados que não sejam constituídos mediante oferta pública apenas ficam sujeitos às regras especificamente aplicáveis, bem como às demais regras do presente Regime Geral que sejam adequadas ao caráter particular da subscrição.
5 - Os organismos de investimento alternativo em que exista obtenção de capitais exclusivamente junto de investidores qualificados ficam sujeitos às regras especificamente aplicáveis, bem como às demais regras do presente Regime Geral que sejam adequadas ao segmento de investidores a que estes se destinam.
6 - Quando no presente Regime Geral se imponham deveres ou imputem atuações ou intenções a organismos de investimento coletivo, devem entender-se como sujeitos do dever as entidades responsáveis pela gestão, salvo se outro sentido resultar da disposição em causa.
7 - À entidade responsável pela gestão que gere apenas organismos de investimento coletivo cujos únicos participantes sejam a própria ou as suas empresas-mãe, as suas filiais ou outras filiais das respetivas empresas-mãe e ao organismo de investimento coletivo nesta situação não se aplica o regime relativo à atividade e comercialização a nível da União Europeia, desde que nenhum dos participantes seja um organismo de investimento coletivo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 77/2017, de 30/06
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Retificação n.º 16/2015, de 21/04

  Artigo 2.º
Definições
1 - Para efeitos do disposto no presente Regime Geral, entende-se por:
a) «Ativos imobiliários», imóveis, unidades de participação em organismos de investimento imobiliário e participações sociais em sociedades imobiliárias;
b) «Capital inicial», a soma dos elementos referidos nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho;
c) «Comercialização», a atividade dirigida a investidores, no sentido de divulgar para efeitos de subscrição ou propor a subscrição de unidades de participação ou de ações em organismo de investimento coletivo, utilizando qualquer meio publicitário ou de comunicação;
d) «Controlo ou domínio», a relação entre qualquer pessoa singular ou coletiva e uma sociedade:
i) Quando, relativamente à pessoa singular ou coletiva, se verifique alguma das seguintes situações:
1.º) Deter a maioria dos direitos de voto correspondente ao capital social da sociedade;
2.º) Ser sócia da sociedade e ter o direito de designar ou de destituir mais de metade dos membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização;
3.º) Poder exercer influência dominante sobre a sociedade, por força de contrato ou de cláusula dos estatutos desta;
4.º) Ser sócia da sociedade e controlar por si só, em virtude de acordo concluído com outros sócios desta, a maioria dos direitos de voto;
5.º) Poder exercer, ou exercer efetivamente, influência dominante ou controlo sobre a sociedade;
6.º) No caso de pessoa coletiva, gerir a sociedade como se ambas constituíssem uma única entidade.
ii) Para efeitos da aplicação dos pontos 1.º), 2.º) e 4.º) da subalínea anterior:
1.º) Considera-se que aos direitos de voto, de designação ou de destituição do participante se equiparam os direitos de qualquer outra sociedade dele dependente ou que com ele se encontre numa relação de grupo, bem como os de qualquer pessoa que atue em nome próprio, mas por conta do participante ou de qualquer outra das referidas sociedades;
2.º) Deduzem-se os direitos relativos às ações detidas por conta de pessoa que não seja o participante ou outra das referidas sociedades, ou relativos às ações detidas em garantia, desde que, neste último caso, tais direitos sejam exercidos em conformidade com as instruções recebidas, ou a posse das ações seja uma operação corrente do participante em matéria de empréstimos e os direitos de voto sejam exercidos no interesse do prestador da garantia.
iii) Para efeitos da aplicação dos pontos 1.º) e 4.º) da subalínea i), deduzem-se à totalidade dos direitos de voto correspondentes ao capital social da sociedade participada os direitos de voto relativos à participação detida por esta sociedade, por uma sua filial ou por uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta de qualquer destas sociedades;
e) «Corretor principal», uma instituição de crédito, uma empresa de investimento ou qualquer entidade sujeita a regulação prudencial e supervisão contínua que preste serviços a investidores qualificados, nomeadamente financiando ou executando transações de instrumentos financeiros na qualidade de contraparte, e que também possa prestar outros serviços, como compensação e liquidação de negócios, serviços de guarda de instrumentos financeiros, empréstimo de títulos, tecnologia personalizada ou instalações de apoio operacional;
f) «Documentos constitutivos»:
i) Tratando-se de organismo de investimento coletivo de natureza contratual, o documento com informações fundamentais destinadas aos investidores, o prospeto e o regulamento de gestão;
ii) Tratando-se de organismo de investimento coletivo de natureza societária, o documento com informações fundamentais destinadas aos investidores, o prospeto, o regulamento de gestão e o contrato de sociedade;
g) «Efeito de alavancagem», qualquer método pelo qual é aumentada a posição em risco de um organismo de investimento coletivo gerido através da contração de empréstimos em numerário ou em valores mobiliários, do recurso a posições sobre derivados ou por qualquer outro meio;
h) «Empresa-mãe», a empresa que exerça controlo sobre outra empresa;
i) «Entidades gestoras da União Europeia», as entidades autorizadas nos termos previstos na Diretiva n.º 2009/65/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, ou na Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, e que gerem habitualmente organismos de investimento coletivo, incluindo os organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos, com sede social noutro Estado membro;
j) «Entidades gestoras de países terceiros», as entidades que gerem habitualmente organismos de investimento alternativo, incluindo os organismos de investimento alternativo autogeridos, com sede social em Estados não pertencentes à União Europeia;
k) «Entidades responsáveis pela gestão», as entidades gestoras previstas no artigo 65.º e os organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos estabelecidos em Portugal, excluindo-se as instituições de crédito quando esteja em causa o exercício da atividade de gestão ou comercialização na União Europeia;
l) «Estado em que se encontra estabelecido ou constituído»:
i) No caso de uma entidade responsável pela gestão e de uma entidade gestora da União Europeia, o Estado onde se encontra a sede social;
ii) No caso de um organismo de investimento coletivo, o Estado em que foi autorizado ou registado, ou, caso não esteja autorizado nem registado, o Estado onde se encontra a sua sede social ou administração central;
iii) No caso de depositário, o Estado onde se encontra a sede social ou sucursal;
iv) No caso de representante legal que seja pessoa coletiva, o Estado onde se encontra a sede social ou sucursal;
v) No caso de representante legal que seja pessoa singular, o Estado onde se encontra domiciliado;
m) «Estado membro», o Estado membro da União Europeia;
n) 'Estado membro de acolhimento de entidades gestoras da União Europeia', qualquer Estado-Membro diverso do Estado-Membro de origem, no qual uma entidade gestora da União Europeia:
i) Gere organismos de investimento alternativo da União Europeia;
ii) Comercializa unidades de participação de um organismo de investimento alternativo da União Europeia ou de um organismo de investimento alternativo de país terceiro; ou
iii) Presta as atividades referidas no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do artigo 68.º
o) «Estado membro de acolhimento de entidades gestoras de países terceiros», o Estado membro diverso do Estado membro de referência, no qual uma entidade gestora de país terceiro gere organismos de investimento alternativo da União Europeia ou comercializa unidades de participação de um organismo de investimento alternativo da União Europeia ou de um organismo de investimento alternativo de país terceiro;
p) «Estado membro de acolhimento do organismo de investimento coletivo», qualquer Estado membro, diverso do seu Estado membro de origem, em cujo território sejam comercializadas as unidades de participação do organismo de investimento coletivo;
q) «Estado membro de origem de entidade gestora da União Europeia», o Estado membro onde se encontra a sua sede social;
r) «Estado membro de origem do organismo de investimento coletivo»:
i) O Estado membro no qual o organismo de investimento coletivo foi autorizado ou registado ao abrigo da legislação nacional aplicável ou, em caso de autorizações ou registos múltiplos, o Estado membro no qual o organismo de investimento coletivo foi autorizado ou registado pela primeira vez;
ii) Caso o organismo de investimento coletivo não tenha sido autorizado ou registado num Estado membro, o Estado membro onde o organismo de investimento coletivo tem a sua sede social ou a sua administração central;
s) «Estado membro de referência», o Estado membro determinado nos termos do artigo 96.º para efeitos de autorização de uma entidade gestora de país terceiro;
t) «Filial», a pessoa coletiva relativamente à qual outra pessoa coletiva, designada por empresa-mãe, se encontre numa relação de controlo, considerando-se ainda que a filial de uma filial é igualmente filial da empresa-mãe de que ambas dependem;
u) «Fundo de investimento», os patrimónios autónomos, sem personalidade jurídica, pertencentes aos participantes no regime geral de comunhão regulado no presente Regime Geral;
v) «Fundos próprios», os fundos próprios referidos na Parte II do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, sem prejuízo das disposições transitórias aplicáveis ao abrigo da Parte X do mesmo Regulamento;
w) «Fusão», uma operação mediante a qual:
i) Um ou mais organismos de investimento coletivo ou compartimentos patrimoniais autónomos destes (organismos de investimento coletivo incorporados) transferem, na sequência e por ocasião da sua dissolução sem liquidação, o conjunto do ativo e do passivo que integra o seu património para outro organismo de investimento coletivo já existente ou para um compartimento patrimonial autónomo deste (organismo de investimento coletivo incorporante), mediante atribuição aos respetivos participantes de unidades de participação do organismo de investimento coletivo incorporante e, se previsto no projeto de fusão, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor patrimonial líquido dessas unidades de participação;
ii) Dois ou mais organismos de investimento coletivo ou compartimentos patrimoniais autónomos destes (organismos de investimento coletivo incorporados) transferem, na sequência e por ocasião da sua dissolução sem liquidação, o conjunto do ativo e do passivo que integra o seu património para outro organismo de investimento coletivo por eles formado ou para um compartimento patrimonial autónomo deste (organismo de investimento coletivo incorporante), mediante atribuição aos respetivos participantes de unidades de participação do organismo de investimento coletivo incorporante e, se previsto no projeto de fusão, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor patrimonial líquido dessas unidades de participação; ou
iii) Um ou mais organismos de investimento coletivo em valores mobiliários ou compartimentos patrimoniais autónomos destes (organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados), que continuam a existir até à liquidação do passivo, transferem o seu ativo líquido para outro compartimento patrimonial autónomo do mesmo organismo de investimento coletivo em valores mobiliários, para um organismo de investimento coletivo que se constitua para o efeito ou para outro organismo de investimento coletivo em valores mobiliários já existente ou compartimento patrimonial autónomo deste (organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante);
x) «Fusão nacional», fusão nas modalidades previstas nas subalíneas i) e ii) da alínea anterior entre organismos de investimento coletivo constituídos em Portugal;
y) «Fusão transfronteiriça de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários», fusão em que:
i) Dois deles, pelo menos, estejam autorizados em Estados membros diferentes; ou
ii) Pelo menos, dois organismos de investimento coletivo em valores mobiliários autorizados no mesmo Estado membro se fundem num organismo de investimento coletivo em valores mobiliários novo autorizado e constituído noutro Estado membro;
z) «Investidor qualificado», a entidade como tal qualificada nos termos previstos no n.º 1 do artigo 30.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;
aa) «Organismos de investimento coletivo», as instituições, dotadas ou não de personalidade jurídica, que têm como fim o investimento coletivo de capitais obtidos junto de investidores, cujo funcionamento se encontra sujeito a um princípio de repartição de riscos e à prossecução do exclusivo interesse dos participantes, subdividindo-se em:
i) «Organismos de investimento coletivo em valores mobiliários», que são organismos abertos:
1.º) Cujo objeto exclusivo é o investimento coletivo de capitais de investidores não exclusivamente qualificados em valores mobiliários ou outros ativos financeiros líquidos referidos na subsecção I da secção I do capítulo II do título III e que cumpram os limites previstos na subsecção II da mesma secção; e
2.º) Cujas unidades de participação são, a pedido dos seus titulares, readquiridas ou resgatadas, direta ou indiretamente, a cargo destes organismos, equiparando-se a estas reaquisições ou resgates o facto de um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários agir de modo a que o valor das suas unidades de participação em mercado regulamentado não se afaste significativamente do seu valor patrimonial líquido; e
ii) «Organismos de investimento alternativo», que são os demais, designadamente os previstos na alínea a) do n.º 2 do artigo anterior e ainda:
1.º) Os organismos abertos ou fechados, cujo objeto é o investimento coletivo em valores mobiliários ou outros ativos financeiros, designados «organismos de investimento alternativo em valores mobiliários»;
2.º) Os organismos abertos ou fechados, cujo objeto é o investimento em ativos imobiliários, designados «organismos de investimento imobiliário»;
3.º) Outros organismos fechados cujo objeto inclua o investimento em ativos não financeiros que sejam bens duradouros e tenham valor determinável, designados «organismos de investimento em ativos não financeiros»;
bb) «Organismos de investimento coletivo da União Europeia»:
i) Os organismos autorizados ou registados noutro Estado membro nos termos da lei nacional aplicável;
ii) Os organismos não autorizados nem registados noutro Estado membro mas com sede social ou administração central noutro Estado membro;
cc) «Organismos de investimento alternativo de país terceiro», os organismos que não sejam organismos de investimento coletivo da União Europeia;
dd) «Organismos de investimento coletivo de tipo alimentação», os organismos que:
i) Invistam pelo menos 85 /prct. dos seus ativos em unidades de participação de outro organismo de investimento coletivo (o organismo de investimento coletivo de tipo principal);
ii) Invistam pelo menos 85 /prct. dos seus ativos em mais de um organismo de investimento coletivo de tipo principal, caso esses organismos de investimento coletivo de tipo principal tenham estratégias de investimento idênticas, ou
iii) Tenham por qualquer outra forma uma exposição de pelo menos 85 /prct. dos seus ativos a um organismo de investimento coletivo de tipo principal;
ee) «Organismos de investimento coletivo de tipo principal», os organismos no qual outro organismo de investimento coletivo investe ou no qual detém uma exposição nos termos da alínea anterior;
ff) «Participação qualificada», a participação referida na alínea u) do artigo 2.º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro;
gg) «Relação de grupo», a relação entre sociedades coligadas entre si nos termos em que o Código das Sociedades Comerciais caracteriza este tipo de relação, independentemente de as respetivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro;
hh) «Relação estreita» ou «Relação de proximidade», a relação entre duas ou mais pessoas, singulares ou coletivas, que se encontrem ligadas entre si através:
i) De uma participação, direta ou indireta, de percentagem não inferior a 20 /prct. no capital social ou dos direitos de voto de uma empresa; ou
ii) De uma relação de controlo; ou
iii) De uma ligação de todas de modo duradouro a um mesmo terceiro através de uma relação de controlo.
ii) «Representante legal», uma pessoa singular com domicílio na União Europeia ou uma pessoa coletiva com sede social na União Europeia que, tendo sido expressamente designada por uma entidade gestora de país terceiro, age em nome e por conta desta junto de autoridades, clientes, organismos e contrapartes da mesma na União Europeia, em tudo o que diga respeito às obrigações que impendem sobre a referida entidade gestora;
jj) «Representantes dos trabalhadores», as estruturas de representação coletiva dos trabalhadores;
kk) «Sociedade não cotada», uma sociedade com sede social na União Europeia e cujas ações não estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado;
ll) «Sucursal», o estabelecimento de uma empresa desprovido de personalidade jurídica e que efetue diretamente, no todo ou em parte, operações inerentes à atividade da empresa de que faz parte;
mm) «Suporte duradouro», qualquer instrumento que permita ao investidor armazenar informações que lhe sejam dirigidas pessoalmente, de tal forma que possam ser consultadas posteriormente durante um período adequado aos fins a que se destinam, e que permita uma reprodução exata das informações armazenadas;
nn) «Valor líquido global do organismo de investimento coletivo ou de compartimento patrimonial autónomo deste», o montante correspondente ao valor total dos respetivos ativos menos o valor total dos seus passivos.
2 - Todos os estabelecimentos criados em Portugal por uma entidade gestora da União Europeia são considerados uma única sucursal.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 124/2015, de 07/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 16/2015, de 24/02

  Artigo 3.º
Divulgação de informação
1 - Salvo disposição em contrário, a publicação ou divulgação de informação imposta pelo presente Regime Geral é efetuada através de um meio de comunicação de grande difusão em Portugal.
2 - Caso o meio de comunicação escolhido para a divulgação referida no número anterior não seja o Sistema de Difusão de Informação da CMVM, previsto no artigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, a entidade responsável pela gestão envia à CMVM cópia da informação referida no número anterior no prazo de três dias após a respetiva publicação ou divulgação, salvo prazo mais exigente fixado em disposição específica.

  Artigo 4.º
Tipicidade
1 - Só podem ser constituídos os organismos de investimento coletivo previstos no presente Regime Geral ou em legislação especial.
2 - Caso os organismos de investimento coletivo sejam previstos em regulamento da CMVM, devem ser asseguradas as adequadas condições de transparência e de informação.

  Artigo 5.º
Forma e estrutura
1 - Os organismos de investimento coletivo assumem a forma contratual de fundo de investimento ou a forma societária.
2 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária compreendem as sociedades de investimento mobiliário e as sociedades de investimento imobiliário.
3 - As sociedades referidas no número anterior são sociedades anónimas de capital fixo ou variável.

  Artigo 6.º
Denominação
1 - A denominação identifica inequivocamente a espécie e o tipo do organismo de investimento coletivo, adequando-se à respetiva política de investimento.
2 - Ao fundo de investimento fica reservada a expressão «fundo de investimento», acrescida da expressão «imobiliário» no caso dos fundos de investimento imobiliário, que deve integrar a sua denominação.
3 - Aos organismos de investimento coletivo sob forma societária fica reservada a designação «SICAF» ou «SICAV» ou, no caso dos organismos de investimento imobiliário, «SICAFI» ou «SICAVI», consoante se constituam, respetivamente, com capital fixo ou variável, devendo a mesma integrar a sua denominação.
4 - Nos organismos de investimento alternativo em valores mobiliários e em ativos não financeiros as expressões referidas nos n.os 2 e 3 incluem a designação «alternativo», nos seguintes termos: «fundo de investimento alternativo», «SICAF - investimento alternativo» ou «SICAV - investimento alternativo», «SICAFI - investimento alternativo» ou «SICAVI - investimento alternativo» consoante aplicável.

  Artigo 7.º
Valores mobiliários representativos do património
1 - O património dos fundos de investimento é representado por partes de conteúdo idêntico que asseguram aos seus titulares direitos iguais, sem prejuízo da possibilidade de serem criadas categorias diferentes, sem valor nominal, que se designam unidades de participação.
2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo seguinte, o capital social dos organismos de investimento coletivo sob forma societária é dividido em ações nominativas de conteúdo idêntico, sem valor nominal.
3 - As referências no presente Regime Geral a unidades de participação devem ser entendidas de modo a abranger ações dos organismos de investimento coletivo sob forma societária, assim como as referências a participantes devem ser entendidas de modo a abranger acionistas dos mesmos organismos, salvo se o contrário resultar da própria disposição.

  Artigo 8.º
Regime das unidades de participação
1 - O valor das unidades de participação determina-se dividindo o valor líquido global do organismo de investimento coletivo pelo número de unidades de participação em circulação.
2 - As unidades de participação podem ser representadas por certificados de uma ou mais unidades de participação ou adotar a forma escritural, sendo admitido o seu fracionamento para efeitos de subscrição e de resgate ou reembolso.
3 - As unidades de participação só podem ser emitidas após o montante correspondente ao preço de subscrição ser efetivamente integrado no património do organismo de investimento coletivo, exceto se se tratar de desdobramento de unidades de participação já existentes ou de distribuição gratuita.
4 - Podem ser emitidas diferentes categorias de unidades de participação em função de direitos ou características especiais respeitantes às mesmas, desde que previstas nos documentos constitutivos e assegurada a consistência com o perfil de risco e a política de investimento do organismo de investimento coletivo.
5 - As unidades de participação de cada categoria têm conteúdo idêntico e asseguram aos seus titulares direitos iguais.
6 - As regras relativas à criação de categorias de unidades de participação são desenvolvidas em regulamento da CMVM.

  Artigo 9.º
Participantes
1 - Os titulares de unidades de participação designam-se «participantes».
2 - A qualidade de participante adquire-se no momento da subscrição das unidades de participação com o pagamento do respetivo valor, ou da respetiva aquisição em mercado, e cessa no momento da extinção das unidades de participação no âmbito de operação de resgate, reembolso, liquidação ou fusão do organismo de investimento coletivo, ou da alienação em mercado.
3 - Salvo disposição legal em contrário, apenas é admitido o pagamento em espécie na subscrição, no resgate e no reembolso das unidades de participação ou no produto da liquidação:
a) Havendo acordo prévio de todos os participantes e desde que previsto nos documentos constitutivos no caso dos organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou exclusivamente dirigidos a investidores qualificados;
b) Excecionalmente, e mediante autorização da CMVM, nos restantes casos.
4 - A subscrição implica a aceitação do disposto nos documentos constitutivos do organismo de investimento coletivo e confere à entidade responsável pela gestão os poderes necessários para realizar os atos relativos à sua administração.
5 - Os participantes de organismos de investimento coletivo fechados gozam de direito de preferência na subscrição de novas unidades de participação, salvo previsão em contrário nos documentos constitutivos.

  Artigo 10.º
Espécie e tipo
1 - Os organismos de investimento coletivo podem ser abertos ou fechados, consoante as unidades de participação sejam, respetivamente, em número variável ou em número fixo.
2 - As unidades de participação de organismos de investimento coletivo abertos são emitidas e resgatadas a pedido dos participantes, de acordo com o estipulado nos documentos constitutivos e em regulamento da CMVM.
3 - As unidades de participação de organismos de investimento coletivo fechados não podem ser objeto de resgate, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 62.º
4 - Salvo disposição em contrário, os organismos de investimento coletivo sob forma societária de capital fixo observam o regime dos fundos de investimento fechados e os organismos de investimento coletivo sob forma societária de capital variável o dos fundos de investimento abertos.
5 - A tipologia de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários e de organismos de investimento alternativo em valores mobiliários é estabelecida em regulamento da CMVM considerando, designadamente, os ativos e as regras de composição das carteiras.

  Artigo 11.º
Organismos de investimento coletivo sob forma societária
1 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária regem-se pelo presente Regime Geral e ainda pelo disposto no Código das Sociedades Comerciais, salvo quando as normas deste se mostrem incompatíveis com a natureza e objeto específicos destes organismos ou com o disposto no presente Regime Geral.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, são incompatíveis com o Código das Sociedades Comerciais, entre outras, as normas respeitantes aos seguintes aspetos:
a) Composição, aumento, redução e intangibilidade do capital social e amortização de ações;
b) Constituição de reservas;
c) Limitação de distribuição de bens aos acionistas;
d) Regras relativas à elaboração e prestação de contas;
e) Regime de fusão, cisão e transformação de sociedades; e
f) Regime de aquisição tendente ao domínio total.
3 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária podem ser heterogeridos ou autogeridos consoante designem ou não uma terceira entidade para o exercício da respetiva gestão.
4 - Os documentos constitutivos podem prever a alteração ao tipo de gestão, desde que autorizada pela CMVM, após parecer favorável do depositário.
5 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos são intermediários financeiros na aceção do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
6 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária autorizados pela CMVM devem ter sede e administração central em Portugal.
7 - Não é aplicável aos organismos de investimento coletivo sob forma societária o regime das sociedades abertas consagrado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.

  Artigo 12.º
Compartimentos patrimoniais autónomos
1 - Os documentos constitutivos podem prever a divisão do organismo de investimento coletivo em compartimentos patrimoniais autónomos, nos termos previstos no presente Regime Geral e em regulamento da CMVM.
2 - No caso dos fundos de investimento, os compartimentos patrimoniais autónomos designam-se «subfundos».
3 - Cada compartimento patrimonial autónomo é representado por uma ou mais categorias de unidades de participação e está sujeito às regras da autonomia patrimonial.
4 - A parte do património do organismo de investimento coletivo sob forma societária constituída pelos bens necessários ao exercício da atividade é, nos termos dos documentos constitutivos, rateada por todos os compartimentos patrimoniais autónomos ou integrada num compartimento patrimonial autónomo dos restantes, cujas ações não são objeto de resgate ou reembolso.
5 - O valor das unidades de participação do compartimento patrimonial autónomo determina-se, em cada momento, pela divisão do valor líquido global do compartimento patrimonial autónomo pelo número de unidades de participação desse compartimento patrimonial autónomo em circulação.
6 - O organismo de investimento coletivo com compartimentos patrimoniais autónomos tem um único prospeto, ainda que as políticas de investimento destes sejam necessariamente distintas entre si, que, além de outras exigências previstas no presente Regime Jurídico, estabelece uma segregação de conteúdos adequada que permita estabelecer a correspondência unívoca entre cada compartimento patrimonial autónomo e a informação que a ele respeita, bem como os critérios para repartição de responsabilidades comuns a mais do que um subfundo.
7 - A cada compartimento patrimonial autónomo é aplicável o regime jurídico estabelecido para o respetivo organismo de investimento coletivo, incluindo o regime das unidades de participação e os requisitos relativos ao valor líquido global.
8 - Os documentos constitutivos do organismo de investimento coletivo definem as condições aplicáveis à transferência de unidades de participação entre compartimentos patrimoniais autónomos.
9 - São mantidas contas autónomas para cada um dos compartimentos patrimoniais autónomos.

  Artigo 13.º
Autonomia patrimonial
1 - Os organismos de investimento coletivo não respondem, em caso algum, pelas dívidas dos participantes, das entidades que asseguram as funções de gestão, depósito e comercialização, ou de outros organismos de investimento coletivo.
2 - Pelas dívidas relativas ao organismo de investimento coletivo responde apenas o património do mesmo.

  Artigo 14.º
Direitos dos clientes e dos participantes
1 - Os clientes interessados na subscrição de unidades de participação têm direito a que lhes seja facultado o documento com informações fundamentais destinadas aos investidores gratuitamente.
2 - Os participantes têm direito, nomeadamente:
a) A receber as unidades de participação tituladas ou, adotando estas a forma escritural, à inscrição das mesmas em conta de registo individualizado, depois de terem pago integralmente o valor de subscrição, no prazo previsto nos documentos constitutivos do organismo de investimento coletivo;
b) À informação, nos termos do presente Regime Geral;
c) A receber o montante, ou ativo, nos casos em que seja admissível o pagamento em espécie, correspondente ao valor do resgate, do reembolso ou do produto da liquidação das unidades de participação.

  Artigo 15.º
Independência e exclusivo interesse dos participantes
A entidade responsável pela gestão, o depositário e as entidades comercializadoras de um organismo de investimento coletivo agem de modo independente e no exclusivo interesse dos participantes.

  Artigo 16.º
Requisitos relativos ao valor líquido global
1 - O valor líquido global dos organismos de investimento coletivo deve ser de, pelo menos:
a) (euro) 5 000 000, no caso dos organismos de investimento imobiliários, a partir dos primeiros 12 meses de atividade;
b) (euro) 1 250 000, no caso dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários, dos organismos de investimento alternativo em valores mobiliários e dos organismos de investimento alternativo em ativos não financeiros, a partir dos primeiros seis meses de atividade.
2 - Se o valor líquido global dos organismos de investimento coletivo apresentar valor inferior ao definido no número anterior, a entidade responsável pela gestão comunica de imediato este facto à CMVM, devendo aquela adotar as medidas necessárias à regularização da situação, não podendo a mesma prolongar-se por um período superior a seis meses, salvo se período mais longo for autorizado pela CMVM.
3 - Se, decorrido o período referido no número anterior, a entidade responsável pela gestão não tiver regularizado a situação, deve promover a liquidação do organismo de investimento coletivo.
4 - Não se aplica o disposto no n.º 1 aos organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou dirigidos exclusivamente a investidores qualificados.

  Artigo 17.º
Requisitos de dispersão
1 - A partir dos primeiros seis meses de atividade do organismo de investimento coletivo:
a) As unidades de participação devem estar dispersas por um número mínimo de 30 participantes;
b) Um só participante não pode deter mais de 75 /prct. das unidades de participação, considerando-se detidas por um só participante as participações das entidades previstas nas alíneas a) a h) do n.º 1 do artigo 147.º
2 - A CMVM pode autorizar que não seja observado o disposto no n.º 1 sempre que a estrutura de participantes de um organismo seja composta, total ou parcialmente, por investidores qualificados, designadamente fundos de pensões ou outros organismos de investimento coletivo, que assegurem o cumprimento indireto do número mínimo aí mencionado.
3 - Os requisitos previstos no n.º 1 não podem ser incumpridos por um período superior a seis meses.
4 - O disposto no n.º 1 não é aplicável aos organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou dirigidos exclusivamente a investidores qualificados.

  Artigo 18.º
Subscrição e resgate
1 - Os documentos constitutivos fixam os termos e as condições em que as unidades de participação são subscritas e em que o pagamento em caso de resgate ou reembolso é efetuado, bem como as condições em que as operações de subscrição e resgate podem ser suspensas.
2 - No que respeita a organismos de investimento imobiliário aberto, os termos a fixar nos documentos constitutivos respeitam as seguintes regras:
a) As subscrições das unidades de participação ocorrem com um intervalo mínimo diário e máximo correspondente às datas previstas para os resgates, adiante designado por período de subscrição, sem prejuízo de poderem ser recebidos pedidos de subscrição a todo o tempo;
b) Os resgates das unidades de participação ocorrem com um intervalo mínimo de seis meses e máximo de 12 meses entre si, adiante designado por período de resgate, sem prejuízo de poderem ser recebidos pedidos de resgate a todo o tempo;
c) Os pedidos de resgate são feitos no mínimo com seis meses e no máximo com 12 meses de antecedência face à data do resgate;
d) O investidor pode cancelar o pedido de resgate nos 30 dias seguintes ao pedido, desde que o cancelamento ocorra em data que anteceda o resgate pelo período previsto nos termos da alínea anterior;
e) O prazo máximo de pagamento dos pedidos de resgate é de três meses.
3 - Em casos excecionais, devidamente fundamentados pela entidade responsável pela gestão, pode a CMVM permitir a prorrogação do prazo referido na alínea e) do número anterior.
4 - Os participantes apenas podem pedir o resgate das unidades de participação de um organismo de investimento imobiliário aberto decorridos 12 meses a contar da respetiva subscrição.
5 - Nos organismos de investimento coletivo abertos, as subscrições e resgates são efetuados com a periodicidade correspondente à divulgação do valor das unidades da participação, independentemente da data do respetivo pedido, salvo o regime previsto no n.º 2.
6 - O valor da unidade de participação para efeitos de subscrição e de resgate ou reembolso é, de acordo com os documentos constitutivos, o divulgado nos termos do n.º 3 do artigo 143.º em momento posterior ao pedido.
7 - Em circunstâncias excecionais, incluindo situações de agravada falta de liquidez, e se o interesse dos participantes o justificar, as operações de subscrição ou resgate de unidades de participação podem ser suspensas por decisão da entidade responsável pela gestão em conformidade com o disposto em regulamento da CMVM e nos documentos constitutivos.
8 - A entidade responsável pela gestão comunica imediatamente à CMVM a decisão de suspensão.
9 - As operações de subscrição ou resgate das unidades de participação de organismos de investimento coletivo estabelecidos em Portugal podem igualmente ser suspensas por decisão da CMVM, no interesse dos participantes ou no interesse público, em conformidade com o disposto em regulamento da CMVM.


CAPÍTULO II
Condições de acesso e de exercício da atividade
  Artigo 19.º
Autorização e constituição
1 - A constituição de organismo de investimento coletivo em Portugal, assim como dos respetivos compartimentos patrimoniais autónomos, depende de autorização prévia da CMVM.
2 - A autorização de organismo de investimento coletivo abrange a autorização de comercialização e a aprovação pela CMVM dos documentos constitutivos, da escolha do depositário e ainda:
a) Tratando-se de fundo de investimento, do pedido da entidade gestora para gerir o fundo de investimento;
b) Tratando-se de organismo de investimento coletivo sob forma societária, da entidade gestora designada para a respetiva gestão, caso aplicável.
3 - A aprovação dos documentos constitutivos rege-se pelo disposto nos n.os 5 e 7 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
4 - O organismo de investimento coletivo considera-se constituído na data:
a) Do registo comercial do respetivo contrato de sociedade, tratando-se de organismo de investimento coletivo sob forma societária; ou
b) Da integração na sua carteira do montante correspondente à liquidação financeira:
i) Da primeira subscrição, tratando-se de fundo de investimento aberto; ou
ii) Do conjunto de subscrições efetuadas no período inicial de subscrição, tratando-se de fundo de investimento fechado.
5 - A liquidação financeira das subscrições relativas a fundo de investimento fechado ocorre até ao dia útil seguinte ao termo do período de subscrição.
6 - A data referida no n.º 4 é comunicada imediatamente à CMVM.

  Artigo 20.º
Instrução do pedido
1 - O pedido de autorização do organismo de investimento coletivo, subscrito pelos promotores do organismo de investimento coletivo sob forma societária ou pela entidade gestora, é instruído com os seguintes documentos:
a) Projetos de documentos constitutivos;
b) Projetos dos contratos a celebrar com o depositário, com as entidades comercializadoras, com entidades subcontratadas e com a sociedade gestora no caso de organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido;
c) Projetos dos contratos a celebrar com outras entidades prestadoras de serviços;
d) Documentos comprovativos de aceitação de funções de todas as entidades envolvidas na atividade do organismo de investimento coletivo nos termos dos projetos de contratos;
e) Informações sobre o local onde o organismo de investimento coletivo de tipo principal está estabelecido, caso o organismo de investimento coletivo seja do tipo alimentação.
f) Documento, previsto no artigo 221.º, contendo as informações pré-contratuais a disponibilizar aos investidores caso se vise a comercialização apenas junto de investidores qualificados.
2 - Além dos documentos referidos no número anterior, a autorização de organismo de investimento coletivo sob forma societária depende ainda do envio do programa de atividades, incluindo estrutura organizacional e meios humanos, técnicos e materiais, e informação sobre a forma como tenciona cumprir as suas obrigações e, tratando-se de organismo de investimento coletivo sob forma societária autogerido, dos seguintes elementos adicionais:
a) Indicação das relações estreitas existentes entre o organismo de investimento coletivo sob forma societária e outras pessoas singulares ou coletivas;
b) Declaração fundamentada dos requerentes atestando que os membros do órgão de administração e de fiscalização cumprem os requisitos de independência aplicáveis;
c) A comunicação feita nos termos do n.º 2 do artigo 54.º;
d) Informação sobre a idoneidade e experiência dos membros do órgão de administração do organismo de investimento coletivo sob forma societária;
e) Informação sobre a identidade e a idoneidade dos titulares de participações qualificadas no organismo de investimento coletivo, bem como sobre o valor dessas participações;
f) Informação sobre as políticas e práticas de remuneração prevista no artigo 78.º
3 - Além dos documentos referidos no n.º 1, o pedido de autorização de constituição de organismo de investimento alternativo é instruído ainda com:
a) Os elementos comprovativos da aptidão da entidade responsável pela gestão, tendo em especial atenção a política de investimentos do organismo de investimento alternativo, os seus objetivos, as técnicas de gestão utilizadas e o tipo de ativos e mercados onde investe e, se for o caso, das entidades que prestam consultoria;
b) A fundamentação do montante mínimo de subscrição, nomeadamente em função da respetiva complexidade, risco e segmentos específicos de investidores a que se destina o organismo de investimento alternativo, salvo tratando-se de organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou exclusivamente dirigidos a investidores qualificados.
4 - A CMVM pode solicitar aos requerentes esclarecimentos, informações suplementares ou sugerir alterações aos documentos referidos nos números anteriores que considere necessárias.
5 - Caso os documentos já constem de processo na CMVM e se encontrem atualizados, é suficiente a referência à documentação apresentada anteriormente.
6 - A autorização de organismo de investimento alternativo sob forma societária depende de consulta prévia à autoridade competente do Estado membro relevante quando o organismo de investimento alternativo seja:
a) Uma filial de outra entidade gestora da União Europeia, de empresa de investimento, de instituição de crédito ou de empresa de seguros ou resseguros autorizada nesse Estado membro;
b) Uma filial da empresa-mãe de uma entidade referida na alínea anterior;
c) Uma sociedade sob o controlo das mesmas pessoas singulares ou coletivas que controlam uma entidade referida na alínea a).

  Artigo 21.º
Decisão
1 - A decisão da CMVM é notificada aos requerentes no prazo de 20 dias, ou de 30 dias, no caso dos organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos, a contar da data de receção do pedido completamente instruído.
2 - O prazo referido no número anterior suspende-se por efeito da notificação referida no n.º 6 do artigo seguinte e pelo período aí previsto.
3 - Na ausência de decisão da CMVM no prazo estabelecido no n.º 1:
a) A autorização considera-se concedida no que respeita aos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários;
b) A autorização considera-se indeferida no que respeita aos organismos de investimento alternativo.
4 - A CMVM pode limitar o âmbito da autorização de organismos de investimento alternativo sob forma societária, nomeadamente quanto às estratégias de investimento.

  Artigo 22.º
Recusa de autorização
1 - A CMVM recusa a autorização quando:
a) O conteúdo dos elementos que instruem o pedido é insuficiente;
b) O organismo de investimento coletivo sob forma societária não demonstra ter capacidade para cumprir os deveres estabelecidos no presente Regime Geral;
c) A entidade gestora da União Europeia não está autorizada a gerir organismos de investimento coletivo em valores mobiliários no Estado membro onde tem a sua sede estatutária;
d) Esteja impedida a comercialização das unidades de participação do organismo de investimento coletivo em causa em Portugal, nomeadamente por força de uma disposição dos respetivos documentos constitutivos.
2 - A CMVM recusa igualmente o pedido de autorização de organismo de investimento coletivo sob forma societária caso o efetivo exercício das funções de supervisão seja posto em causa por:
a) Relações estreitas existentes entre o mesmo e outras pessoas singulares ou coletivas;
b) Disposições legais, regulamentares ou administrativas de países terceiros que regem pessoas singulares ou coletivas com as quais mantenha tais relações; ou
c) Dificuldades relacionadas com a aplicação das referidas disposições legais, regulamentares ou administrativas.
3 - A CMVM pode recusar a autorização para a comercialização de organismo de investimento alternativo junto de determinados segmentos específicos de investidores, caso não se encontrem reunidas as condições suficientes à sua adequada proteção, nomeadamente em termos de complexidade, liquidez dos ativos e risco do organismo de investimento alternativo.
4 - Quando o interesse dos participantes o justifique e tratando-se de organismos de investimento coletivo fechados de subscrição pública, a CMVM pode ainda recusar a autorização para a sua constituição enquanto não estiverem integralmente subscritas as unidades de participação de outro organismo de investimento coletivo gerido pela mesma entidade gestora.
5 - A CMVM pode recusar a aquisição de determinados tipos de ativos para o património de um organismo de investimento alternativo, sempre que a proteção dos investidores e do regular funcionamento do mercado o imponha.
6 - Havendo fundamento para a recusa nos termos previstos nos números anteriores, a CMVM, antes de recusar o pedido, notifica os requerentes, dando-lhes o prazo máximo de 10 dias para suprirem a insuficiência, quando apropriado, e para se pronunciarem quanto à apreciação da CMVM.

  Artigo 23.º
Caducidade e renúncia à autorização
1 - A autorização do organismo de investimento coletivo caduca:
a) Se, a contar da notificação da decisão de autorização aos requerentes, não for iniciada a subscrição no prazo de 12 meses, relativamente a organismos de investimento coletivo abertos, e no prazo de seis meses, no caso de organismos de investimento coletivo fechados;
b) Se o organismo de investimento coletivo sob forma societária tiver cessado há, pelo menos, seis meses a sua atividade.
2 - A entidade responsável pela gestão pode renunciar expressamente à autorização do organismo de investimento coletivo.

  Artigo 24.º
Revogação da autorização
1 - A CMVM pode revogar a autorização do organismo de investimento coletivo se:
a) Em caso de violação grave ou sistemática de normas legais, regulamentares ou constantes dos documentos constitutivos, o interesse dos participantes ou a defesa do mercado o justificar;
b) Não forem cumpridos os requisitos previstos nos artigos 16.º e 17.º;
c) A autorização tiver sido obtida com recurso a falsas declarações ou a qualquer outro meio irregular;
d) O organismo de investimento coletivo deixar de reunir as condições de concessão da autorização.
2 - Constitui ainda fundamento de revogação de autorização de organismo de investimento coletivo fechado de duração indeterminada a não apresentação do pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral no prazo referido no n.º 8 do artigo 62.º, o indeferimento do mesmo ou a ausência de admissão ou de seleção no prazo de 12 meses.

  Artigo 25.º
Alterações subsequentes
1 - Consideram-se alterações relevantes aos documentos constitutivos as que decorram de:
a) Modificação significativa da política de investimentos, da política de distribuição de rendimentos ou do prazo de cálculo ou divulgação do valor das unidades de participação, nos termos definidos em regulamento da CMVM;
b) Aumento global das comissões de gestão e de depósito suportadas pelo organismo de investimento coletivo.
2 - As alterações referidas no número anterior são comunicadas previamente à CMVM, podendo esta deduzir oposição no prazo de 15 dias a contar da receção da comunicação e tornam-se eficazes 40 dias após o decurso daquele prazo ou após a data de notificação da decisão expressa de não oposição.
3 - Ficam sujeitas a mera comunicação à CMVM, tornando-se eficazes na data de receção das mesmas, as seguintes alterações aos documentos constitutivos:
a) Denominação, sede, contactos e endereços da entidade responsável pela gestão, do depositário, das entidades comercializadoras, do auditor ou das entidades subcontratadas;
b) Identificação dos membros dos órgãos sociais da entidade responsável pela gestão;
c) Alteração dos titulares da maioria do capital social da entidade responsável pela gestão;
d) Relações de domínio ou de grupo referentes à entidade responsável pela gestão;
e) Inclusão de novas entidades comercializadoras;
f) Redução dos montantes globais cobrados a título de comissões de gestão, depósito, subscrição, resgate e transferência ou fixação de outras condições mais favoráveis;
g) Atualização de dados quantitativos;
h) Adaptações a alterações legislativas ou regulamentares;
i) Meras correções formais que não se enquadrem em disposição legal específica.
4 - São comunicadas previamente à CMVM, podendo esta deduzir oposição no prazo de 15 dias a contar desta comunicação, e tornam-se eficazes após o decurso deste prazo ou após a data de notificação da decisão expressa de não oposição as alterações:
a) Aos documentos constitutivos não abrangidas pelos números anteriores nem pelos n.os 5 e 6 do artigo 51.º e artigos 77.º e 125.º;
b) Aos contratos referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo 20.º, bem como os projetos de contratos com novas entidades e as alterações a estes;
c) Aos elementos referidos na alínea f) do n.º 1 e proémio e alínea g) do n.º 2 do artigo 20.º
5 - A entidade responsável pela gestão informa ainda a CMVM de qualquer alteração dos elementos e informações apresentados para efeitos de instrução do pedido de autorização.
6 - Salvo tratando-se de organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos, as alterações aos elementos e informações apresentados com o pedido de autorização de:
a) Organismos de investimento alternativo dirigidos exclusivamente a investidores qualificados ficam apenas sujeitas a comunicação subsequente à CMVM;
b) Organismos de investimento alternativo de subscrição particular são comunicadas à CMVM tornando-se eficazes na data de receção da comunicação.
7 - A comunicação de qualquer alteração deve ser instruída com toda a documentação a ela respeitante.

  Artigo 26.º
Informação e direito dos participantes
1 - Os participantes de organismo de investimento coletivo são individualmente informados pelas entidades responsáveis pela gestão, nos termos do disposto nos n.os 3 a 6 do artigo 37.º, até 10 dias úteis após:
a) O termo do prazo para a CMVM deduzir oposição ou após a notificação da decisão expressa de não oposição, das alterações referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo anterior;
b) A data da comunicação, da alteração referida na alínea c) do n.º 3 do artigo anterior;
c) O termo do prazo para a CMVM conceder autorização ou após a data de notificação da decisão de deferimento, das alterações referidas nos artigos 77.º e 125.º
2 - Nos casos em que se verifique um aumento global das comissões de gestão e de depósito a suportar pelos organismos de investimento coletivo ou uma modificação significativa da política de investimentos e da política de distribuição de rendimentos, os participantes de organismo de investimento coletivo aberto podem, a partir da data da comunicação das alterações e até as mesmas se tornarem eficazes, proceder ao resgate das unidades de participação sem pagar a respetiva comissão.
3 - As alterações ao regulamento de gestão das quais resulte um aumento da comissão de resgate ou um agravamento das condições de cálculo da mesma só podem ser aplicadas relativamente às unidades de subscrição subscritas após a data da entrada em vigor dessas alterações.
4 - O disposto nos n.os 1 e 2 não é aplicável aos participantes de organismos de investimento alternativo de subscrição particular ou de organismos exclusivamente dirigidos a investidores qualificados.


CAPÍTULO III
Vicissitudes dos organismos de investimento coletivo
SECÇÃO I
Fusão, cisão e transformação
SUBSECÇÃO I
Regras gerais
  Artigo 27.º
Admissibilidade e autoridade competente
1 - Os organismos de investimento coletivo, independentemente da forma que assumam, podem, mediante autorização prévia, ser objeto de fusão, cisão e transformação.
2 - A CMVM é a autoridade competente para a autorização de fusões nacionais e de fusões transfronteiriças em que um dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados tenha sido autorizado em Portugal.
3 - Não é permitida a fusão de organismos de investimento alternativo autorizados em Portugal com organismos de investimento coletivo não autorizados em Portugal.
4 - Os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários não podem ser objeto de fusão ou cisão com organismos de investimento alternativo ou de transformação nestes.
5 - Os organismos de investimento coletivo objeto de fusão, cisão e transformação podem ser geridos pela mesma entidade ou por entidades distintas.
6 - A fusão, cisão ou transformação:
a) De organismos de investimento alternativo de subscrição particular depende apenas de comunicação prévia à CMVM com uma antecedência de 30 dias face à produção dos seus efeitos;
b) De organismos de investimento alternativo exclusivamente dirigidos a investidores qualificados é apenas comunicada subsequentemente à CMVM, no prazo de 15 dias.

  Artigo 28.º
Regime aplicável
1 - À fusão de organismos de investimento alternativo aplicam-se as regras relativas à fusão de organismo de investimento coletivo em valores mobiliários previstas na subsecção seguinte, com as necessárias adaptações, nomeadamente as impostas pela espécie do organismo de investimento alternativo, e com exclusão das regras relativas a fusões transfronteiriças.
2 - Os imóveis dos organismos de investimento alternativo objeto de fusão são avaliados previamente à operação de fusão, caso a data da última avaliação diste mais de seis meses relativamente à data de produção de efeitos da fusão.
3 - A transformação e cisão de organismo de investimento coletivo regem-se pelas regras definidas em regulamento da CMVM.


SUBSECÇÃO II
Fusão de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários
  Artigo 29.º
Instrução e procedimento da fusão
1 - O pedido de autorização, apresentado pelos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos ou, no caso de fusões transfronteiriças, apenas pelos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados autorizados em Portugal, é instruído com os seguintes elementos:
a) O projeto da fusão, devidamente aprovado pelos organismos envolvidos;
b) A versão atualizada do prospeto e do documento com informações fundamentais destinadas aos investidores do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante;
c) Declaração de cada um dos depositários envolvidos, que ateste a conformidade dos elementos referidos nas alíneas a), f) e g) do n.º 1 do artigo 32.º com os requisitos aplicáveis e com os documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários respetivos;
d) As informações relativas à fusão a comunicar aos participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos;
e) Elementos necessários à constituição do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários, no caso de fusão por constituição de um novo organismo de investimento coletivo em valores mobiliários em Portugal, nomeadamente os documentos constitutivos.
2 - Caso considere que o pedido não foi devidamente instruído, a CMVM solicita, no prazo de 10 dias a contar da receção do pedido, os elementos em falta ou os esclarecimentos adicionais necessários.
3 - A CMVM analisa o possível impacto da fusão para os participantes dos organismos envolvidos, a fim de aferir se está a ser facultada informação suficiente aos participantes.
4 - No caso de fusões transfronteiriças:
a) Sem prejuízo do disposto no artigo 35.º, as informações referidas no n.º 1 são redigidas em português ou, caso a autoridade competente de outro Estado membro envolvido não aprove essa língua, em inglês ou noutra língua aceite pela CMVM;
b) Logo que o processo esteja completo, a CMVM envia cópias das informações referidas no n.º 1 às autoridades competentes do Estado membro de origem do organismo incorporante.

  Artigo 30.º
Decisão e notificação
1 - A CMVM autoriza a fusão nacional, verificado o cumprimento de todos os requisitos dos artigos 29.º a 33.º
2 - No caso de fusões transfronteiriças, a autorização da CMVM depende de:
a) O organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante ter sido objeto de notificação de comercialização das suas unidades de participação em todos os Estados membros em que o organismo incorporado está autorizado ou tenha sido objeto de notificação de comercialização das respetivas unidades de participação;
b) As informações destinadas aos participantes tenham sido consideradas suficientes pela CMVM, tendo esta recebido idêntica apreciação das autoridades competentes do Estado membro de origem do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante ou não tendo estas realizado qualquer comunicação em contrário.
3 - No prazo de 20 dias a contar da apresentação da totalidade dos elementos referidos no artigo anterior, a CMVM notifica da decisão de autorização ou de indeferimento da operação de fusão:
a) Os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários requerentes;
b) No caso de fusões transfronteiriças, as autoridades competentes do Estado membro de origem do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante.
4 - Se o conteúdo dos elementos que instruem o pedido for insuficiente, a CMVM, antes de recusar a fusão, notifica os requerentes, dando-lhes o prazo máximo de 10 dias, para suprirem a insuficiência e para se pronunciarem quanto à apreciação da CMVM.
5 - O prazo referido no n.º 3 suspende-se por efeito da notificação referida no número anterior.
6 - Na ausência de decisão da CMVM no prazo previsto no n.º 3, a operação de fusão considera-se deferida.
7 - Na sequência de uma fusão por constituição de um novo organismo de investimento coletivo em valores mobiliários, o organismo incorporante autorizado em Portugal encontra-se dispensado do cumprimento do disposto nos artigos 176.º a 178.º, durante um período de seis meses a contar da data de autorização da fusão.
8 - A autorização da fusão abrange igualmente a autorização para a constituição do novo organismo de investimento coletivo em valores mobiliários ou a aprovação das alterações dos documentos constitutivos do organismo incorporante, consoante os casos, se este for constituído em Portugal, e tem em conta os órgãos de administração e as entidades gestoras envolvidas, a adequação dos meios técnicos, materiais e humanos da entidade responsável pela gestão do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários que resultar da fusão.
9 - Caso sejam igualmente competentes para a autorização da fusão autoridades de outros Estados membros, deve a CMVM tomar a sua decisão em estreita colaboração com as mesmas.

  Artigo 31.º
Colaboração com as autoridades competentes para a autorização
Nas fusões transfronteiriças em que o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante esteja ou seja constituído em Portugal e a CMVM não seja autoridade competente para autorizar a fusão, a CMVM:
a) Avalia o possível impacto da fusão, a fim de avaliar se está a ser facultada informação suficiente aos participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante;
b) Pode solicitar, por escrito, no prazo de 15 dias a contar da receção das cópias das informações completas relativas à fusão, que o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante altere as informações a prestar aos respetivos participantes, informando as autoridades competentes dos Estados membros de origem dos organismos incorporados desse facto;
c) Informa as autoridades competentes dos Estados membros de origem dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados, no prazo de 20 dias a contar da receção das cópias das informações modificadas na sequência do pedido referido na alínea anterior, sobre se considera suficiente a versão modificada das informações a prestar aos participantes.

  Artigo 32.º
Projeto de fusão
1 - Os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos elaboram, em conjunto, um projeto de fusão que contém, entre outros, os seguintes elementos:
a) Identificação do tipo de fusão e dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos;
b) Contexto e fundamentação da fusão;
c) Repercussões previstas da fusão para os participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos;
d) Critérios adotados para a avaliação do ativo e, se for caso disso, do passivo, na data de cálculo dos termos de troca;
e) Método de cálculo dos termos de troca;
f) Data prevista para a produção de efeitos da fusão;
g) Normas aplicáveis, respetivamente, à transferência dos ativos e passivos, quando ocorra, e à troca das unidades de participação.
2 - Para efeitos da realização da operação de fusão, adotam-se critérios de avaliação idênticos para o mesmo tipo de ativos e de passivos que integram o património dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos, sendo adotados, para esse fim, os critérios de avaliação estabelecidos nos documentos constitutivos do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários que resultar da fusão.

  Artigo 33.º
Controlo por auditor
1 - Fica sujeito a validação por relatório de auditor independente o seguinte:
a) Os critérios adotados para a avaliação do ativo e, se for caso disso, do passivo, na data de cálculo dos termos de troca;
b) Se aplicável, o pagamento em dinheiro por unidade de participação;
c) O método de cálculo da relação de troca, bem como a relação de troca efetiva determinada na data de cálculo dos termos de troca.
2 - O relatório do auditor referido no número anterior é disponibilizado:
a) Aos participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos, gratuitamente e a seu pedido; e
b) À CMVM no prazo máximo de cinco dias após a data de produção de efeitos da fusão e, no caso de fusões transfronteiriças, às demais autoridades competentes envolvidas, a seu pedido.
3 - Considera-se independente qualquer dos auditores dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos na fusão.

  Artigo 34.º
Disponibilização de informação aos participantes
1 - Os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos na fusão prestam aos respetivos participantes informações suficientes e precisas sobre a fusão, de forma a permitir-lhes um juízo informado sobre as repercussões da mesma nos seus investimentos.
2 - A informação a prestar aos participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado deve satisfazer as necessidades dos que não têm conhecimento prévio das características do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante ou da forma como este funciona, bem como alertar para o documento com informações fundamentais destinadas aos seus investidores e para as vantagens da sua compreensão.
3 - A informação a prestar aos participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante incide sobre a operação de fusão e sobre o possível impacto desta no organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante.
4 - As informações referidas no n.º 1 só são prestadas aos participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos após a autorização da fusão.
5 - As informações referidas no n.º 1 devem ser disponibilizadas pelo menos 30 dias antes da data limite para requerer o resgate ou, se aplicável, a troca das suas unidades de participação sem encargos suplementares.
6 - Se o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado ou o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante forem objeto de comercialização transfronteiriça, as informações referidas no n.º 1 devem igualmente ser redigidas na língua oficial dos Estados membros de acolhimento dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários em causa ou noutra língua autorizada pelas respetivas autoridades competentes.
7 - A tradução das informações, a qual deve refletir fielmente o teor destas, é efetuada sob a responsabilidade do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários ao qual incumbe prestar as informações.
8 - O organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante disponibiliza aos participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado uma versão atualizada do respetivo documento com informações fundamentais destinadas aos participantes, o qual, caso tenha sido alterado para efeitos da fusão, é também fornecido aos investidores do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante.
9 - Entre a data em que o documento de informação previsto no n.º 1 é fornecido aos participantes e a data em que a fusão produz efeitos, o documento de informação e o documento com informações fundamentais destinadas aos investidores atualizado respeitante ao organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante são disponibilizados a cada novo participante que adquira ou subscreva unidades de participação dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos, assim como a qualquer investidor que os solicite.

  Artigo 35.º
Idioma
Quando a fusão transfronteiriça envolva organismo de investimento coletivo em valores mobiliários cujas unidades de participação sejam comercializadas em Portugal, a versão atualizada do documento com informações fundamentais destinadas aos investidores do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante e informação relativa à fusão a divulgar aos participantes em Portugal é redigida em português.

  Artigo 36.º
Conteúdo da informação a disponibilizar
1 - As informações sobre a fusão a disponibilizar aos participantes a que se refere o n.º 1 do artigo 34.º devem conter os seguintes elementos:
a) Contexto e fundamentação para a fusão;
b) Possíveis repercussões da fusão para os participantes, incluindo eventuais diferenças significativas no que diz respeito à política e estratégia de investimento, custos, resultados previstos, informação periódica, possível diluição do desempenho e, se aplicável, um aviso claro aos participantes de que o seu regime fiscal pode sofrer alterações na sequência da fusão, devendo para o efeito incluir:
i) Descrição de diferenças relativamente aos direitos dos participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado antes e depois de a fusão proposta produzir efeitos;
ii) Comparação das diferenças verificadas no caso em que os documentos com informações fundamentais destinadas aos investidores dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos incluam indicadores sintéticos de risco e remuneração em categorias diferentes ou identificarem diferentes riscos significativos;
iii) Comparação de todos os encargos dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos, com base nos montantes divulgados nos respetivos documentos com informações fundamentais destinadas aos investidores;
iv) Se o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado cobrar uma comissão com base no desempenho, uma explicação sobre o modo de aplicação até ao momento de produção de efeitos da fusão;
v) Se o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante cobrar uma comissão com base no desempenho, uma explicação sobre a forma como a mesma é aplicada subsequentemente de modo a garantir um tratamento equitativo dos participantes que já possuíam unidades de participação no organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado;
vi) Informações sobre a forma de afetação dos custos referidos na subalínea anterior relativamente às situações previstas no artigo 39.º;
vii) Esclarecimentos sobre se o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado pretende proceder a uma reafetação da carteira antes de a fusão produzir efeitos;
viii) Esclarecimentos sobre se o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante pretende que a fusão tenha repercussão significativa na sua carteira e se pretende proceder a uma reafetação da carteira antes ou após a fusão produzir efeitos;
c) Eventuais direitos especiais dos participantes relativamente à fusão, entre os quais o de receber informações adicionais e, mediante pedido, um exemplar do relatório do auditor, o de solicitar, sem encargos adicionais, o resgate, ou, se for o caso, a troca das suas unidades de participação, e a data limite para o exercício desse direito, devendo para o efeito incluir:
i) Detalhes sobre o tratamento de eventuais contas de regularização no respetivo organismo de investimento coletivo em valores mobiliários;
ii) Indicação da forma de obter um exemplar do relatório do auditor.
d) Aspetos processuais relevantes e data prevista para a produção de efeitos da fusão, devendo para o efeito incluir:
i) Indicação da intenção de suspender a negociação das unidades de participação para permitir que a fusão prossiga de forma eficaz;
ii) No caso de fusão que envolva organismo de investimento coletivo em valores mobiliários não autorizado em Portugal, se for relevante nos termos da respetiva legislação nacional, indicação do procedimento através do qual os participantes devem aprovar a fusão e as medidas previstas para informá-los do resultado.
2 - Se os termos da fusão incluírem disposições que prevejam um pagamento em dinheiro, as informações a prestar aos participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados devem conter indicações sobre o pagamento proposto, incluindo a data e a forma como o pagamento é efetuado.
3 - Quando, no caso de fusões transfronteiriças, a aprovação da fusão depender da deliberação dos participantes nos termos da lei aplicável aos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários que não sejam autorizados em Portugal, as informações a prestar sobre a fusão podem ainda conter uma recomendação emitida pelo organismo de investimento coletivo em valores mobiliários quanto à estratégia a seguir.
4 - As informações a prestar aos participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados incluem ainda:
a) O período durante o qual estes podem continuar a subscrever e a solicitar o resgate das unidades de participação dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados;
b) O momento a partir do qual, não tendo feito uso dos seus direitos enquanto participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários a incorporar no prazo estipulado para o efeito, passam a exercer os direitos enquanto participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante;
c) A informação que, caso votem contra a proposta de fusão ou que se abstenham e não exerçam os direitos que lhes são conferidos, no prazo estipulado para o efeito, se tornam participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante, desde que a proposta seja aprovada por maioria.
5 - Se os principais elementos da fusão forem resumidos no início do documento que informe os participantes do projeto de fusão devem ser feitas referências às partes do documento onde se encontra a informação desenvolvida.
6 - No caso de fusões transfronteiriças, os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados e o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante explicam em linguagem não técnica os termos e procedimentos que caracterizam o outro organismo de investimento coletivo em valores mobiliários que difiram dos termos e procedimentos utilizados em Portugal.

  Artigo 37.º
Modo e meios de prestação da informação aos participantes
1 - As informações a prestar aos participantes devem ser redigidas de modo sucinto e em linguagem não técnica, de modo a permitir que os participantes formem um juízo informado sobre o impacto da fusão nos seus investimentos.
2 - As informações referidas no número anterior devem ser publicadas por um dos meios previstos no n.º 1 do artigo 163.º e comunicadas, gratuita e individualmente, aos participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários.
3 - A informação devida aos participantes é prestada em papel ou em outro suporte duradouro.
4 - Sempre que a informação seja prestada a todos ou a alguns dos participantes através de um suporte duradouro que não em papel, devem ser preenchidas as seguintes condições:
a) O método adotado deve cumprir as formas de comunicação acordadas entre o participante e o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários no contexto da relação entre eles estabelecida;
b) O participante tenha especificamente optado por suporte duradouro diferente do em papel, quando lhe tenha sido dada a possibilidade de escolher entre a obtenção da informação em papel ou noutro suporte duradouro.
5 - Para efeitos dos n.os 3 e 4, a prestação da informação por meios eletrónicos é aceite se o participante tiver comprovadamente acesso regular à Internet.
6 - A disponibilização, pelo participante, de um endereço eletrónico para efeitos da comunicação com o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários é considerada um comprovativo de acesso regular à Internet.

  Artigo 38.º
Direito ao resgate
1 - Os participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos na fusão têm o direito a pedir, sem outros encargos além dos retidos pelo organismo de investimento coletivo em valores mobiliários para cobrir os custos de desinvestimento, o resgate das respetivas unidades de participação ou, caso seja possível, a sua troca em unidades de participação de outro organismo de investimento coletivo em valores mobiliários com uma política de investimento semelhante e gerido pela mesma entidade gestora, ou por qualquer outra entidade com a qual a entidade gestora partilhe o mesmo órgão de administração ou esteja ligada por uma relação de domínio ou por uma participação qualificada, direta ou indireta.
2 - O direito referido no número anterior pode ser exercido a partir do momento em que os participantes dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos tenham sido informados da fusão e extingue-se cinco dias úteis antes da data fixada para o cálculo dos termos de troca.
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as operações de subscrição e resgate das unidades de participação dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos na fusão podem ser suspensas por um período de tempo não superior ao maior dos prazos máximos para efeito do pagamento dos pedidos de resgate previstos para esses organismos de investimento coletivo em valores mobiliários, imediatamente anterior à data da fusão.
4 - Para efeitos das condições de resgate aplicáveis aos participantes, a data de subscrição das unidades de participação a considerar é a data em que foram subscritas as unidades de participação dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados.

  Artigo 39.º
Custos
1 - Exceto no caso dos organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos, os custos legais, de assessoria ou administrativos ligados à preparação e finalização da fusão não são imputados aos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários envolvidos nem aos participantes de qualquer deles.
2 - Nos organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos que tenham um compartimento patrimonial autónomo afeto ao exercício da sua atividade, os custos referidos no número anterior são-lhe afetos.

  Artigo 40.º
Data de produção de efeitos e nulidade da fusão
1 - A fusão deve produzir efeitos no prazo máximo de 90 dias após a notificação da autorização pela CMVM, sob pena de caducidade desta.
2 - A fusão produz efeitos na data da subscrição das unidades de participação do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante, sendo igualmente essa a data relevante para o cálculo dos termos de troca das unidades de participação do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado por unidades de participação do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante e, se aplicável, para a determinação do valor patrimonial líquido para os pagamentos em dinheiro.
3 - A entrada em vigor da fusão deve ser imediatamente tornada pública pelos meios previstos no n.º 1 do artigo 163.º e notificada à CMVM, bem como à autoridade competente do Estado membro de origem dos demais organismos de investimento coletivo em valores mobiliários participantes na fusão, caso aplicável.
4 - As fusões que tenham produzido efeitos nos termos do n.º 2 não podem ser declaradas nulas.
5 - No caso das fusões transfronteiriças em que o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante não esteja estabelecido em Portugal, as datas referidas no n.º 2 são fixadas pela lei do Estado membro deste.

  Artigo 41.º
Efeitos da fusão
1 - As fusões têm os seguintes efeitos:
a) Todos os ativos do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado são transferidos para o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante;
b) Os participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado tornam-se participantes do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante, passando a deter um número de unidades de participação proporcional ao valor, à data da fusão, das unidades de participação que detinham nos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários incorporados;
c) Se previsto no projeto de fusão, os participantes têm direito a um pagamento em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor patrimonial líquido das suas unidades de participação no organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado.
2 - No caso das fusões previstas nas subalíneas i) e ii) da alínea w) do n.º 1 do artigo 2.º, aos efeitos previstos no número anterior acrescem os seguintes:
a) Os passivos do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado são transferidos para o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante;
b) O organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporado extingue-se.
3 - A entidade responsável pela gestão do organismo de investimento coletivo em valores mobiliários incorporante confirma de imediato, por escrito, ao respetivo depositário que a transferência do ativo e do passivo, quando ocorra, foi concluída.


SECÇÃO II
Dissolução e liquidação
  Artigo 42.º
Dissolução
1 - Os organismos de investimento coletivo dissolvem-se por:
a) Decurso do prazo pelo qual foram constituídos;
b) Decisão da entidade responsável pela gestão, fundada no interesse dos participantes;
c) Deliberação da assembleia de participantes, nos casos aplicáveis, desde que tal possibilidade esteja prevista no regulamento de gestão ou quando, prevendo este a admissão à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das unidades de participação, esta não se verifique no prazo de 12 meses a contar da data de constituição do organismo de investimento;
d) Nas situações previstas no contrato de sociedade, no caso dos organismos de investimento coletivo sob forma societária;
e) Caducidade da autorização;
f) Revogação da autorização;
g) Cancelamento do registo, dissolução ou qualquer outro motivo que determine a impossibilidade de a entidade gestora continuar a exercer as suas funções se, nos 30 dias subsequentes ao facto, a CMVM declarar a impossibilidade de substituição da mesma.
2 - O facto que origina a dissolução é:
a) Imediatamente comunicado à CMVM, nas situações previstas nas alíneas a) a e) do número anterior;
b) Objeto de publicação pelo organismo de investimento coletivo no sistema de difusão de informação da CMVM, assim que seja notificado da decisão da CMVM, nas situações previstas nas alíneas f) e g) do número anterior, ou imediatamente após a comunicação prevista na alínea anterior;
c) Imediatamente comunicado individualmente a cada participante pelo organismo de investimento coletivo, nos termos do disposto nos n.os 3 a 6 do artigo 37.º;
d) Objeto de aviso imediato ao público, afixado em todos os locais de comercialização das unidades de participação, pelas respetivas entidades comercializadoras.
3 - A dissolução produz efeitos desde:
a) A publicação, nas situações previstas nas alíneas a) a e) do n.º 1;
b) A notificação da decisão da CMVM, nas situações previstas nas alíneas f) e g) do n.º 1.
4 - A dissolução determina a imediata suspensão da subscrição e do resgate das unidades de participação e a entrada imediata em liquidação.

  Artigo 43.º
Liquidação, partilha e extinção
1 - É liquidatária dos organismos de investimento coletivo a respetiva entidade responsável pela gestão, salvo disposição em contrário nos documentos constitutivos, ou designação de pessoa diferente pela CMVM, nas situações previstas nas alíneas f) e g) do n.º 1 do artigo anterior, caso em que a remuneração do liquidatário, fixada pela CMVM, constitui encargo da entidade responsável pela gestão.
2 - Durante o período de liquidação:
a) Suspendem-se os deveres de informação sobre o valor das unidades de participação e sobre a composição da carteira do organismo de investimento coletivo;
b) Além do dever de elaboração, envio e publicação de relatórios e contas, deve ser enviada mensalmente à CMVM uma memória explicativa da evolução do processo de liquidação, no caso de organismos de investimento imobiliário;
c) O liquidatário realiza apenas as operações adequadas à liquidação, observando na alienação dos ativos o disposto no presente Regime Geral, designadamente no n.º 4 do artigo 84.º;
d) O liquidatário não fica sujeito às normas relativas à atividade do organismo de investimento coletivo que forem incompatíveis com o processo de liquidação;
e) O depositário mantém os seus deveres e responsabilidades.
3 - O valor final de liquidação por unidade de participação é divulgado nos cinco dias úteis subsequentes ao seu apuramento, pelos meios previstos para a divulgação do valor das unidades de participação e da composição da carteira do organismo de investimento coletivo.
4 - O prazo para pagamento aos participantes do produto da liquidação do organismo de investimento coletivo, contado a partir do apuramento do valor final de liquidação referido no número anterior, não pode exceder em cinco dias úteis o prazo previsto para efeitos de pagamento do pedido de resgate ou reembolso, salvo se, mediante justificação devidamente fundamentada pelo liquidatário, a CMVM autorizar um prazo superior.
5 - Durante o período da liquidação, o liquidatário de organismo de investimento coletivo fechado pode proceder a reembolsos parciais aos participantes, por conta do valor final de liquidação por unidade de participação, desde que:
a) Seja assegurado o pagamento de todos os encargos imputáveis àquele, incluindo os relativos à respetiva liquidação;
b) Haja deliberação favorável da assembleia de participantes, salvo se o regulamento de gestão a dispensar.
6 - As contas da liquidação do organismo de investimento coletivo são enviadas à CMVM:
a) No prazo de cinco dias úteis a contar da data do encerramento da liquidação que ocorre no momento do pagamento do produto da liquidação aos participantes;
b) No caso dos organismos de investimento coletivo sob forma societária, na data do registo comercial do encerramento da liquidação.
7 - O organismo de investimento coletivo considera-se extinto na data:
a) Do registo comercial do encerramento da liquidação do organismo de investimento coletivo sob forma societária;
b) Da receção pela CMVM das contas da liquidação, nos restantes casos.
8 - Quando o organismo de investimento imobiliário seja o promotor imobiliário e a garantia legal dos adquirentes dos imóveis termine em data posterior à extinção do mesmo, fica a entidade gestora fiel depositária do valor por si considerado razoável para suportar os custos resultantes da responsabilidade imputada ao organismo de investimento imobiliário.
9 - Findo o período de garantia a que o organismo de investimento imobiliário estava obrigado e caso não tenha sido utilizada a totalidade do valor, deve esse saldo ser partilhado pelos participantes de acordo com a distribuição das unidades de participação à data de encerramento da liquidação.

  Artigo 44.º
Requisitos de liquidação
1 - A liquidação de um organismo de investimento coletivo pelo motivo previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 42.º apenas é possível caso o organismo de investimento coletivo esteja em atividade há pelo menos um ano.
2 - A partir do momento em que a dissolução produz efeitos, o processo de liquidação torna-se irreversível, salvo tratando-se de organismos de investimento alternativo de subscrição particular.
3 - A dissolução de organismos de investimento coletivo negociados em mercado determina a imediata exclusão de negociação das respetivas unidades de participação.
4 - Salvo autorização da CMVM em contrário, a liquidação de um organismo de investimento coletivo nos termos previstos no n.º 1 impossibilita a constituição pela mesma entidade gestora ou promotor, no prazo de 180 dias úteis, de um novo organismo de investimento coletivo com idêntica política de investimentos.
5 - No âmbito do processo de liquidação, a alienação de instrumentos financeiros não admitidos à negociação em mercado regulamentado não pode ser efetuada com base em avaliação efetuada há mais de 15 dias úteis.
6 - Os encargos relativos à liquidação dos organismos de investimento coletivo apenas podem ser imputados aos participantes no caso previsto na alínea c) do n.º 1 do artigo 42.º e desde que previsto nos respetivos documentos constitutivos.
7 - No caso de não ser possível ao liquidatário proceder ao pagamento do produto da liquidação a algum dos participantes dentro do prazo definido para a conclusão da liquidação, adota os procedimentos necessários para salvaguardar esse direito, nomeadamente através de consignação em depósito dos montantes devidos, devendo esse facto ser comunicado de imediato à CMVM.

  Artigo 45.º
Prazo para liquidação
1 - Salvo disposição em contrário nos documentos constitutivos ou por autorização da CMVM, o prazo para a liquidação, a contar da data da dissolução, não pode ser superior a:
a) 15 dias úteis, no caso de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários;
b) 30 dias úteis, no caso de organismos de investimento alternativo em valores mobiliários;
c) Dois meses, no caso de organismos de investimento em ativos não financeiros;
d) Um ano, no caso de organismos de investimento imobiliário.
2 - A CMVM pode prorrogar os prazos previstos no número anterior, a requerimento devidamente fundamentado da entidade responsável pela gestão.

  Artigo 46.º
Responsabilidade do liquidatário
O liquidatário responde pelos prejuízos causados aos participantes em consequência de erros e irregularidades no processo de liquidação que lhe sejam imputáveis.

  Artigo 47.º
Contas de liquidação
1 - Para efeitos do disposto no n.º 3 do artigo 43.º, o valor final de liquidação por unidade de participação é acompanhado de parecer favorável do auditor do organismo de investimento coletivo.
2 - As contas de liquidação referidas no n.º 6 do artigo 43.º incluem o balanço, a demonstração dos resultados, a demonstração dos fluxos de caixa, o relatório do auditor do organismo de investimento coletivo e o relatório de liquidação.
3 - Do relatório de liquidação consta, nomeadamente:
a) A discriminação de todas as operações efetuadas tendo em vista a liquidação, indicando expressamente quando relativas a instrumentos financeiros admitidos ou negociados nessas estruturas de negociação as operações que foram realizadas fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral, e incluindo a identificação das contrapartes no caso destas últimas operações e das transações relativas a imóveis;
b) A discriminação dos reembolsos parciais efetuados no período da liquidação;
c) Declaração do liquidatário no sentido de que foram acautelados todos os direitos dos participantes do organismo de investimento coletivo.

  Artigo 48.º
Reversão da liquidação
1 - A reversão da liquidação de organismos de investimento alternativo de subscrição particular é possível, mediante autorização da CMVM, não podendo, no entanto, realizar-se:
a) Antes de aprovada em assembleia de participantes;
b) Antes de o passivo ter sido liquidado;
c) Enquanto se mantiverem as causas de dissolução.
2 - A deliberação referida na alínea a) do número anterior prevê os termos e as condições da reversão, incluindo a data de produção de efeitos, sendo sempre permitido o resgate, sem o pagamento da respetiva comissão, das unidades de participação pelos participantes que tenham votado contra a reversão.
3 - Para efeitos da deliberação prevista na alínea a) do n.º 1, o liquidatário disponibiliza aos participantes as contas de reversão da liquidação, que incluem o balanço, a demonstração dos resultados, a demonstração dos fluxos de caixa, o relatório do auditor do organismo de investimento alternativo e o relatório de reversão de liquidação.
4 - Do relatório de reversão de liquidação consta, nomeadamente:
a) A discriminação de todas as operações efetuadas desde o momento da dissolução;
b) Declaração do liquidatário no sentido de que foram acautelados todos os direitos dos participantes do organismo de investimento alternativo.
5 - Para efeitos do cálculo do montante devido nos termos do n.º 2, são aplicáveis, com as devidas adaptações, o n.º 2 do artigo 60.º e o n.º 4 do artigo 62.º
6 - Recebido o pedido de autorização, a CMVM pronuncia-se no prazo de 20 dias a contar da data de receção do pedido completamente instruído ou do envio de informações complementares caso sejam solicitadas.
7 - Na ausência de notificação da decisão no prazo indicado no número anterior considera-se deferido o pedido.


CAPÍTULO IV
Organismos de investimento coletivo sob forma societária
  Artigo 49.º
Tipos
São organismos de investimento coletivo sob forma societária:
a) As sociedades de investimento mobiliário, que podem ser organismos de investimento coletivo em valores mobiliários, organismos de investimento alternativo em valores mobiliários ou organismos de investimento em ativos não financeiros; e
b) As sociedades de investimento imobiliário, que são organismos de investimento imobiliário.

  Artigo 50.º
Capital dos organismos de investimento coletivo sob forma societária
1 - O capital inicial mínimo dos organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos é de (euro) 300 000.
2 - O organismo de investimento coletivo sob forma societária pode emitir ações de categoria especial, cujo capital fica exclusivamente afeto ao exercício da sua atividade, nos termos previstos no n.º 4 do artigo 12.º
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o capital dos organismos de investimento coletivo sob forma societária de capital variável varia em função das subscrições e dos resgates.
4 - O capital dos organismos de investimento coletivo sob forma societária de capital fixo é definido no momento da sua constituição, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, com as eventuais alterações decorrentes de aumento e de redução do capital.

  Artigo 51.º
Administração, fiscalização e titulares de participações qualificadas
1 - O órgão de administração dos organismos de investimento coletivo sob forma societária autogerido é composto por:
a) Pessoas com idoneidade e experiência profissional comprovadas, tendo em conta, designadamente, o tipo de atividade exercida pelo organismo de investimento coletivo sob forma societária;
b) Pelo menos, duas pessoas; e
c) Um número mínimo adequado de membros independentes.
2 - O órgão de fiscalização do organismo de investimento coletivo sob forma societária autogerido é composto por uma maioria de membros independentes.
3 - A independência é aferida nos termos do n.º 3 do artigo 75.º, sendo ainda aplicável aos membros do órgão de administração do organismo de investimento coletivo sob forma societária autogerido o disposto no n.º 4 do mesmo artigo.
4 - Aos colaboradores e aos membros do órgão de administração do organismo de investimento coletivo sob forma societária autogerido que exerçam funções de decisão e execução de investimentos é aplicável o disposto no n.º 5 do artigo 75.º
5 - A designação de novos membros do órgão de administração ou de fiscalização deve ser imediatamente comunicada à CMVM, podendo esta opor-se à mesma no prazo de 15 dias.
6 - Os titulares de participações qualificadas dos organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos devem ser idóneos tendo em conta a necessidade de assegurar uma gestão sã e prudente, devendo a identidade de novos titulares com participações qualificadas ser imediatamente comunicada à CMVM.
7 - À apreciação dos requisitos de idoneidade e experiência profissional são aplicáveis, com as devidas adaptações, os artigos 30.º-D e 31.º, os n.os 1, 2 e 11 do artigo 33.º e o artigo 103.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.

  Artigo 52.º
Gestão do organismo de investimento coletivo sob forma societária
1 - É da competência do órgão de administração:
a) A gestão do património no exclusivo interesse dos participantes;
b) A designação de depositário.
2 - Caso o organismo de investimento coletivo sob forma societária seja heterogerido, a competência referida na alínea a) do número anterior é assumida pela entidade gestora designada, competindo ao órgão de administração a definição da política de gestão, nos termos previstos no artigo seguinte, bem como a fiscalização da entidade gestora.

  Artigo 53.º
Responsabilidade
1 - Os membros dos órgãos de administração e fiscalização do organismo de investimento coletivo sob forma societária respondem solidariamente entre si, perante os participantes e perante o organismo de investimento coletivo sob forma societária, pelo incumprimento ou cumprimento defeituoso dos deveres legais e regulamentares aplicáveis e das obrigações decorrentes dos documentos constitutivos do mesmo.
2 - No caso de organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido, os membros dos órgãos de administração e fiscalização do mesmo, a entidade que tenha sido designada para a gestão, bem como os respetivos membros dos órgãos de administração e fiscalização, respondem solidariamente entre si, perante os participantes e perante o organismo de investimento coletivo sob forma societária, pelo incumprimento ou cumprimento defeituoso dos deveres legais e regulamentares e das obrigações decorrentes dos documentos constitutivos, aplicáveis à entidade gestora.

  Artigo 54.º
Designação de entidade gestora por organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido
1 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária heterogeridos só podem designar para o exercício da respetiva gestão as entidades previstas no artigo 65.º
2 - A designação prevista no número anterior deve ser previamente comunicada ao Banco de Portugal.

  Artigo 55.º
Contrato com a entidade gestora
1 - A relação entre o organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido e a entidade gestora designada para o exercício da respetiva gestão rege-se por contrato escrito, que deve conter, designadamente, os seguintes elementos:
a) A denominação e sede da entidade gestora designada;
b) As condições de substituição da entidade gestora designada, auditor ou qualquer outro terceiro mandatado para funções de gestão de investimentos ou de riscos;
c) A política de investimentos do organismo de investimento coletivo;
d) A política de distribuição de rendimentos;
e) A política de exercício dos direitos de voto inerentes às ações detidas;
f) A política de concessão de empréstimos de instrumentos financeiros e a política de contração de financiamento;
g) A remuneração dos serviços prestados pela entidade gestora;
h) O valor, modo de cálculo e condições de cobrança das comissões de gestão, subscrição, resgate e transferência de ações;
i) As regras de determinação do valor das ações e do valor de subscrição e de resgate ou reembolso;
j) O momento do dia utilizado como referência para a determinação do valor das ações;
k) As condições de subscrição e resgate ou reembolso das ações pelo valor a divulgar;
l) O número mínimo de ações que pode ser exigido em cada subscrição;
m) O prazo máximo para efeitos dos pagamentos dos pedidos de resgate ou reembolso;
n) As condições para a suspensão das operações de subscrição e resgate de ações;
o) As categorias de ações existentes e a definição dos respetivos direitos especiais, caso aplicável;
p) O modo de proceder à alteração das políticas e regras adotadas;
q) A articulação no que respeita ao tratamento de reclamações de participantes, designadamente quanto à informação a facultar pela entidade gestora ao organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido; e
r) Os deveres de reporte da entidade gestora ao organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido.
2 - O reporte previsto na alínea r) do número anterior deve garantir ao organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido toda a informação que lhe permita a fiscalização do cumprimento dos deveres que incumbem à entidade gestora, designadamente informação respeitante aos seguintes elementos:
a) A forma e o momento em que a entidade gestora informa sobre a eventual subcontratação de funções de gestão de investimentos e de gestão de riscos a entidades terceiras;
b) A forma e o momento em que a entidade gestora disponibiliza os seus documentos operacionais internos, tais como o seu processo de gestão de riscos e os seus relatórios sobre o sistema de controlo de cumprimento;
c) As informações que a entidade gestora comunica relativamente a quaisquer infrações cometidas pela mesma em relação às disposições legais, aos documentos constitutivos ou ao contrato entre ambas, assim como a forma e o prazo em que tais informações são comunicadas;
d) A política de tratamento de operações adotada pela entidade gestora;
e) Descrição dos procedimentos adotados no que respeita ao registo e conservação de documentos;
f) A política de conflito de interesses e os procedimentos adotados relativos a operações realizadas pela entidade gestora, pelos membros dos respetivos órgãos sociais e pelos respetivos colaboradores;
g) A forma e o momento em que a entidade gestora deve notificar a suspensão temporária e o reinício da subscrição ou resgate das ações;
h) Os mecanismos para a notificação e resolução de erros relativos à valorização das ações.
3 - O contrato referido no n.º 1 deve ainda incluir as regras relativas à coordenação entre ambas, designadamente:
a) Caso tenham o mesmo ano contabilístico, no que respeita à elaboração dos respetivos relatórios e contas;
b) Caso não tenham o mesmo ano contabilístico, os mecanismos aplicáveis para que o organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido possa obter da entidade gestora as informações necessárias para a elaboração atempada dos seus relatórios e contas, de modo a assegurar que o auditor esteja em condições de apresentar um relatório até à data de fecho do exercício contabilístico do organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido.

  Artigo 56.º
Função de fiscalização da entidade gestora
1 - A entidade gestora de organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido assegura o cumprimento dos requisitos previstos no presente Regime Geral que sejam da responsabilidade deste ou de outra entidade agindo em nome do mesmo.
2 - A entidade gestora de organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido informa de imediato a CMVM e, se for o caso, as autoridades competentes do Estado membro de origem do organismo em causa, caso não consiga assegurar o cumprimento dos requisitos previstos no número anterior.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior a CMVM solicita à entidade gestora que tome as medidas necessárias para assegurar o cumprimento devido.
4 - Se, apesar das diligências tomadas na sequência do pedido referido no número anterior, o incumprimento persistir, o organismo de investimento coletivo deixa de poder ser comercializado, devendo a entidade gestora renunciar ao desempenho das funções de gestão do mesmo.
5 - A CMVM informa as autoridades competentes dos Estados membros de acolhimento da entidade gestora do organismo de investimento coletivo da impossibilidade de comercialização do organismo de investimento em causa.

  Artigo 57.º
Condições de exercício de atividade dos organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos
1 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos estão sujeitos, com as necessárias adaptações, aos:
a) Requisitos de organização e exercício e aos deveres de conduta das entidades gestoras, nomeadamente os relativos a subcontratação e políticas de remuneração;
b) Deveres das entidades gestoras em relação ao organismo de investimento coletivo, incluindo quanto aos ativos geridos, nomeadamente quanto à avaliação dos mesmos, e quanto aos respetivos participantes, designadamente os relativos à informação;
c) Requisitos de fundos próprios aplicáveis às sociedades gestoras.
2 - Os organismos de investimento coletivo sob forma societária autogeridos só podem gerir o seu próprio património, não podendo, em caso algum, gerir ativos por conta de terceiros.
3 - A gestão referida no número anterior inclui os atos previstos no artigo 66.º e é remunerada nos termos do artigo 67.º
4 - Os organismos de investimento alternativo sob forma societária autogeridos estão ainda sujeitos ao disposto nas secções VI e VIII do capítulo I do título II, devendo as referências a «sociedade gestora» ou a «entidade gestora» aí previstas ser entendidas, para este efeito, como «organismo de investimento alternativo sob forma societária autogerido».

  Artigo 58.º
Registo dos organismos de investimento coletivo sob forma societária
O registo para o exercício da atividade do organismo de investimento coletivo sob forma societária autogerido, nos termos previstos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, depende da autorização prévia e da constituição do mesmo prevista no artigo 19.º

  Artigo 59.º
Competência da assembleia geral dos organismos de investimento coletivo sob forma societária de capital fixo
Além do disposto no artigo 61.º, a assembleia geral dos organismos de investimento coletivo sob forma societária de capital fixo é competente para deliberar sobre as demais matérias previstas no Código das Sociedades Comerciais, salvo quando tais regras se mostrem incompatíveis com a natureza desses organismos de investimento ou com o disposto no presente Regime Geral.


CAPÍTULO V
Organismos de investimento alternativo fechados
  Artigo 60.º
Termos da subscrição, resgate e variação do número ou valor das unidades de participação
1 - Os documentos constitutivos dos organismos de investimento alternativo fechados preveem:
a) As condições e os critérios relativos à subscrição inicial, cuja duração, sujeita a um limite de seis meses, não pode ser superior a 25 /prct. do período inicial de duração do organismo de investimento alternativo;
b) A possibilidade de aumento ou redução do capital desde que:
i) Tenham decorrido pelo menos seis meses desde a data de constituição do organismo de investimento alternativo ou desde a data de realização do último aumento ou redução;
ii) O aumento ou a redução tenha sido objeto de aprovação em assembleia de participantes convocada para o efeito, nas condições definidas no regulamento de gestão, devendo a deliberação definir igualmente as condições do aumento, designadamente se a subscrição é reservada aos atuais participantes;
iii) O preço de subscrição ou resgate, definido pela entidade responsável pela gestão, corresponda ao valor da unidade de participação do dia da liquidação financeira, confirmado por parecer do auditor do organismo de investimento, que se pronuncie expressamente sobre a avaliação do património do organismo de investimento alternativo.
2 - Para o efeito da subalínea iii) da alínea b) do número anterior, tratando-se de organismos de investimento alternativo cujas unidades de participação sejam negociadas em mercado regulamentado ou sistema multilateral de negociação, a entidade responsável pela gestão fixa o preço no intervalo entre o valor apurado nos termos referidos naquela subalínea e o valor da última cotação verificada no período de referência definido no prospeto de emissão, pronunciando-se o auditor igualmente sobre o preço fixado.
3 - A redução do capital apenas se pode verificar em caso de reembolso das unidades de participação dos participantes que se tenham manifestado contra a prorrogação da duração do organismo de investimento alternativo e em casos excecionais, devidamente justificados pela entidade responsável pela gestão.
4 - A CMVM pode deduzir oposição, no prazo de 15 dias, ao aumento ou redução do capital, salvo no que respeita a organismos de investimento alternativo dirigidos exclusivamente a investidores qualificados ou de subscrição particular, caso em que tal aumento ou redução ficam apenas sujeitos a comunicação à CMVM.
5 - A CMVM pode definir, por regulamento, os termos de divulgação da informação contida no parecer do auditor, nos relatórios de avaliação considerados para efeitos dos aumentos e reduções do capital do organismo de investimento e noutros elementos de informação.

  Artigo 61.º
Assembleias de participantes
1 - Nos organismos de investimento alternativo fechados depende de deliberação favorável da assembleia de participantes:
a) O aumento global das comissões de gestão e depósito;
b) A alteração significativa da política de investimento, da política de distribuição de rendimentos e do prazo de cálculo ou divulgação do valor das unidades de participação, nos termos definidos em regulamento da CMVM;
c) A emissão ou extinção de unidades de participação para efeitos, respetivamente, de subscrição ou reembolso e respetivas condições;
d) O aumento e redução de capital e respetivas condições;
e) A prorrogação da duração do organismo de investimento alternativo;
f) A fusão, cisão e transformação do organismo de investimento alternativo;
g) A substituição da entidade responsável pela gestão por iniciativa desta ou dos participantes, exceto quando, sendo a iniciativa da entidade responsável pela gestão, se verifique a transferência dos poderes de administração e da estrutura de recursos humanos, materiais e técnicos para uma sociedade gestora integrada no mesmo grupo económico;
h) A liquidação do organismo de investimento alternativo, quando este não tenha duração determinada ou quando se pretenda que a liquidação ocorra antes do termo da duração inicialmente prevista;
i) Outras matérias que a lei ou os documentos constitutivos façam depender de deliberação favorável da assembleia de participantes.
2 - A assembleia de participantes não é competente para se pronunciar sobre decisões concretas de investimento ou aprovar orientações ou recomendações sobre esta matéria para além do disposto na alínea b) do número anterior.
3 - A convocação e o funcionamento da assembleia de participantes regem-se pelo disposto no Código das Sociedades Comerciais para as assembleias de acionistas, salvo previsão diversa dos documentos constitutivos, nos termos da alínea d) do n.º 3 do artigo 159.º

  Artigo 62.º
Duração
1 - Os organismos de investimento alternativo fechados de duração determinada não podem exceder 10 anos, sendo permitida a sua prorrogação, uma ou mais vezes, por período não superior ao inicial, mediante deliberação da assembleia de participantes nesse sentido com uma antecedência de seis meses em relação ao termo da duração do organismo.
2 - Sendo deliberada a prorrogação o resgate das unidades de participação apenas é permitido aos participantes que tenham votado contra a prorrogação.
3 - Sendo deliberada a não prorrogação e havendo interesse dos participantes que tenham votado a favor da prorrogação na continuidade do organismo, este pode ser prorrogado verificadas as seguintes condições:
a) Haja deliberação favorável à prorrogação do organismo apenas com os participantes que votaram a favor da prorrogação;
b) Haja acordo quanto à aplicação do critério fixado no número seguinte para o valor das unidades de participação ou quanto a outro critério que a assembleia de participantes defina, bem como quanto aos critérios de alienação dos ativos para efeito do pagamento dos resgates, caso não estejam previamente definidos no regulamento de gestão;
c) Se verifiquem os requisitos mínimos de constituição de organismo de investimento alternativo fechado.
4 - O valor da unidade de participação, cujo resgate seja pedido ao abrigo do disposto no n.º 2, corresponde ao do último dia do período inicialmente previsto para a duração do organismo de investimento alternativo fechado, confirmado por parecer do auditor do organismo de investimento.
5 - O n.º 2 do artigo 60.º é igualmente aplicável para efeitos do número anterior.
6 - À liquidação financeira do resgate das unidades de participação aplica-se o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 45.º, com as devidas adaptações.
7 - Os organismos de investimento alternativo fechados de duração indeterminada são autorizados se nos documentos constitutivos estiver prevista a negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das suas unidades de participação.
8 - O pedido de admissão ou de seleção à negociação de organismos de investimento alternativo fechados de duração indeterminada ocorre após o fim do respetivo período de subscrição inicial, no prazo máximo de 90 dias.

  Artigo 63.º
Subscrição pública
Nos casos em que a constituição do organismo de investimento alternativo fechado constitui oferta pública nos termos do disposto no título III do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, a aprovação do prospeto de oferta pública implica a aprovação do organismo de investimento alternativo fechado pela CMVM nos termos do presente Regime Geral.

  Artigo 64.º
Sujeição ao regime de subscrição particular
1 - Mediante autorização da CMVM, os organismos de investimento alternativo constituídos através de oferta pública de subscrição podem ficar sujeitos ao regime dos organismos de investimento alternativo de subscrição particular.
2 - A autorização referida no número anterior depende da verificação das seguintes condições:
a) O organismo de investimento alternativo ter um número de participantes inferior a 30;
b) As suas unidades de participação não se encontrarem admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral; e
c) Ter sido obtido o acordo favorável de todos os participantes.
3 - A CMVM pronuncia-se no prazo de 20 dias a contar da data de receção do pedido completamente instruído ou do envio de informações complementares caso sejam solicitadas.
4 - Na ausência de notificação da decisão no prazo indicado no número anterior considera-se deferido o pedido.


TÍTULO II
Das entidades relacionadas com os organismos de investimento coletivo
CAPÍTULO I
Entidades gestoras
SECÇÃO I
Disposições gerais
  Artigo 65.º
Entidades gestoras
1 - O organismo de investimento coletivo que não seja autogerido pode ser gerido por:
a) Sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário, caso seja um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários, um organismo de investimento alternativo em valores mobiliários, um organismo de investimento em ativos não financeiros ou um organismo de investimento imobiliário;
b) Sociedade gestora de fundos de investimento imobiliário, caso seja um organismo de investimento imobiliário.
2 - Os organismos de investimento alternativo fechados podem ainda ser geridos por instituições de crédito referidas nas alíneas a) a d) do artigo 3.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, que disponham de fundos próprios não inferiores a (euro) 7 500 000, desde que os ativos que compõem as carteiras dos organismos de investimento alternativo sob gestão destas não excedam, no total, o limiar de:
a) (euro) 100 000 000, quando as carteiras incluam ativos adquiridos através do recurso ao efeito de alavancagem;
b) (euro) 500 000 000, quando os organismos de investimento alternativo não recorram ao efeito de alavancagem.
3 - A entidade gestora responde, perante os participantes, pelo incumprimento ou cumprimento defeituoso dos deveres legais e regulamentares aplicáveis e das obrigações decorrentes dos documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo.
4 - A entidade gestora indemniza os participantes, nos termos e condições definidos em regulamento da CMVM, pelos prejuízos causados em consequência de situações a si imputáveis, designadamente:
a) Erros e irregularidades na avaliação ou na imputação de operações à carteira do organismo de investimento coletivo;
b) Erros e irregularidades no processamento das subscrições e resgates;
c) Cobrança de quantias indevidas.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 124/2015, de 07/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 16/2015, de 24/02

  Artigo 66.º
Funções das entidades gestoras
1 - No exercício das funções respeitantes à gestão de organismo de investimento coletivo, compete à entidade gestora:
a) Gerir o investimento, praticando os atos e operações necessários à boa concretização da política de investimento, em especial:
i) A gestão do património, incluindo a seleção, aquisição e alienação dos ativos, cumprindo as formalidades necessárias para a sua válida e regular transmissão e o exercício dos direitos relacionados com os mesmos; e
ii) A gestão do risco associado ao investimento, incluindo a sua identificação, avaliação e acompanhamento.
b) Administrar o organismo de investimento coletivo, em especial:
i) Prestar os serviços jurídicos e de contabilidade necessários à gestão dos organismos de investimento coletivo, sem prejuízo da legislação específica aplicável a estas atividades;
ii) Esclarecer e analisar as questões e reclamações dos participantes;
iii) Avaliar a carteira e determinar o valor das unidades de participação e emitir declarações fiscais;
iv) Cumprir e controlar a observância das normas aplicáveis, dos documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo e dos contratos celebrados no âmbito da atividade dos mesmos;
v) Proceder ao registo dos participantes, caso aplicável;
vi) Distribuir rendimentos;
vii) Emitir, resgatar ou reembolsar unidades de participação;
viii) Efetuar os procedimentos de liquidação e compensação, incluindo o envio de certificados;
ix) Registar e conservar os documentos.
c) Comercializar as unidades de participação dos organismos de investimento coletivo sob gestão.
2 - No exercício das funções respeitantes à gestão de organismo de investimento alternativo, à entidade gestora compete ainda, no que respeita aos ativos deste, nomeadamente:
a) Prestar os serviços necessários ao cumprimento das suas obrigações fiduciárias;
b) Administrar imóveis, gerir instalações e controlar e supervisionar o desenvolvimento dos projetos objeto de promoção imobiliária nas suas respetivas fases;
c) Prestar outros serviços relacionados com a gestão do organismo de investimento alternativo e ativos, incluindo sociedades, em que tenha investido por conta do organismo de investimento alternativo.
3 - A entidade gestora só pode ser autorizada a prestar as atividades previstas nas alíneas b) e c) do n.º 1 e no n.º 2 se estiver autorizada para o exercício da atividade referida na alínea a) do n.º 1.

  Artigo 67.º
Remuneração
O exercício da atividade de gestão de organismo de investimento coletivo é remunerado através de uma comissão de gestão, podendo esta incluir uma componente variável calculada em função do desempenho do organismo de investimento coletivo, nos termos previstos em regulamento da CMVM.


SECÇÃO II
Condições de acesso à atividade por parte de entidades gestoras
  Artigo 68.º
Atividades permitidas à sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário
1 - A sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário tem por atividade habitual a gestão, alternativa ou cumulativamente, de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários, organismos de investimento alternativo em valores mobiliários e de organismos de investimento em ativos não financeiros.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário cuja atividade habitual seja a gestão de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários pode ainda, mediante registo prévio na CMVM, exercer as seguintes atividades:
a) Gestão discricionária e individualizada de carteiras por conta de outrem, incluindo as correspondentes a fundos de pensões e instituições de realização de planos de pensões profissionais, com base em mandato conferido pelos participantes, a exercer nos termos do Decreto-Lei n.º 163/94, de 4 de junho, alterado pelos Decretos-Leis n.º 17/97, de 21 de janeiro, e n.º 99/98, de 21 de abril, desde que as carteiras incluam instrumentos financeiros enumerados na secção C do anexo I da Diretiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004;
b) Consultoria para investimento relativa aos instrumentos financeiros a que se refere a alínea anterior;
c) Registo e depósito de unidades de participação de organismos de investimento coletivo.
3 - Quando a atividade habitual da sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário abranja a gestão de organismos de investimento alternativo em valores mobiliários ou de organismos de investimento em ativos não financeiros:
a) As atividades referidas nas alíneas a) e b) do número anterior podem respeitar a outros ativos;
b) A sociedade pode ainda exercer a atividade de receção e transmissão de ordens relativas a instrumentos financeiros.
4 - A sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário só pode ser autorizada a exercer as atividades referidas nas alíneas b) e c) do n.º 2 ou da alínea b) do número anterior a título acessório se estiver autorizada para o exercício da atividade referida na alínea a) do n.º 2.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 1, a sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário pode ainda gerir acessoriamente:
a) Organismos de investimento em capital de risco, organismos de investimento em empreendedorismo social, e organismos de investimento alternativo especializado, nos termos previstos no respetivo regime jurídico, e fundos previstos em legislação da União Europeia cujo investimento abranja os ativos elegíveis para organismos de investimento coletivo em valores mobiliários e organismos de investimento em capital de risco;
b) Organismos de investimento imobiliário.

  Artigo 69.º
Atividades permitidas à sociedade gestora de fundos de investimento imobiliário
A sociedade gestora de fundos de investimento imobiliário tem por atividade habitual a atividade de gestão de organismos de investimento imobiliário, podendo ainda:
a) Prestar serviços de consultoria para investimento imobiliário, incluindo a realização de estudos e análises relativos ao mercado imobiliário; e
b) Proceder à gestão individual de patrimónios imobiliários em conformidade com as disposições legais e regulamentares aplicáveis à gestão de carteiras por conta de outrem.

  Artigo 70.º
Registo das sociedades gestoras de fundos de investimento
1 - O pedido de registo das sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário, apresentado ao abrigo do disposto no artigo 298.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, deve conter, além de outros elementos previstos em disposições legais ou regulamentares, as seguintes informações sobre cada organismo de investimento coletivo que a sociedade pretende gerir:
a) Informações sobre as estratégias de investimento, incluindo os tipos de organismos subjacentes se o organismo de investimento coletivo for um fundo de fundos, e a política da sociedade gestora no que diz respeito à utilização do efeito de alavancagem, sobre os perfis de risco e outras características, incluindo informação sobre os Estados membros ou países terceiros nos quais esses fundos estejam estabelecidos ou se espera que sejam estabelecidos;
b) Informações sobre o local onde o organismo de investimento coletivo de tipo principal está estabelecido, caso o organismo de investimento coletivo seja do tipo alimentação;
c) Os documentos constitutivos;
d) Informações sobre os mecanismos previstos para a contratação, nos termos do artigo 120.º, do depositário;
e) As informações adicionais a que se refere o n.º 1 do artigo 221.º, quando aplicável.
2 - A CMVM pode limitar o âmbito da atividade de gestão de organismos de investimento alternativo, nomeadamente no que respeita a estratégias de investimento.

  Artigo 71.º
Fundos próprios
1 - Quando o valor líquido global das carteiras sob gestão das sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário exceder (euro) 250 000 000, as mesmas são obrigadas a constituir um montante suplementar de fundos próprios igual a 0,02 /prct. do montante em que o valor líquido global das carteiras sob gestão exceda tal montante.
2 - As sociedades gestoras referidas no número anterior podem ser autorizadas a não constituir até 50 /prct. do montante suplementar de fundos próprios a que se refere o número anterior se beneficiarem de uma garantia do mesmo montante prestada por uma instituição de crédito ou uma empresa de seguros com sede na União Europeia.
3 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a soma do capital inicial com o montante suplementar de fundos próprios exigidos não pode ser superior a (euro) 10 000 000.
4 - Independentemente do montante dos requisitos referidos nos números anteriores, os fundos próprios das sociedades gestoras referidas no n.º 1 não podem ser inferiores ao montante previsto no n.º 1 do artigo 97.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho.
5 - Para os efeitos do disposto no n.º 1, entende-se por carteira sob gestão:
a) Qualquer organismo de investimento coletivo gerido pela sociedade gestora, incluindo os organismos de investimento coletivo em relação aos quais subcontratou as funções de gestão e excluindo os organismos de investimento coletivo que gere por subcontratação;
b) Qualquer organismo de investimento coletivo sob forma societária para o qual a sociedade gestora seja a entidade designada para a respetiva gestão.
6 - Caso os fundos próprios das sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário ou das sociedades gestoras de fundos de investimento imobiliário apresentem um montante inferior a (euro) 125 000 ou àquele imposto pelo disposto no n.º 1, o Banco de Portugal, mediante pedido devidamente fundamentado, pode conceder um prazo razoável para a retificação da situação ou para a cessação da atividade se as circunstâncias o justificarem.
7 - A fim de cobrir eventuais riscos de responsabilidade profissional decorrentes de atividades que as sociedades gestoras previstas no n.º 1 podem exercer nos termos do presente Regime Geral, as sociedades gestoras que se dediquem exclusiva ou cumulativamente à gestão de organismos de investimento alternativo devem, nos termos previstos no Regulamento Delegado (UE) n.º 231/2013, da Comissão Europeia, de 19 de dezembro de 2012:
a) Deter fundos próprios suplementares suficientes para cobrir eventuais riscos resultantes de responsabilidade civil profissional, a título de negligência; ou
b) Celebrar um seguro de responsabilidade civil profissional suficiente que cubra a responsabilidade por atos de negligência profissional e que seja adequado aos riscos cobertos.
8 - Os fundos próprios, incluindo eventuais fundos próprios suplementares referidos na alínea a) do número anterior, devem ser investidos em ativos líquidos e não devem incluir posições especulativas.
9 - As sociedades gestoras que exerçam as atividades referidas na alínea a) do n.º 2 do artigo 68.º e na alínea b) do artigo 69.º ficam ainda sujeitas, no que se refere à sua atividade, ao regime de supervisão prudencial aplicável às empresas de investimento.


SECÇÃO III
Organização e exercício
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
  Artigo 72.º
Normas aplicáveis
Sem prejuízo do disposto no presente Regime Geral, a entidade gestora está sujeita aos princípios, condições, termos e requisitos aplicáveis à organização e exercício dos intermediários financeiros previstos no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, e no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.

  Artigo 73.º
Dever de agir no interesse dos participantes
1 - Para efeitos do disposto no artigo 15.º, a entidade gestora deve garantir que os participantes dos organismos de investimento coletivo que gere são tratados equitativamente, abstendo-se de colocar os interesses de um grupo de participantes acima dos interesses de qualquer outro grupo de participantes.
2 - A entidade gestora deve dar prevalência aos interesses dos participantes, tanto em relação aos seus próprios interesses como em relação aos interesses das entidades previstas no n.º 1 do artigo 147.º
3 - Sempre que uma entidade gestora administre mais do que um organismo de investimento coletivo deve considerar cada um deles como um cliente, tendo em vista a prevenção de conflito de interesses e, quando inevitáveis, a sua resolução de acordo com princípios de equidade e não discriminação.
4 - A entidade gestora deve adotar políticas e procedimentos apropriados para evitar práticas de má administração relativamente às quais se possa prever, de forma razoável, que afetem a estabilidade e a integridade do mercado.
5 - Dando cumprimento ao dever de atuação no interesse dos participantes, a entidade gestora:
a) Não cobra ou imputa ao organismo de investimento coletivo, ou aos seus participantes, custos que não se encontrem previstos nos respetivos documentos constitutivos;
b) Assegura-se da formação adequada das entidades encarregadas da comercialização, fornecendo, de modo e em tempo adequados, informação relevante sobre o organismo de investimento coletivo e as unidades de participação às entidades comercializadoras.

  Artigo 74.º
Dever de diligência
A entidade gestora adota um elevado grau de diligência na seleção e no acompanhamento contínuo dos investimentos, no interesse dos participantes dos organismos de investimento coletivo que gere e da integridade do mercado, assegurando-se de que:
a) Dispõe de conhecimentos e compreende a natureza e o funcionamento dos ativos que integram as carteiras dos organismos de investimento coletivo que gere;
b) Adota políticas e procedimentos escritos em relação aos deveres de diligência a que está sujeita;
c) Aplica mecanismos eficazes de forma a assegurar que as decisões de investimento em nome dos organismos de investimento coletivo são realizadas em conformidade com os seus objetivos, política de investimento e limites de risco.

  Artigo 75.º
Independência e impedimento
1 - O órgão de administração de entidade gestora integra um número mínimo adequado de membros independentes, atendendo, entre outros fatores, à dimensão da entidade gestora e à do próprio órgão de administração.
2 - O órgão de fiscalização da entidade gestora é composto por uma maioria de membros independentes.
3 - Considera-se independente o membro que não esteja associado a qualquer grupo de interesses específicos na entidade gestora nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão.
4 - Não podem ser qualificadas como membros independentes pessoas que, de modo direto ou indireto, prestem serviços ou mantenham relação comercial significativa, ou o tenham feito nos dois anos antecedentes, com a entidade gestora ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo.
5 - Sem prejuízo do disposto no artigo 33.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, é vedado aos colaboradores e aos membros do órgão de administração da entidade gestora exercer funções de decisão e execução de investimentos ou de quaisquer funções noutra entidade responsável pela gestão de organismo de investimento coletivo que exerça uma atividade concorrente.
6 - As entidades gestoras comunicam ao Banco de Portugal, logo que deles tomem conhecimento, os factos referidos no n.º 4 que sejam supervenientes ao seu registo e que digam respeito a membros independentes do órgão de administração.

  Artigo 76.º
Subcontratação
1 - A subcontratação de funções no âmbito da gestão de organismos de investimento coletivo, encontra-se sujeita aos termos, princípios e requisitos previstos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, desde que não contrariem o cumprimento cumulativo das seguintes condições:
a) A entidade subcontratada fica sujeita aos mesmos deveres que impendem sobre a entidade gestora, nomeadamente para efeitos de supervisão;
b) Envio do projeto de contrato de subcontratação à CMVM, devendo a CMVM transmitir de imediato, caso a subcontratação respeite a um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários autorizado noutro Estado membro, à autoridade competente do Estado membro de origem do referido organismo informação relativa à subcontratação;
c) A entidade gestora deve poder justificar toda a estrutura de subcontratação com razões objetivas;
d) A entidade subcontratada deve dispor de recursos suficientes para exercer as respetivas funções e os que conduzam efetivamente as suas atividades devem ser pessoas com idoneidade e experiência comprovada;
e) Caso a subcontratação diga respeito à função de gestão do investimento prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 66.º, apenas pode ser celebrada com entidades registadas para o exercício da atividade de gestão de organismos de investimento coletivo ou de gestão de carteiras por conta de outrem, ou, caso esta condição não possa ser satisfeita e esteja em causa um organismo de investimento alternativo dirigido exclusivamente a investidores qualificados, mediante autorização prévia da CMVM, ficando as entidades subcontratadas sujeitas aos critérios de repartição de investimentos definidos periodicamente pela entidade gestora;
f) Caso a subcontratação diga respeito à função de gestão do investimento prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 66.º e a entidade subcontratada seja de um país terceiro, além dos requisitos da alínea anterior deve ser assegurada a cooperação entre a CMVM e a autoridade de supervisão da entidade em causa;
g) A subcontratação não pode comprometer a eficácia da supervisão da entidade gestora, não devendo, nomeadamente, impedi-la de agir, ou de gerir o organismo de investimento coletivo no interesse dos seus participantes;
h) A função de gestão de investimento não pode ser subcontratada ao depositário ou a outras entidades cujos interesses possam colidir com os da entidade gestora ou com os dos participantes, devendo a entidade gestora registar a avaliação realizada neste âmbito;
i) O prospeto do organismo de investimento coletivo deve discriminar as funções que a entidade gestora está autorizada a subcontratar.
2 - A entidade gestora é responsável pelo cumprimento das disposições que regem a sua atividade independentemente da subcontratação de terceiros para a realização de funções da sua competência.
3 - A entidade subcontratada pode subcontratar quaisquer funções que lhe tenham sido subcontratadas, desde que antes da subcontratação se verifique o seguinte:
a) Consentimento da entidade gestora;
b) A entidade gestora ter notificado a CMVM;
c) Mostrarem-se cumpridas as condições estabelecidas nos números anteriores, entendendo-se que todas as referências ao primeiro «subcontratado» serão interpretadas como referências ao segundo «subcontratado»;
d) Acordo de todos os participantes, no caso dos organismos de subscrição particular.
4 - Caso o segundo subcontratado subcontrate por sua vez alguma das funções que lhe foram subcontratadas, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as condições estabelecidas no número anterior.

  Artigo 77.º
Substituição das entidades gestoras
1 - Estando previsto nos documentos constitutivos do organismo de investimento coletivo e desde que os interesses dos participantes e o regular funcionamento do mercado não sejam afetados, a entidade gestora do organismo de investimento coletivo pode ser substituída mediante autorização da CMVM.
2 - Nos organismos de investimento alternativo fechados, os participantes podem requerer a substituição da entidade gestora.
3 - A decisão de autorização é notificada ao requerente no prazo de 15 dias a contar da receção do pedido completamente instruído, tornando-se eficaz 40 dias após a data de notificação de decisão de deferimento ou após o decurso daquele prazo, ou em data posterior indicada pelo requerente.
4 - Se o pedido estiver instruído de forma insuficiente, a CMVM, antes de recusar o pedido, notifica o requerente dando-lhe o prazo máximo de 10 dias para suprir a insuficiência e para se pronunciar quanto à apreciação da CMVM.
5 - O prazo referido no n.º 3 suspende-se por efeito da notificação referida no número anterior.
6 - Na ausência de decisão da CMVM no prazo estabelecido no n.º 3, a autorização considera-se concedida.
7 - O pedido de substituição da entidade gestora é instruído com os documentos constitutivos alterados em conformidade, devendo estes ser divulgados no momento em que a substituição se torne eficaz.

  Artigo 78.º
Política de remuneração
1 - A entidade gestora deve estabelecer e aplicar políticas de remuneração que sejam consentâneas e promovam uma gestão sólida e eficaz dos riscos e não encorajem a assunção de riscos incompatíveis com os perfis de risco e os documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo sob gestão, de uma forma e na medida adequadas à sua dimensão e organização interna e à natureza, âmbito e complexidade das suas atividades.
2 - A política de remuneração deve abranger:
a) As remunerações e demais benefícios retributivos;
b) As categorias de colaboradores, incluindo os membros executivos dos órgãos sociais, os responsáveis pela assunção de riscos e funções de controlo e os colaboradores que aufiram uma remuneração total que os integre no mesmo grupo de remuneração das categorias anteriores e cujas atividades profissionais tenham um impacto significativo no perfil de risco dos organismos de investimento coletivo sob gestão.
3 - A concretização das políticas e práticas de remuneração respeita o disposto no anexo I ao presente Regime Geral e em regulamento da CMVM.


SUBSECÇÃO II
Organização interna
  Artigo 79.º
Avaliação e gestão de riscos
1 - Na aplicação da sua política de gestão de riscos e em função da natureza do investimento previsto, a entidade gestora deve formular previsões e efetuar análises relativamente ao contributo do investimento para a composição, a liquidez e o perfil de risco e de rendimento das carteiras dos organismos de investimento coletivo antes de executar o investimento.
2 - As análises referidas no número anterior são efetuadas com base em informação fiável e atualizada, tanto em termos quantitativos como qualitativos.
3 - A entidade gestora adota mecanismos, processos e técnicas adequados e eficazes para:
a) Avaliar e gerir em qualquer momento os riscos a que os organismos de investimento coletivo que gere estão ou podem estar expostos, nomeadamente o risco de liquidez, de modo a cumprir em qualquer momento com o disposto no n.º 2 do artigo 10.º;
b) Assegurar, relativamente a organismos de investimento coletivo em valores mobiliários e a organismos de investimento alternativo em valores mobiliários que gere, o cumprimento dos limites relativos à exposição global e ao risco de contraparte, em conformidade com os artigos 134.º e 136.º;
c) Garantir que os riscos das posições tomadas e o seu peso no perfil de risco global são avaliados rigorosamente com base em dados sólidos e fiáveis e que os mecanismos, processos e técnicas de avaliação do risco estão adequadamente documentados;
d) Realizar, quando adequado, testes periódicos para apreciar a validade dos mecanismos de avaliação do risco (backtesting), incluindo estimativas e previsões baseadas em modelos;
e) Assegurar, relativamente aos organismos de investimento alternativo, com exceção dos que sejam fechados não alavancados, a realização de testes de esforço (stress tests) periódicos e análises de cenários em relação aos riscos decorrentes de eventuais alterações das condições de mercado que possam prejudicar os organismos de investimento coletivo, nomeadamente que permitam avaliar o risco de liquidez dos mesmos em condições excecionais;
f) Estabelecer, aplicar e manter um sistema documentado de limites internos relativos às medidas utilizadas para gerir e controlar os riscos relevantes para cada organismo de investimento coletivo, tendo em conta todos os riscos que possam ser significativos para o mesmo e coerente com o seu perfil de risco;
g) Confirmar em permanência que o nível de risco cumpre o sistema de limite de risco, definido na alínea anterior para cada organismo de investimento coletivo gerido;
h) No caso de incumprimento efetivo ou previsto do sistema de limite de risco do organismo de investimento coletivo, assegurar ações de correção atempadas no interesse dos participantes.
4 - A entidade gestora deve assegurar, para cada compartimento patrimonial autónomo ou organismo de investimento coletivo por si gerido, a coerência entre a política de investimento e o perfil de liquidez e entre cada um destes e a política de resgate, de acordo com o estabelecido nos documentos constitutivos.
5 - Os mecanismos, processos e técnicas mencionados no presente artigo são proporcionais à natureza, dimensão e complexidade das atividades e serviços prestados pela entidade gestora e dos organismos de investimento coletivo sob gestão, bem como consistente com o perfil de risco dos mesmos, de acordo com os termos a definir em regulamento da CMVM.
6 - Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3, a avaliação da qualidade creditícia dos ativos dos organismos de investimento coletivo não deve basear-se exclusiva ou mecanicamente em notações de risco emitidas por agências de notação de risco, na aceção da alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1060/2009 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009.
7 - Tendo em conta a natureza, dimensão e complexidade das atividades do organismo de investimento coletivo, a CMVM verifica a adequação dos processos de avaliação de crédito da entidade gestora, avalia a utilização das referências a notações de risco nas políticas de investimento dos organismos de investimento coletivo e, caso se justifique, incentiva a atenuação do impacto de tais referências, tendo em vista reduzir a dependência exclusiva ou mecânica das entidades gestoras em relação às notações de risco.

  Artigo 80.º
Execução das operações sobre instrumentos financeiros por conta dos organismos de investimento coletivo geridos
1 - As entidades gestoras devem adotar todas as medidas razoáveis para obter o melhor resultado possível para os organismos de investimento coletivo quando executam as operações sobre instrumentos financeiros por conta destes, considerando o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume e a natureza ou qualquer outro fator relevante.
2 - A importância relativa dos fatores mencionados no número anterior é determinada por referência aos critérios seguintes:
a) Os objetivos, a política de investimento e os riscos específicos para os organismos de investimento coletivo, de acordo com o previsto nos documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo;
b) As características da operação;
c) As características dos instrumentos financeiros que são objeto da operação;
d) As características dos locais de execução da operação.
3 - A entidade gestora deve adotar políticas e mecanismos eficazes para cumprir a obrigação referida no n.º 1.
4 - No que respeita a organismos de investimento sob forma societária heterogeridos, as entidades gestoras devem obter a autorização prévia daqueles relativamente à política de execução.
5 - As entidades gestoras colocam ao dispor dos participantes informação adequada sobre a política de execução adotada, bem como sobre quaisquer alterações relevantes à mesma.
6 - As entidades gestoras reveem anualmente a sua política de execução de operações e controlam regularmente a eficácia da política e dos mecanismos de execução de forma a identificar e, sempre que necessário, corrigir eventuais deficiências.
7 - A revisão referida no número anterior é igualmente realizada sempre que ocorra qualquer alteração relevante que afete a capacidade da entidade gestora para continuar a obter os melhores resultados possíveis para os organismos de investimento coletivo sob gestão.
8 - As entidades gestoras devem ser capazes de demonstrar que executaram as operações por conta dos organismos de investimento coletivo em conformidade com a sua política de execução.

  Artigo 81.º
Transmissão de ordens sobre instrumentos financeiros por conta dos organismos de investimento coletivo a outras entidades para execução
1 - As entidades gestoras devem tomar as medidas razoáveis para obter o melhor resultado possível para os organismos de investimento coletivo quando transmitem a terceiros, para execução, ordens de negociação por conta daqueles, considerando os fatores referidos no n.º 1 do artigo anterior e os critérios referidos no n.º 2 do mesmo artigo.
2 - Para assegurar o cumprimento previsto no n.º 1, as entidades gestoras devem:
a) Adotar uma política que lhes permita identificar, em relação a cada categoria de instrumentos financeiros, as entidades a quem as ordens são transmitidas, devendo os acordos de execução celebrados com tais entidades garantir o cumprimento do disposto no presente artigo;
b) Colocar ao dispor dos participantes informação adequada sobre a política adotada nos termos previstos na alínea anterior, bem como quaisquer alterações relevantes à mesma;
c) Avaliar a eficácia da política adotada nos termos da alínea a) e, em particular, a qualidade da execução de ordens realizada pelas entidades naquela referidas, e quando necessário corrigir qualquer insuficiência constatada.
3 - As entidades gestoras devem avaliar a política referida na alínea a) do número anterior anualmente e sempre que ocorra qualquer alteração relevante suscetível de afetar a capacidade da entidade gestora para continuar a obter os melhores resultados possíveis para os organismos de investimento coletivo que gere.
4 - As entidades gestoras devem ser capazes de demonstrar que transmitiram ordens para execução por conta dos organismos de investimento coletivo que gerem em conformidade com a política referida na alínea a) do n.º 2.

  Artigo 82.º
Tratamento de operações
1 - A entidade gestora deve adotar procedimentos e mecanismos que permitam a execução célere, equilibrada e expedita das operações realizadas por conta dos organismos de investimento coletivo e que satisfaçam, designadamente, as seguintes condições:
a) Registo e afetação das operações executadas por conta dos organismos de investimento coletivo de forma rápida e rigorosa;
b) Execução das operações por conta de organismos de investimento coletivo comparáveis de modo sequencial e célere, salvo se as características da operação ou as condições prevalecentes no mercado tornarem tal impraticável ou se a salvaguarda dos interesses dos organismos de investimento coletivo exigir um procedimento alternativo.
2 - Os ativos ou os fundos recebidos aquando da liquidação das operações executadas devem ser inscritos de forma célere e correta na conta dos organismos de investimento coletivo.
3 - As entidades gestoras não podem usar ilicitamente as informações respeitantes a operações pendentes do organismo de investimento coletivo e devem tomar todas as medidas razoáveis para impedir a utilização ilícita dessas informações por qualquer pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.

  Artigo 83.º
Agregação e afetação de ordens
1 - Não é permitida a agregação da execução de uma ordem de um organismo de investimento coletivo a uma ordem de outro organismo de investimento coletivo ou de outro cliente ou a uma ordem realizada por conta própria pela entidade gestora, exceto quando:
a) Seja pouco provável que a agregação de ordens resulte, em termos globais, num prejuízo para qualquer organismo de investimento coletivo ou cliente cuja ordem se pretenda agregar;
b) Seja adotada uma política de afetação das ordens que proporcione, em termos suficientemente precisos, uma afetação equitativa das ordens agregadas, incluindo o modo como o volume e o preço das ordens determinam a afetação e o tratamento das execuções parciais.
2 - Sempre que proceda à agregação de uma ordem de um organismo de investimento coletivo com uma ou mais ordens de outros organismos de investimento coletivo ou clientes e essa ordem agregada seja apenas executada parcialmente, a entidade gestora deve reafetar as transações correspondentes de acordo com a sua política de afetação de ordens.
3 - Sempre que proceda à agregação da ordem de um organismo de investimento coletivo ou de outro cliente com uma ordem realizada por conta própria, a entidade gestora:
a) Quando a ordem agregada seja apenas parcialmente executada, deve afetar prioritariamente as transações correspondentes à carteira dos organismos de investimento coletivo ou de outros clientes e não à carteira própria; e
b) Não pode afetar as transações correspondentes de forma prejudicial para os organismos de investimento coletivo ou para os outros clientes.
4 - Não obstante o disposto na alínea a) do número anterior, se a entidade gestora puder demonstrar ao organismo de investimento coletivo ou ao seu outro cliente, com base numa fundamentação razoável, que sem a agregação não lhe teria sido possível executar a ordem em condições tão vantajosas ou que esta não teria sido executada, a transação realizada pode ser afetada na conta própria da entidade gestora de forma proporcional, de acordo com a política referida na alínea b) do n.º 1.
5 - À política referida na alínea b) do n.º 1 aplica-se o disposto no n.º 9 do artigo 330.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
6 - Para efeitos do disposto no presente artigo, a referência a ordem abrange igualmente as decisões de investimento sobre instrumentos financeiros relativas a carteira individual, própria ou de cliente, ou por conta de um organismo de investimento coletivo.

  Artigo 84.º
Registo das operações
1 - A entidade gestora deve adotar, para cada operação do organismo de investimento coletivo, um registo imediato das informações adequadas para permitir a reconstituição da ordem ou da decisão de investimento e da operação executada.
2 - Quando se trate de operações sobre instrumentos financeiros, o registo referido no número anterior deve incluir os seguintes dados:
a) O nome ou outra denominação do organismo de investimento coletivo e da pessoa que atua em nome do organismo de investimento coletivo;
b) Os detalhes necessários para identificar o instrumento em questão;
c) A quantidade;
d) O tipo de ordem ou operação;
e) O preço;
f) Em relação às ordens, a data e a hora exata da transmissão da ordem e a identificação do intermediário financeiro a quem a ordem foi transmitida ou, em relação às operações, a data e a hora exata da tomada de decisão de negociação e da execução da operação;
g) O nome da pessoa que transmite a ordem ou executa a operação;
h) Quando aplicável, os motivos da revogação de uma ordem;
i) Em relação a operações executadas, a identificação da contraparte e da estrutura de negociação.
3 - Entende-se por estrutura de negociação o referido no n.º 2 do artigo 331.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.
4 - São objeto de registo especial organizado pela entidade gestora, nos termos previstos em regulamento da CMVM, as operações sobre instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado realizadas fora de mercado regulamentado e de sistema de negociação multilateral.

  Artigo 85.º
Registo de ordens de subscrição e resgate
1 - A entidade gestora deve tomar todas as medidas razoáveis para assegurar que as ordens de subscrição e de resgate relativas a organismo de investimento coletivo dadas pelos clientes ou participantes, ou transmitidas por entidades comercializadoras, sejam centralizadas imediatamente após a respetiva receção.
2 - O registo das ordens de subscrição e resgate previsto no artigo 307.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, é assegurado pelas entidades comercializadoras.

  Artigo 86.º
Tratamento de reclamações dos participantes
1 - Na adoção do procedimento de tratamento de reclamações previsto no n.º 1 do artigo 305.º-E do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, a entidade gestora deve garantir, em particular, a inexistência de restrições ao exercício do direito dos participantes quando esta e o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários estão estabelecidos em Estados membros diferentes.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, a entidade gestora deve garantir que o participante possa apresentar a reclamação no respetivo Estado membro.
3 - O procedimento referido no número anterior permite que os participantes apresentem reclamações na língua oficial do seu Estado membro.

  Artigo 87.º
Pedidos de informação do público e das autoridades competentes
Além do disposto no artigo anterior, as entidades gestoras estabelecem procedimentos e regras adequados a assegurar a disponibilização das informações a pedido do público ou das autoridades competentes do Estado membro onde o organismo de investimento coletivo em valores mobiliários está autorizado.

  Artigo 88.º
Prazo de conservação
Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, as entidades gestoras conservam em arquivo, pelo prazo mínimo de cinco anos, todos os documentos e registos relativos aos organismos de investimento coletivo que administrem.


SUBSECÇÃO III
Conflitos de interesses e operações proibidas
  Artigo 89.º
Registo de atividades que originam conflitos de interesses
1 - Sempre que qualquer pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, detete que os mecanismos organizativos ou administrativos adotados pela entidade gestora para a gestão de conflitos de interesses não são suficientes para garantir a prevenção de riscos de prejuízo para os interesses dos participantes dos organismos de investimento coletivo geridos, deve informar imediatamente o órgão de administração e o órgão de fiscalização da entidade gestora, os quais devem tomar as decisões necessárias para garantir que, em qualquer situação, a entidade gestora age no exclusivo interesse dos participantes.
2 - Nas situações referidas no número anterior, a entidade gestora comunica aos participantes, por qualquer suporte duradouro adequado, as decisões tomadas pelos órgãos de administração e fiscalização e respetiva fundamentação.

  Artigo 90.º
Exercício dos direitos de voto
1 - Sem prejuízo dos deveres previstos no artigo 20.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, a entidade gestora adota políticas e procedimentos adequados e eficazes relativos ao exercício dos direitos de voto associados aos instrumentos financeiros que integram o património dos organismos de investimento coletivo, em benefício exclusivo dos respetivos participantes.
2 - A política referida no número anterior deve estabelecer medidas e procedimentos de:
a) Acompanhamento dos eventos societários relevantes;
b) Certificação de que o exercício dos direitos de voto cumpre os objetivos e a política de investimento dos organismos de investimento coletivo em causa;
c) Prevenção ou gestão de conflitos de interesses decorrentes do exercício dos direitos de voto.
3 - Os documentos constitutivos incluem uma descrição da política e procedimentos referidos no n.º 1.
4 - A política e procedimentos adotados identificam, pelo menos, os critérios a usar na determinação, caso a caso, do sentido de voto relativamente aos assuntos societários tidos como de grande relevância, enunciando designadamente situações e fatores suscetíveis de motivar, em princípio, a oposição ou a aprovação de propostas de deliberação relacionadas com aquelas matérias, não devendo consagrar uma política geral de não participação sistemática nas assembleias gerais.
5 - A entidade gestora disponibiliza gratuitamente aos participantes, após solicitação destes, informações pormenorizadas sobre as medidas adotadas em execução das estratégias referidas no n.º 1, incluindo as medidas e procedimentos previstos no n.º 2 e os esclarecimentos necessários quanto ao fundamento subjacente ao exercício em concreto dos direitos de voto inerentes aos respetivos instrumentos financeiros.
6 - A entidade gestora não pode exercer os direitos de voto inerentes aos valores mobiliários detidos pelos organismos de investimento coletivo que gere com o objetivo de reforçar a influência societária de entidade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo ou que seja parte relacionada com aquela.
7 - As entidades responsáveis pela gestão comunicam à CMVM e ao mercado a justificação do sentido de exercício do direito de voto inerente a ações da carteira dos organismos de investimento coletivo que gerem, nos termos a definir em regulamento da CMVM.

  Artigo 91.º
Operações proibidas à entidade gestora
1 - À entidade gestora é vedado:
a) Contrair empréstimos e conceder crédito, incluindo a prestação de garantias, por conta própria;
b) Efetuar, por conta própria, vendas a descoberto de instrumentos financeiros;
c) Adquirir, por conta própria, unidades de participação de organismos de investimento coletivo, com exceção daqueles que sejam enquadráveis no tipo de organismo de investimento coletivo de mercado monetário ou de mercado monetário de curto prazo e que não sejam por si geridos;
d) Adquirir, por conta própria, outros instrumentos financeiros de qualquer natureza, com exceção dos títulos de dívida pública emitidos por países da zona euro e por instrumentos do mercado monetário previstos no artigo 169.º;
e) Adquirir imóveis para além do indispensável à prossecução direta da sua atividade e até à concorrência dos seus fundos próprios.
2 - À entidade gestora que seja instituição de crédito não é aplicável o disposto no número anterior.

  Artigo 92.º
Benefícios a favor dos participantes
Qualquer remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, incluindo retrocessões, entregue à entidade gestora reverte integralmente para o património do organismo de investimento coletivo, quando:
a) Não satisfaça as condições previstas no n.º 1 do artigo 313.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro; e
b) Não corresponda à retribuição da atividade de gestão e administração dos investimentos do organismo de investimento coletivo.


SECÇÃO IV
Avaliação de ativos
  Artigo 93.º
Princípios gerais
1 - A entidade gestora deve assegurar, em relação a cada um dos organismos de investimento coletivo por si geridos, o estabelecimento de procedimentos apropriados e coerentes para se poder efetuar uma valorização correta e independente dos ativos sob gestão.
2 - A valorização deve ser efetuada de forma independente e com a competência, o zelo e a diligência devidos.

  Artigo 94.º
Competência para a valorização
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 144.º, a valorização dos ativos de um organismo de investimento coletivo é realizada com base em avaliação efetuada:
a) Pela respetiva entidade gestora, desde que a função de avaliação seja funcionalmente independente da gestão de carteiras e a política de remuneração e outras medidas assegurem que os conflitos de interesses sejam atenuados e que seja evitada uma influência indevida nos colaboradores; ou
b) Por avaliador externo, que deverá ser uma pessoa singular ou coletiva independente do organismo de investimento coletivo, da respetiva entidade gestora e de qualquer outra pessoa com relações estreitas com o organismo de investimento coletivo ou a respetiva entidade gestora.
2 - Tratando-se de imóveis que integrem o património de organismos de investimento coletivo, a avaliação é realizada por dois avaliadores externos, designados «peritos avaliadores de imóveis».
3 - Caso a função de avaliação dos ativos não seja desempenhada por um avaliador externo, a CMVM pode exigir que os procedimentos de avaliação sejam verificados por um auditor registado na CMVM, se adequado, ou por outro avaliador externo, nos termos previstos em regulamento da CMVM.

  Artigo 95.º
Responsabilidade pela valorização
1 - A entidade gestora é responsável pela correta valorização dos ativos sob gestão, pelo cálculo do valor líquido global do organismo, pelo reporte à CMVM e pela divulgação deste valor.
2 - A entidade gestora é responsável perante o organismo de investimento coletivo por si gerido e perante os participantes independentemente de designação de avaliador externo.


SECÇÃO V
Entidades gestoras de países terceiros autorizadas em Portugal a gerir ou comercializar organismos de investimento alternativo
  Artigo 96.º
Pedido de autorização e elementos de conexão a Portugal
1 - Deve obter autorização prévia da CMVM a entidade gestora de país terceiro que pretenda:
a) Apenas gerir um ou mais organismos de investimento alternativo constituídos em Portugal, destinados exclusivamente a investidores qualificados;
b) Comercializar, exclusivamente junto de investidores qualificados, vários organismos de investimento alternativo da União Europeia e de países terceiros, desde que Portugal seja o Estado membro onde se comercialize a maior parte desses organismos.
2 - Deve apresentar pedido de autorização prévia à CMVM a entidade gestora de país terceiro que pretenda:
a) Gerir um ou mais organismos de investimento alternativo da União Europeia desde que a maior parte dos mesmos seja constituída em Portugal ou seja gerido no território nacional o maior volume dos respetivos ativos;
b) Comercializar um único organismo de investimento alternativo da União Europeia ou um único organismo de investimento alternativo de país terceiro, desde que Portugal seja o Estado membro de origem do organismo ou o único Estado membro onde se pretenda comercializar o mesmo;
c) Comercializar um único organismo de investimento alternativo da União Europeia ou comercializar um único organismo de investimento alternativo de país terceiro em vários Estados membros, desde que Portugal seja o Estado membro de origem do organismo ou um dos Estados membros onde se pretenda comercializar o mesmo;
d) Comercializar vários organismos de investimento alternativo da União Europeia, desde que Portugal seja o Estado membro de origem dos vários organismos ou o Estado membro onde se pretenda comercializar a maior parte desses organismos.
3 - Quando a entidade gestora de país terceiro que pretenda desenvolver as atividades referidas no número anterior considere que, à luz dos critérios do número anterior, possa haver outro possível Estado membro de referência deve apresentar um pedido de determinação do respetivo Estado membro de referência, nos termos do Regulamento de Execução (UE) n.º 448/2013, da Comissão, de 15 de maio de 2013.
4 - A CMVM decide conjuntamente com as autoridades competentes dos Estados membros envolvidos por força do número anterior, no prazo de um mês a contar da receção do pedido de autorização, qual o Estado membro de referência, de acordo com o procedimento previsto no Regulamento de Execução (UE) n.º 448/2013, da Comissão, de 15 de maio de 2013.
5 - Caso Portugal seja o Estado membro de referência determinado nos termos do número anterior, a CMVM informa de imediato a entidade gestora de país terceiro.
6 - Caso a entidade gestora de país terceiro não seja devidamente informada, no prazo de sete dias a contar da tomada de decisão pelas autoridades competentes ou, na ausência de decisão no prazo de um mês a contar da apresentação do pedido de autorização, da decisão tomada, pode essa entidade gestora escolher Portugal como Estado membro de referência, sem prejuízo do disposto no n.º 15 do artigo 1.º do Regulamento de Execução (UE) n.º 448/2013, da Comissão, de 15 de maio de 2013.
7 - A entidade gestora de país terceiro deve poder provar a sua intenção de efetivamente exercer atividades de comercialização em Portugal por meio da divulgação da sua estratégia de comercialização à CMVM.

  Artigo 97.º
Regime aplicável
1 - Uma entidade gestora de país terceiro que pretenda obter a autorização prévia a que se referem os n.os 1 e 2 do artigo anterior deve cumprir todas as disposições do presente Regime Geral relativas à comercialização transfronteiriça, na União Europeia, de organismos de investimento alternativo da União Europeia por entidades gestoras da União Europeia.
2 - Caso esse cumprimento seja incompatível com o cumprimento da legislação a que está sujeita a entidade gestora de país terceiro ou o organismo de investimento alternativo de país terceiro comercializado na União Europeia, a entidade gestora de país terceiro não é obrigada a cumprir o disposto no presente Regime Geral se puder provar que:
a) É impossível compatibilizar o cumprimento do presente Regime Geral com o cumprimento de uma disposição imperativa da legislação a que a entidade gestora de país terceiro ou o organismo de investimento alternativo de país terceiro comercializado na União Europeia estão sujeitos;
b) A entidade gestora de país terceiro ou o organismo de investimento alternativo de país terceiro estão sujeitos a legislação que prevê uma norma equivalente com o mesmo objetivo regulamentar, que oferece o mesmo nível de proteção aos investidores do organismo de investimento alternativo de país terceiro; e
c) A entidade gestora de país terceiro ou o organismo de investimento alternativo de país terceiro cumprem a norma equivalente referida na alínea anterior.

  Artigo 98.º
Procedimento de autorização
1 - Após receção do pedido de autorização, a CMVM deve avaliar se a escolha de Portugal como Estado membro de referência respeita os critérios estabelecidos nos n.os 1 e 2 do artigo 96.º
2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 3 a 7 do artigo 96.º, a CMVM:
a) Recusa o pedido de autorização da entidade gestora de país terceiro, em caso de inobservância dos critérios previstos nos n.os 1 e 2 do artigo 96.º, indicando as respetivas razões;
b) Admite o pedido de autorização, em caso de observância dos referidos critérios e notifica:
i) A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, solicitando que esta dê parecer sobre a avaliação efetuada; e
ii) O Banco de Portugal, solicitando parecer sobre o cumprimento dos requisitos prudenciais aplicáveis, o qual deve pronunciar-se no prazo de dois meses.
3 - Na sua notificação à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários a CMVM deve incluir a justificação dada pela entidade gestora de país terceiro para a sua avaliação relativa a Portugal, bem como informações sobre a estratégia de comercialização da entidade gestora de país terceiro.
4 - Na sua notificação ao Banco de Portugal, a CMVM remete todos os elementos recebidos da entidade gestora de país terceiro.
5 - A decisão de autorização da CMVM depende de parecer favorável do Banco de Portugal previsto na subalínea ii) da alínea b) do n.º 2.
6 - Se a CMVM pretender conceder autorização contrariamente ao parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados referido na subalínea i) da alínea b) do n.º 2, a CMVM deve, com indicação das suas razões, informar:
a) A referida Autoridade Europeia desse facto;
b) O Banco de Portugal; e
c) Caso a entidade gestora de país terceiro pretenda comercializar unidades de participação de organismos de investimento alternativo por si geridos em outros Estados membros, as autoridades competentes destes e, se aplicável, as autoridades competentes dos Estados membros de origem dos organismos de investimento alternativo geridos pela entidade gestora de país terceiro em causa.
7 - Caso a CMVM seja informada, por outra autoridade competente, da intenção desta de, contrariamente ao parecer da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, conceder uma autorização a uma entidade gestora de país terceiro para desenvolver a sua atividade na União Europeia e discorde da escolha do Estado membro de referência feita pela entidade gestora de país terceiro, pode submeter a questão à referida Autoridade, que pode fazer uso da competência que lhe é conferida pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010.

  Artigo 99.º
Condições de autorização
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, a autorização da CMVM só pode ser concedida se estiverem satisfeitas as seguintes condições:
a) Portugal ter sido ser escolhido como Estado membro de referência de acordo com os critérios estabelecidos nos n.os 1 e 2 do artigo 96.º, fundamentado nas informações sobre a estratégia de comercialização, e o procedimento estabelecido no artigo anterior ter sido seguido pela CMVM;
b) A entidade gestora de país terceiro ter nomeado um representante legal estabelecido em Portugal;
c) O representante legal, em conjunto com a entidade gestora do país terceiro:
i) Constitua o ponto de contacto da entidade gestora de país terceiro na União Europeia, e toda a correspondência oficial entre as autoridades competentes e a entidade gestora de país terceiro e entre os investidores da União Europeia do organismo de investimento alternativo em causa e a entidade gestora de país terceiro;
ii) Desempenhe a função de verificação do cumprimento no que se refere às atividades de gestão e comercialização exercidas pela entidade gestora de país terceiro ao abrigo do presente Regime Geral, devendo ter as condições necessárias para o desempenho dessa função.
d) Estarem previstos mecanismos de cooperação adequados entre a CMVM, as autoridades competentes dos Estados membros de origem dos organismos de investimento alternativo da União Europeia envolvidos e as autoridades de supervisão do país terceiro onde está estabelecida a entidade gestora de país terceiro, a fim de assegurar, pelo menos, uma troca de informações eficiente, que permita às autoridades competentes prosseguir as suas atribuições nos termos da Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011;
e) O país terceiro onde a entidade gestora de país terceiro está estabelecida não fazer parte da lista dos Países e Territórios Não Cooperantes do Grupo de Ação Financeira contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo;
f) O país terceiro onde a entidade gestora de país terceiro está estabelecida ter assinado um acordo com Portugal inteiramente conforme com as normas do artigo 26.º do Modelo de Convenção Fiscal sobre o Rendimento e o Património da OCDE e que garanta um intercâmbio de informações eficaz em matéria fiscal, incluindo eventuais acordos fiscais multilaterais;
g) O exercício efetivo, por parte da CMVM e do Banco de Portugal, das respetivas competências de supervisão no âmbito do presente Regime Geral, do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, e do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, não ser impedido pelas disposições legais, regulamentares ou administrativas de um país terceiro às quais a entidade gestora de país terceiro esteja sujeita, nem por limitações da competência de supervisão e de investigação das autoridades de supervisão desse país terceiro;
h) A entidade gestora de país terceiro dispuser de capital inicial mínimo de (euro) 125 000 ou de (euro) 300 000, consoante seja heterogerida ou autogerida, respetivamente, e de fundos próprios nos termos exigidos pelo artigo 71.º, com as devidas adaptações.
2 - Caso a CMVM discorde da avaliação sobre a aplicação das alíneas a) a e) e g) do número anterior feita pelas autoridades competentes do Estado membro de referência, pode submeter a questão à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, que pode fazer uso da competência que lhe é conferida pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010.
3 - Caso a autoridade competente de um organismo de investimento alternativo da União Europeia não cumpra o disposto na alínea d) do n.º 1 sobre mecanismos de cooperação num prazo razoável, a CMVM pode submeter a questão à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, que pode fazer uso da competência que lhe é conferida pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010.
4 - Caso uma autoridade competente recum pedido de troca de informações formulado ao abrigo dos mecanismos previstos na alínea d) do n.º 1, a CMVM pode submeter a questão à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários, que pode fazer uso da competência que lhe é conferida pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010.
5 - É correspondentemente aplicável o disposto no artigo 247.º caso o Banco de Portugal e a CMVM tenham motivos claros e demonstráveis para discordar da autorização de uma entidade gestora de país terceiro por parte das autoridades competentes do seu Estado membro de referência.

  Artigo 100.º
Instrução do pedido
1 - O pedido de autorização de entidade gestora de país terceiro é instruído com os seguintes elementos:
a) Informações sobre as pessoas que dirigem efetivamente as atividades da entidade gestora;
b) Informações sobre a identidade dos acionistas que detenham, direta ou indiretamente, participações qualificadas, sejam eles pessoas singulares ou coletivas, bem como o número de participações detidas e a percentagem de capital e de direitos de voto correspondente;
c) Um programa de atividades que estabeleça a estrutura organizativa da entidade gestora, incluindo descrição dos meios humanos, técnicos, materiais e informáticos a afetar ao exercício da atividade e informação sobre a forma como tenciona cumprir as obrigações que sobre si impendem por força do presente Regime Geral;
d) Informações sobre as políticas e práticas de remuneração;
e) Informações sobre os mecanismos previstos para a subcontratação de funções;
f) Uma justificação por parte da entidade gestora de país terceiro da sua avaliação relativa ao Estado membro de referência, de acordo com os critérios estabelecidos nos n.os 1 e 2 do artigo 96.º, com informações sobre a estratégia de comercialização;
g) Uma lista das disposições do presente Regime Geral, cujo cumprimento pela entidade gestora de país terceiro seja impossível por tal cumprimento ser, nos termos do n.º 2 do artigo 97.º, incompatível com o cumprimento de disposições imperativas da legislação a que está sujeita a entidade gestora de país terceiro ou o organismo de investimento alternativo de país terceiro comercializado na União Europeia;
h) Um comprovativo escrito, fundamentado nas normas técnicas de regulamentação desenvolvidas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários, de que a legislação do país terceiro em causa prevê uma norma equivalente às disposições cujo cumprimento é impossível, com o mesmo objetivo regulamentar e que oferece o mesmo nível de proteção aos investidores dos organismos de investimento alternativo em causa, e de que a entidade gestora de país terceiro cumpre a referida norma equivalente; este comprovativo escrito deve ser sustentado por um parecer jurídico sobre a existência da disposição imperativa incompatível em causa na legislação do país terceiro e incluir uma descrição do objetivo regulamentar e da natureza da proteção dos investidores por ela visada;
i) A identificação e o local onde está estabelecido o representante legal da entidade gestora de país terceiro;
j) As informações a que se refere o n.º 1 do artigo 70.º, podendo limitar-se aos organismos de investimento alternativo da União Europeia que a entidade gestora de país terceiro tenciona gerir e aos organismos de investimento alternativo que a entidade gestora de país terceiro gere e tenciona comercializar na União Europeia com um passaporte.
2 - Ao procedimento de autorização é aplicável o disposto no n.º 6 do artigo 20.º e no n.º 2 do artigo 70.º
3 - Caso a CMVM discorde da autorização concedida pelas autoridades competentes do Estado membro de referência da entidade gestora de país terceiro, pode submeter a questão à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, que pode fazer uso da competência que lhe é conferida pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010.

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