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DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
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- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
- Lei n.º 9/2022, de 11/01
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
- Lei n.º 94/2021, de 21/12
- DL n.º 109-D/2021, de 09/12
- Lei n.º 49/2018, de 14/08
- Retificação n.º 21/2017, de 25/08
- DL n.º 89/2017, de 28/07
- DL n.º 79/2017, de 30/06
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 98/2015, de 02/06
- DL n.º 26/2015, de 06/02
- Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
- DL n.º 53/2011, de 13/04
- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 49/2010, de 19/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 111/2005, de 08/07
- Rect. n.º 7/2005, de 18/02
- DL n.º 35/2005, de 17/02
- DL n.º 19/2005, de 18/01
- DL n.º 88/2004, de 20/04
- DL n.º 107/2003, de 04/06
- DL n.º 162/2002, de 11/07
- DL n.º 237/2001, de 30/08
- DL n.º 36/2000, de 14/03
- DL n.º 486/99, de 13/11
- Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
- DL n.º 343/98, de 06/11
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 257/96, de 31/12
- DL n.º 328/95, de 09/12
- DL n.º 261/95, de 03/10
- DL n.º 20/93, de 26/01
- DL n.º 225/92, de 21/10
- Rect. n.º 24/92, de 31/03
- Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
- DL n.º 238/91, de 02/07
- DL n.º 142-A/91, de 10/04
- DL n.º 229-B/88, de 04/07
- Declaração de 31/08 de 1987
- Declaração de 31/07 de 1987
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 184/87, de 21/04
- Declaração de 29/11 de 1986
| - 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
- 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
- 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
- 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
- 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
- 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
- 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
- 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
- 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
- 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
- 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
- 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
- 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
- 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
- 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
- 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
- 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
- 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
- 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
- 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
- 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
- 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
- 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
- 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
- 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
- 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
- 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
- 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
- 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
- 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
- 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
- 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
- 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
- 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
- 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
- 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
- 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
- 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
- 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
- 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
- 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
- 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) | |
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| SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 129.º
(Constituição de novas sociedades) |
1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.
2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem. |
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SECÇÃO II
Cisão transfronteiriça
| Artigo 129.º-A
Noção e âmbito |
1 - A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.
2 - É permitido a uma sociedade:
a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;
b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias, tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;
c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida.
3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:
a) Às cisões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;
b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios;
c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.
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Artigo 129.º-B
Direito aplicável |
1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de cisão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às cisões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à cisão, e, ainda, o disposto relativamente à fusão transfronteiriça.
2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à cisão transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro da sociedade cindida, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro da sociedade beneficiária.
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Artigo 129.º-C
Projeto de cisão transfronteiriça |
1 - Compete à administração da sociedade a cindir, ou às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projeto de cisão transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos:
a) O tipo, a firma e a sede da sociedade cindida, bem como o tipo, a firma e a sede propostos para a sociedade ou as sociedades beneficiárias;
b) As regras de atribuição de troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias, bem como o montante de eventuais pagamentos em dinheiro;
c) A proposta de calendário indicativo para a cisão transfronteiriça;
d) As repercussões prováveis da cisão transfronteiriça nas relações de trabalho;
e) A data a partir da qual os títulos, ou as participações sociais, representativos do capital social das sociedades conferem aos portadores o direito de participação nos lucros, assim como quaisquer condições especiais relativas a esse direito;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, para efeitos contabilísticos, efetuadas por conta das sociedades beneficiárias;
g) Os privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, fiscalização ou controlo da sociedade cindida;
h) Os direitos dos sócios e as regras para o seu exercício;
i) Os atos constitutivos e os estatutos das sociedades beneficiárias, bem como qualquer alteração da sociedade cindida, em caso de cisão parcial ou por separação;
j) Os direitos de participação dos trabalhadores nas sociedades beneficiárias;
k) Avaliação e informação sobre a repartição ou conservação do património atribuído a cada sociedade envolvida na cisão transfronteiriça;
l) A data das contas da sociedade cindida utilizadas para estabelecer as condições da cisão transfronteiriça;
m) As garantias oferecidas aos credores.
2 - O disposto nas alíneas b) e f) do número anterior não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
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Artigo 129.º-D
Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores |
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 9, a administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaboram um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da cisão transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades resultantes da cisão.
2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 7 e 8, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.
3 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o número anterior deve, em especial, indicar:
a) A contrapartida da aquisição a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;
b) A relação de troca de participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;
c) As implicações da cisão transfronteiriça para os sócios;
d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.
4 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores a que se refere o n.º 2 deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:
a) As implicações da cisão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;
b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;
c) De que forma os fatores previstos as alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade.
5 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 2 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão.
6 - Se, até à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, dos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 1 e 4, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 1.
7 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 2, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto da sociedade cindida a dispensarem.
8 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 2, não é exigida em relação à sociedade participante na cisão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.
9 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 7 e 8, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.
10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.
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Artigo 129.º-E
Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça |
1 - À fiscalização do projeto nas sociedades com sede em Portugal participantes numa cisão transfronteiriça aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos artigos seguintes.
2 - A administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, devem promover, pelo menos um mês antes da assembleia geral da sociedade cindida de aprovação do projeto de cisão, o exame do projeto de cisão por revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º
3 - O relatório é um parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca das participações sociais e da contrapartida da aquisição, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na cisão antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites.
4 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:
a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais proposta;
b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição proposta;
c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais e da contrapartida da aquisição, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;
d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas pelo revisor ou revisores.
5 - Se todas as sociedades participantes na cisão transfronteiriça assim o desejarem, o exame pericial do projeto de cisão pode ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.
6 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação, a solicitação conjunta das sociedades participantes.
7 - Não é exigido o exame do projeto de cisão transfronteiriça por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios da sociedade cindida o desejarem.
8 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
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Artigo 129.º-F
Aprovação do projeto de cisão transfronteiriça |
1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça, através de deliberação:
a) O projeto de cisão transfronteiriça; e
b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade;
2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E.
3 - Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º
4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade beneficiária.
5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de cisão transfronteiriça:
a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;
b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;
c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a alínea anterior.
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Artigo 129.º-G
Proteção dos sócios |
1 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia.
3 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.
4 - À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º
5 - No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios especificada no projeto de cisão.
6 - O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição suplementar.
7 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
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Artigo 129.º-H
Proteção dos credores |
1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça, os credores que demonstrem, fundamentadamente, que a cisão compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes ofereceu as garantias adequadas, podem requerer judicialmente a obtenção de garantias adequadas.
2 - A prestação de garantias depende da produção de efeitos da cisão transfronteiriça.
3 - A sociedade beneficiária e, em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, a sociedade cindida são solidariamente responsáveis perante a sociedade à qual é atribuído o elemento passivo do património para o cumprimento das obrigações, até ao limite do valor líquido dos elementos ativos do património.
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Artigo 129.º-I
Certificado prévio à cisão transfronteiriça |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça são os serviços do registo comercial.
2 - O controlo da legalidade da cisão transfronteiriça é realizado no prazo máximo de três meses a contar da data de receção pelos serviços do registo comercial dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida.
3 - Os serviços do registo comercial devem analisar os seguintes elementos:
a) Os documentos apresentados nos termos do número anterior;
b) A informação de início do procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável.
4 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévias à cisão.
5 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços de registo comercial verifiquem:
a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévia à cisão, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários.;
b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a cisão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.
6 - O prazo previsto no n.º 2 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses, para a obtenção de informações ou a realização de atividades de investigação suplementares.
7 - Se os serviços de registo comercial não efetuarem a avaliação dentro dos prazos previstos, devido à complexidade técnica do procedimento transfronteiriço, o requerente é notificado dos motivos antes do termo desses prazos.
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Artigo 129.º-J
Efeitos do registo da cisão transfronteiriça |
1 - A partir da data do registo da cisão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os seguintes efeitos:
a) Em caso de cisão transfronteiriça total:
i) A transferência para as sociedades beneficiárias de todo o património da sociedade cindida, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
ii) Os sócios da sociedade cindida tornam-se sócios das sociedades beneficiárias de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;
iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias;
iv) A sociedade cindida deixa de existir;
b) Em caso de cisão transfronteiriça parcial:
i) A transferência para as sociedades beneficiárias de parte do património da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
ii) Alguns dos sócios da sociedade cindida tornam-se sócios da sociedade ou sociedades beneficiárias, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;
iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação:
i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior;
ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida.
2 - Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça.
3 - As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade.
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