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ACSTJ de 21-02-2006
Sociedade comercial Desconsideração da personalidade jurídica Subsidiariedade Ónus da prova Sócios Empréstimo Matéria de facto Poderes do Supremo Tribunal de Justiça
I - Provado que alguns sócios da sociedade, nessa qualidade, isto é como sócios, pediram ao A. que emprestasse 3.200.000$00 a fim de possibilitar a venda por parte da sociedade de uma fracção que se encontrava hipotecada, o que o A. fez, depositando numa conta da sociedade a referida quantia, e não se tendo dado como provado que o empréstimo foi feito aos sócios e não à sociedade, não pode o STJ sindicar o juízo de prova e de fixação dos factos materiais relevantes para a decisão da causa.
II - As pessoas colectivas são centros autónomos de relações jurídicas, autónomos mesmo em relação aos seus membros ou às pessoas que actuam como seus órgãos. Por isso, o CSC (art. 5.º) dispõe que as sociedades gozam de personalidade jurídica.
III - Nos casos de desconsideração, a própria sociedade (pessoa colectiva) desvia-se da rota traçada pelo ordenamento jurídico, optando por um comportamento abusivo e fraudulento que não pode ser tolerado na utilização funcional da sociedade ou de que aquela conduta não é substancialmente da sociedade mas do ou dos seus sócios (ou ao invés).
IV - A desconsideração da personalidade jurídica engloba o abuso da personalidade e o abuso da responsabilidade limitada. Tradicionalmente a desconsideração da pessoa colectiva é construída como técnica que permite subtrair o património (pessoal ou social) dos sócios ao benefício da responsabilidade limitada. É neste domínio do abuso da responsabilidade limitada que o instituto da desconsideração da personalidade adquire toda a sua dimensão.
V - De entre as condutas societárias reprováveis que podem conduzir à aplicação do referido instituto avultam: a confusão ou promiscuidade entre as esferas jurídicas da sociedade e dos sócios; a subcapitalização, originária ou superveniente, da sociedade, por insuficiência de recursos patrimoniais necessários para concretizar o objecto social e prosseguir a sua actividade; as relações de domínio grupal.
VI - Na vertente do abuso da personalidade podem perfilar-se algumas situações em que a sociedade comercial é utilizada pelo(s) sócio(s) para contornar uma obrigação legal ou contratual que ele, individualmente assumiu, ou para encobrir um negócio contrário à lei, funcionando como interposta pessoa.
VII - A desconsideração da personalidade jurídica só deverá, porém, ser invocada quando inexistir outro fundamento legal que invalide a conduta do sócio ou da sociedade que se pretende atacar. Por isso se refere que a aplicação deste instituto tem carácter subsidiário.
VIII - A prova de que ocorreram actuações susceptíveis de justificar a desconsideração da personalidade jurídica de determinada sociedade implicaria a alegação e prova pelo A. dos respectivos factos, por serem constitutivos do direito, atento o disposto no art. 342.º, n.º 1, do CC.
Revista n.º 3704/05 - 1.ª Secção Paulo Sá (Relator)Faria AntunesMoreira Alves
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