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ACSTJ de 08-07-2003
Sociedade por quotas Cessão de quota Consentimento Ratificação do negócio Eficácia Anulação de deliberação social
I - A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida por esta - art.º 228, n.º 2 do CSC 86.
II - Os vícios das deliberações sociais podem reportar-se ao processo de convocação da assembleia, ou seja à forma como a deliberação foi tomada (vícios do iter procedimental deliberativo), ou ainda ao respectivo conteúdo ou essência (vícios materiais, intrínsecos, substantivos ou de conteúdo ).
III - A lei fulmina com o vício da nulidade as deliberações violadoras de disposições legais de carácter imperativo - conf. art.º 56, n.° 1, alínea d), do CSC 86.
IV - Quando se não encontre em causa o cerne ou o conteúdo da deliberação, mas tão-somente o processo formativo da deliberação, a eventual ofensa de alguma norma atinente ao processo de gestação deliberativa (mesmo que de natureza imperativa - formalidade essencial), a sanção aplicável já será a da mera anulabilidade - conf. art.º 58, n.° 1, alínea a), do CSC 86.
V - É meramente anulável uma deliberação em que haja participado como votante um alegado cessionário de quota que não detinha ainda a qualidade de sócio.
VI - Tal vício não é (retroactivamente) sanado com a posterior ratificação/confirmação da cessão, operada pelo respectivo consentimento aprovado na assembleia-geral subsequente, pois que antes de tal consentimento ser prestado, tal cessão, embora plenamente válida nas relações entre cedente e cessionário (relações internas) não passa, relativamente ao corpo social, de uma res inter alios acta, operando, pois, tal consentimento eficácia tão-somente ex-nunc que não também ex tunc - art.º 228, n.º 2 do CSC 86.
Revista n.º 1938/03 - 2.ª Secção Ferreira de Almeida (Relator) * Abílio Vasconcelos Duarte Soare
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