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ACSTJ de 25-03-2009
Sociedade comercial Sociedade por quotas Cessão de quota Norma imperativa Pacto social Direito de preferência Cláusula contratual Interpretação da declaração negocial Nulidade
I -O art. 229.º, n.º 5, do CSC, é uma norma de natureza imperativa, pois o legislador quis impedir que as partes sujeitem a cessão das participações sociais a outros requisitos para além do consentimento da sociedade, de modo a estabelecer um equilíbrio entre os interesses dos sócios, da sociedade e o interesse público.
II - Assim, é nula a cláusula constante do pacto social da sociedade autora na qual se estabelece que “a cessão de quotas a estranhos à sociedade depende do consentimento desta e fica sujeita ao direito de preferência para a sociedade em primeiro lugar e em segundo lugar para os sócios ou qualquer deles”, por contrariar a norma imperativa do citado normativo visto subordinar os efeitos, da cessão a requisito diferente do consentimento da sociedade.
III - É de rejeitar a interpretação dos autores de que não se trata de uma 'sujeição' da cessão de quotas a estranhos ao direito de preferência, mas apenas da atribuição à sociedade e aos sócios de um direito de preferência, pois tal 'subordinação' ou 'sujeição' resulta clara e expressamente do teor da mencionada cláusula.
Revista n.º 343/09 -6.ª Secção Azevedo Ramos (Relator) Silva Salazar Nuno Cameira
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