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ACSTJ de 09-12-2008
Sociedade comercial Poderes de representação Vinculação de pessoa colectiva Destituição de gerente Cessão de quota Registo comercial Falta de registo Terceiro Inoponibilidade do negócio
I -Provado que, em 18-08-2000, quando o proclamado representante da Autora celebrou a escritura de compra e venda, pela qual alienou à Ré o prédio identificado nos autos, pese embora tenha exibido uma acta da Autora, lavrada a 10-08-2000, subscrita por ele mesmo e pelo então sócio X, de onde consta a deliberação da venda daquele património social e o mandato a si conferido para outorgar a competente escritura pública de compra e venda, já não era gerente da Autora, por ter sido destituído da gerência em 7-10-1999, é manifesto que o destituído deixou se ser legal representante da Autora e, como tal, de vincular a sociedade, sendo assim inquestionável que agiu sem poderes de representação da sociedade Autora.
II - Porém, ao tempo da celebração da escritura de compra e venda, o facto da destituição não tinha sido registado na CRCom, pelo que, não pode a Autora, que não procedeu ao registo da destituição do seu gerente, opor à Ré, enquanto entidade terceira, a falta de poderes de representação daquele que interveio em seu nome, depois de destituído.
III - Constando da acta de 10-8-2000, que a Autora reuniu a sua Assembleia-geral sem prévia convocatória, mas estando presentes todos os sócios que deliberaram a venda do imóvel e mandataram o destituído gerente para outorgar na escritura, tem de se considerar tal assembleia, como universal apenas na aparência, isto porque, já antes da data em que ocorreu, o referido gerente não era sócio da Autora, pois que, em 29-4-1999, tinha procedido à divisão da sua quota na sociedade-Autora, quota que cedeu integralmente aos seus quatro filhos.
IV - Como tal divisão e cessões da quota não foram, todavia, registadas, senão em data posterior à venda do imóvel à Ré, o acto não é oponível a terceiro.
V - Efectivamente, a omissão do registo da cessão de quota social não impede a produção de efeitos entre as partes e os seus herdeiros -art. 13.º, n.º 1, do CRCom -mas já não assim, em relação a terceiros, a quem não pode ser oponível se não tiver sido registada.
Revista n.º 3497/08 -6.ª Secção Fonseca Ramos (Relator) * Cardoso de Albuquerque Salazar Casanova
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