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ACSTJ de 26-06-2007
Contrato de arrendamento Sociedade comercial Acções Transmissão de estabelecimento Desconsideração da personalidade jurídica Trespasse Dever de comunicação
I -A personalidade jurídica -art. 5.º -das sociedades comerciais -e das civis sob forma comercial -art. 1.º, n.º 4 CSC -significa que são uma individualidade jurídica que se não confunde com a dos sócios.
II - A sociedade mantém a sua individualidade jurídica, apesar das mutações de sócios ou património.
III - Por trás da desconsideração ou levantamento da personalidade colectiva está, sempre, a necessidade de corrigir comportamentos ilícitos, fraudulentos, de sócios que abusaram da personalidade colectiva da sociedade, seja actuando em abuso de direito, em fraude à lei ou, de forma mais geral, com violação das regras de boa fé e em prejuízo de terceiros.
IV - Logo, interessará sempre visualizar na conduta do agente (sócio) uma combinação de actos, ainda que formalmente lícitos, para atingir um fim ilegítimo, visível num resultado danoso: o desfavorecimento dos interesses de autonomia e suficiência económicopatrimonial da sociedade, que se actualiza no momento da insatisfação dos direitos creditícios, resultado da delapidação do património social, em prejuízo de outrem.
V - As acções de uma sociedade são legal e naturalmente transmissíveis. Quando os Autores negociaram com a Ré sabiam -ou deviam saber -que a sociedade permaneceria a mesma, independentemente de quem fossem os titulares do seu capital e que em lado nenhum se encontra proibida a venda da totalidade de acções de uma sociedade.
VI - Nada impunha às Partes que trespassassem o Hotel, antes poderia ser censurável que os accionistas da Ré vendessem o (único?) activo da sociedade e ficassem com as acções que não valiam nem o papel em que estavam impressas.
VII - Não tendo havido trespasse ou cessão do direito ao arrendamento -que se manteve na esfera jurídica da sociedade -nada havia a notificar e não foram violadas as obrigações impostas ao arrendatário pelas al. f) e g) do art. 1038.º do CC.
Revista n.º 1274/07 -6.ª Secção Afonso Correia (Relator) Ribeiro de AlmeidaNuno Cameira
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