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ACSTJ de 19-06-2007
Sociedade por quotas Contrato de sociedade Gerente Poderes de representação Vinculação Responsabilidade contratual Obrigação de indemnizar
I -À luz do art. 29.º da Lei das Sociedades por Quotas, era controvertida a questão de saber se o seu parágrafo 1.º era imperativo ou simplesmente dispositivo, isto é, se a sociedade ficava automaticamente vinculada desde que um só gerente assinasse com a firma social ou se o contrato de sociedade poderia estabelecer que a sociedade só ficaria obrigada mediante a assinatura de dois ou mais gerentes, sendo esta cláusula oponível a terceiros.
II - Tal querela deixou de ter sentido, face à entrada em vigor do CSC, uma vez que se adoptou “uma alteração importante ao regime vigente, que decorre da 1.ª Directiva da CEE”, vertida no art. 260.º, n.º 1, do CSC, quanto ao regime das sociedades por quotas.
III - Estamos perante uma norma meramente supletiva que, como tal, admitem a adopção de uma outra forma de representação, desde que o contrato de sociedade assim o diga.
IV - Provado que à data da declaração em causa a sociedade vinculava-se através da assinatura de dois gerentes -assim o determinava o contrato de sociedade -, tal significa que o gerente que subscreveu tal declaração foi além dos seus poderes, actuou ultra vires.
V - Ao fazê-lo não podia vincular a sociedade, à míngua de ratificação, que, entretanto, não se verificou. Não se trata, pois, apenas de responsabilidade do gerente subscritor da declaração perante a sociedade.
VI - O acórdão recorrido demonstra cabalmente, quanto à autora sociedade, a existência do necessário nexo de causalidade entre a actuação ilícita do aqui recorrente e os danos sofridos por aquela, tudo isto no campo da responsabilidade contratual.
VII - Diferente é a situação dos autores avalistas do pagamento da livrança, os quais nem sequer pediram para ser indemnizados por danos não patrimoniais, tendo o acórdão recorrido decidido atribuir a estes o direito de receber determinadas quantias, a título de reparação de danos não patrimoniais, embora -indevidamente -no âmbito da responsabilidade contratual.
Revista n.º 1632/07 -1.ª Secção Moreira Camilo (Relator)Urbano DiasPaulo Sá
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