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ACSTJ de 14-06-2007
Contrato de compra e venda Sociedade comercial Acções Administrador Nulidade do contrato Capital social Alteração anormal das circunstâncias
I -Para evitar um conflito aberto entre sócios, quase todos eles administradores da sociedade, os recorrentes optaram por adquirir as acções dos restantes administradores e ainda de outros sócios; acordaram igualmente que o negócio seria financiado pela própria sociedade; tendo falhado este financiamento, vieram os alienantes pedir, em acção executiva, aos adquirentes o preço da alienação das acções.
II - Foram celebrados dois negócios distintos: num deles, participa de facto a sociedade, ao assumir o pagamento do preço de aquisição das acções, através de um cheque e nove letras; o outro passa-se entre sócios e consiste numa venda de acções a que a sociedade é alheia; os adquirentes das acções assumiram, solidariamente, a obrigação de pagar o respectivo preço, caso a sociedade não efectuasse tal pagamento.
III - A eventual nulidade do primeiro negócio -face aos arts. 397.º, que proíbe o financiamento dos administradores pela sociedade, e 322.º do CSC, se daí resultar que o activo líquido se torne inferior ao capital social, acrescido das reservas obrigatórias -não afecta a validade do segundo.
IV - A sociedade cessara os pagamentos de impostos e à segurança social em Julho de 2001; no mês seguinte àquele em que foi realizado o negócio em apreço, Dezembro de 2001, a empresa não pôde satisfazer os pagamentos de credores ou empregados; ou seja, a base negocial objectiva era bastante má, aquando da aquisição das acções, e continuou a sêlo; não houve qualquer alteração anormal (ou sequer normal) das circunstâncias.
Revista n.º 89/07 -2.ª Secção Bettencourt de Faria (Relator)Pereira da SilvaRodrigues dos Santos
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