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ACSTJ de 17-04-2007
Contrato de sociedade Culpa in contrahendo Boa fé
I -O art. 227.º, n.º 1, do CC consagra a tese da responsabilidade civil pré-contratual tanto no período das negociações preliminares como no momento da formação do contrato, ocorrendo violação do princípio da boa fé.
II - O conceito de boa fé, no âmbito da culpa in contrahendo, tem vindo a ser concretizado mediante a enumeração de determinados deveres de conduta, fundamentalmente, deveres de segurança, deveres de informação e deveres de lealdade.
III - O apelo à boa fé traduz-se na tutela da confiança nos preliminares negociais e na primazia da materialidade subjacente relativamente à afirmação do princípio da autonomia privada.
IV - Agir de boa fé é fazê-lo com lealdade, correcção, diligência e zelo exigíveis às pessoas normais face ao circunstancialismo envolvente e abrange o comportamento segundo um critério de reciprocidade, ou seja, o devido e esperado às partes, de modo à consecução de resultados toleráveis para as pessoas de consciência razoável.
V - Tendo as partes firmado um documento -que denominaram de “protocolo de intenções” -com vista à constituição de uma sociedade, no qual fizeram constar uma cláusula nos termos da qual declararam “(...) os signatários que a concretização da sociedade acima referida fica dependente da validação por ambas as partes de todas as informações mutuamente fornecidas, bem como da conclusão com resultados positivos dos estudos detalhados a serem prosseguidos, tendentes à demonstração da validade técnica e económica do projecto”, deve considerar-se (à luz das regras decorrentes dos arts. 236.º a 238.º do CC) que as partes acordaram que a concretização da sociedade em perspectiva ficava dependente da validação por ambas as partes de todas as informações mutuamente fornecidas e da conclusão, com resultados positivos, dos estudos detalhados a serem prosseguidos, não sendo, pois, razoável admitir que o “protocolo” pudesse gerar na autora e na ré fundada confiança na inevitabilidade da celebração do contrato ambicionado.
VI - Como a consideração unilateral da inviabilidade do projecto constituía uma das razões previstas pelas partes no “protocolo de intenções” para a não concretização da sociedade, não pode ser interpretado como injustificado e lesivo da boa fé da autora o comportamento da ré que culminou na ruptura das negociações depois de a mesma ter transmitido à autora que o projecto não era viável e que era sua intenção denunciar o referido “protocolo”.
Revista n.º 765/07 -7.ª Secção Ferreira de Sousa (Relator)Armindo LuísPires da Rosa
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