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ACSTJ de 19-09-2006
Sociedade por quotas Sócio Morte Sucessão Contrato de sociedade Amortização de quota Deliberação social
I - Salvo disposição diversa do contrato social, as quotas transmitem-se para os sucessores dos sócios falecidos nos termos do direito comum das sucessões.
II - Mas pode o contrato social estabelecer que, falecendo um sócio, a respectiva participação não se transmitirá aos sucessores do falecido, bem como condicionar a transmissão a certos requisitos.
III - Todavia, não é suficiente a manifestação isolada de vontade de qualquer dos sócios sobrevivos, perante os herdeiros do sócio falecido, para provocar a exclusão deles da sociedade.
IV - Já no domínio da Lei das Sociedades por Quotas de 1901 era defendido pela melhor doutrina que a cláusula que conferia aos sócios sobrevivos a faculdade de não admissão na sociedade dos herdeiros do sócio falecido configurava uma verdadeira amortização de quota, tese essa que veio a ser consagrada no actual 225.º do CSC, que por essa razão se considera ter carácter interpretativo do direito anterior.
V - Contendo o contrato social limitações à transmissão de quotas por morte (quer no interesse da sociedade, quer no interesse dos sucessores), a opção pela amortização da quota ou pela aquisição da quota do sócio falecido tem de ser tomada por deliberação dos sócios.
VI - Assim, como a exclusão da sociedade dos herdeiros do sócio, configura uma amortização da quota do sócio falecido, essa exclusão, como tal, depende, imperativamente, de uma deliberação social.
VII - De resto, o mesmo regime, isto é, a dependência de prévia deliberação social, é aplicável às alternativas legalmente previstas à amortização, como sejam a aquisição da quota pela sociedade ou por um sócio ou por terceiro.
Revista n.º 2395/06 - 6.ª Secção Azevedo Ramos (Relator) *Silva SalazarAfonso Correia
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