|
ACSTJ de 06-04-2006
Nulidade do contrato Trespasse Estabelecimento comercial Contrato de arrendamento Valor real
I - A questão do cumprimento ou incumprimento dum contrato só se coloca quando assente a validade desse negócio jurídico.
II - Nulo o contrato, não resulta dele qualquer obrigação de cujo cumprimento ou incumprimento se possa falar, a não ser a que decorre do disposto no art. 289.º, n.º 1, do CC.
III - Os arts. 660.º, n.º 2, e 668.º, n.º 1, al. d), do CPC referem-se a questões e não a meios de prova, como é o caso dos documentos (cfr. art. 341.º do CC).
IV - Entendido como a transmissão definitiva inter vivos, gratuita ou onerosa, da titularidade de estabelecimento comercial, o trespasse importa, em princípio, a transferência, em conjunto, das instalações, mercadorias, utensílios e direitos inerentes à organização empresarial que constitui.
V - O estabelecimento comercial constitui, segundo doutrina tradicional, uma universalidade de direito (universitas iuris), um complexo ou unidade económica que integra vários elementos, corpóreos e incorpóreos - bens móveis e imóveis, direito ao arrendamento ou à utilização do espaço, direito de uso do nome do estabelecimento, marcas, patentes de invenção, etc.- organizados para a produção, e uma vez que, como se diz no art. 202.º, n.º 1, do CC, “pode ser objecto de relações jurídicas”, deve, na realidade, ser entendido como uma coisa.
VI - Enquanto universalidade, o estabelecimento comercial não pode ser decomposto, atomizado, nos seus elementos componentes, mas pode existir desde que haja um núcleo essencial organizativo apto a gerar lucros.
VII - É pressuposto da existência de trespasse a existência de um estabelecimento comercial ou industrial, ou seja, de uma empresa, isto é, de uma estrutura, de um complexo organizado de meios ou factores com um mínimo de autonomia funcional e financeira tal que lhe permita assegurar um processo produtivo (concebida a produção em sentido amplo, de modo a abranger a produção, não só de bens ou de serviços, mas de qualquer valor acrescentado em termos de circuito económico) e emergir no mercado enquanto organização técnica e económica autónoma.
VIII - Em caso de trespasse, o direito ao arrendamento - ou, dum modo geral, à ocupação do local - é, em regra, um dos elementos da universalidade transmitida, mas nem por isso, no entanto, pode afirmar-se que a inexistência de um contrato de arrendamento válido faz com que inexista estabelecimento comercial.
IX - O estabelecimento comercial não se confunde com os elementos que o constituem, constituindo uma realidade jurídica distinta da simples soma desses elementos, e daí que o seu valor não seja pura e simplesmente igual à soma dos valores do seu activo considerados à margem da organização, antes implicando o simples facto dessa organização uma valorização especial para cada um desses bens, de tal modo que, enquanto elementos do estabelecimento, valem alguma coisa mais do que valeriam consideradas isoladamente, e também o valor do todo sendo superior ao da soma das suas partes.
X - O excesso do pedido não torna a dívida ilíquida para efeitos do disposto na 1.ª parte do n.º 3 do art. 805.º do CC, em que se contém princípio (in illiquidis non fit mora) só exacto para a iliquidez objectiva, isto é, para a que deriva de o devedor não estar em condições de saber quanto deve.
Revista n.º 336/06 - 7.ª Secção Oliveira Barros (Relator) *Salvador da CostaFerreira de Sousa
|