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ACSTJ de 14-03-2006
Sociedade anónima Vinculação da pessoa colectiva Administrador Responsabilidade Coligação de contratos
I - O art. 409.º, n.º 2, do CSC veio consagrar a prevalência dos interesses da sociedade em relação a terceiros, quanto aos actos praticados pelo administradores fora dos limites impostos pelo objecto societário.
II - Em tais situações, desde que se mostre registada a cláusula relativa ao objecto social, a sociedade não se considerará vinculada, se o terceiro conhecer que o administrador excedeu esses limites.
III - Mas semelhante cautela não foi expressa quanto à intervenção dos administradores, em representação da sociedade, resultando do mencionado art. 409.º, n.º 1, a vinculação da sociedade anónima pelos actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos limites que a lei lhes confere, não obstante as limitações constantes do pacto social que não se reportem ao objecto social.
IV - Aos interesses da sociedade ou dos titulares do respectivo capital sobrepõem-se os de terceiros que com a sociedade se relacionam, mantendo-se a validade dos efeitos jurídicos dos actos outorgados em nome da sociedade, dentro dos limites do objecto social, apenas por um dos administradores, ainda que sem a intervenção de outro ou outros, exigida pelos estatutos.
V - É claro que fica salvaguardado à sociedade o direito de responsabilizar o administrador que interveio sem os demais, pelos danos causados, nos termos do art. 72.º da CSC, bem como o direito dos sócios agirem directamente, em conformidade com o disposto no art. 77.º do mesmo diploma.
VI - Há união ou coligação de contratos com dependência, quando dois contratos, embora diferenciados, estão unidos exteriormente, porque há entre eles um laço de dependência, em que as partes querem a pluralidade desses contratos como um todo, como um conjunto económico, envolvendo um nexo funcional entre eles.
Revista n.º 195/06 - 6.ª Secção Azevedo Ramos *Silva SalazarAfonso Correia
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