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ACSTJ de 29-11-2005
Aplicação da lei no tempo Interpretação do negócio jurídico Documento particular Confissão Força probatória plena Dissolução de sociedade Quota social Indemnização Contrato de associação à quota
I - À definição dos direitos e obrigações decorrentes de um contrato celebrado em 1961 é aplicável oregime substantivo previsto no Código Civil de 1867, incluindo o relativo à interpretação dasdeclarações negociais; e à definição do regime substantivo concernente à prova por confissão edocumental, o que prescreve o Código de Processo Civil de 1939.
II - A confissão extrajudicial consubstanciada em documento particular tem o relevo da prova documentalenvolvente; se o documento confessório não for impugnado pela parte no confronto da qual éapresentado, tem eficácia probatória plena.
III - O contrato de associação à quota pressupõe a titularidade de uma quota societária por uma pessoa, oconsenso entre esta - o associante - e um terceiro - o associado -, por via do qual, em regra, o últimoparticipa nos lucros e prejuízos determinados em função da quota societária do primeiro.
IV - É considerada associação à substância da quota a convenção especial entre o associante e o associadopor via da qual declararam que no caso de dissolução e liquidação da sociedade o primeiroentregará ao segundo parte do que lhe for adjudicado na partilha a título de restituição do capitalinvestido.
V - Não é convenção de associação à quota em substância aquela em que o associado se obriga a entregarao associante determinada quantia monetária para fixação da sua comparticipação nos lucros eprejuízos referentes à quota do último com determinado valor nominal e certa prestação de capitalsuplementar em identificada sociedade de responsabilidade limitada.
VI - A extinção da quota societária por virtude da dissolução da sociedade por acordo dos sócios implicaa extinção do contrato de associação à quota, mas por causa diversa da caducidade, sem efeitosretroactivos.
VII - Objectivamente tornada impossível a prestação do associante por seu acto voluntário - outorga docontrato de dissolução da sociedade - ele incorreu em responsabilidade civil contratual no confrontodo associado, como se faltasse culposamente ao cumprimento da sua obrigação, pelos danospositivos que lhe tenha causado.
VIII - O referido direito de indemnização do associado não abrange o dano contratual negativo correspondenteà sua entrada em dinheiro para a associação sob o cálculo motivado pela diferença patrimoniala que se reporta o art.º 566, n.º 2, do CC.
Revista n.º 3651/05 - 7.ª Secção Salvador da Costa (Relator) *Ferreira de SousaArmindo Luís
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