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ACSTJ de 15-11-2005
Direito de preferência Contrato-promessa de compra e venda Cessão de quota Incumprimento Responsabilidade contratual Responsabilidade pré-contratual Indemnização Nexo de causalidade
I - Pretendendo os Autores A e B ceder as suas quotas, o que comunicaram à Ré e aos outros sócios,indicando o projecto de venda e todos os elementos essenciais ao exercício daquele, e tendo a Ré,em resposta, declarado pretender exercer o seu direito de preferência, mas apenas em relação à quotado Autor B, tem de se entender que foi celebrado entre o Autor B e a Ré um acordo para exercíciodo direito de preferência desta em relação à quota daquele.
II - Assim, o Autor B ficou obrigado a ceder a sua aludida quota à Ré nas condições acordadas com oterceiro interessado, e a Ré ficou, por sua vez, obrigada a adquirir, nessas mesmas condições, aquelaquota ao Autor B, situação equivalente à de um autêntico contrato-promessa, pelo que nos encontramosno domínio da responsabilidade contratual.
III - Neste domínio vigora a presunção de culpa do devedor (art.º 799, n.º 1, do CC). Donde que, nãoprovando o devedor que não teve culpa no incumprimento, a sua culpa tem de se considerar assente.
IV - Tendo o Autor B procedido à marcação da escritura de cessão e disso dado conhecimento à Ré, aqual não compareceu por ter pensado que havia sido aceite o seu pedido de adiamento da escritura,não existindo elementos suficientes para conduzirem à conclusão de que o silêncio do Autor significavaconsentimento ao pedido, impõe-se concluir que a Ré incumpriu culposamente a prestaçãode celebração do contrato a que, por ter exercido o seu direito de preferência, se encontrava obrigada.
V - Não há que falar em responsabilidade pré-contratual da Ré, mas em responsabilidade contratual e,designadamente, em mora, a qual, mesmo não convertida em incumprimento definitivo, é uma formade incumprimento suficiente para só por si gerar danos e constituir o contraente faltoso emobrigação de indemnizar (art.º 804, n.º 1, do CC).
VI - O nexo de causalidade constitui, no plano naturalístico, matéria de facto, que as instâncias devemapurar, matéria não sindicável por este Supremo Tribunal, como Tribunal de revista (sem prejuízodo disposto no art.º 722, n.º 2, do CPC).
VII - Mas estando reconhecido esse nexo naturalístico, há depois que averiguar, no plano geral ou abstracto,se em relação a ele ocorre o correspondente nexo de adequação, o que constitui matéria dedireito, por respeitar à interpretação e aplicação do art.º 563 do CC, sendo em consequência sindicável,nesse plano, por este Supremo.
VIII - Deve entender-se que o nexo naturalístico foi expressamente reconhecido como existente pelotribunal recorrido quando se afirma que dos factos provados se extrai que o Autor B, em virtude daconduta da Ré, perdeu, na altura, a possibilidade de ceder a sua quota ao terceiro interessado pelopreço de 75.000.000$00, só a tendo conseguido ceder mais tarde pelo preço de 67.500.000$00.
IX - É de considerar adequada a produção do efeito danoso em resultado da conduta da Ré, dado que aAutora ficou por essa forma, impedida de obter o melhor preço tendo de se sujeitar ao preço inferiorpraticado.
Revista n.º 3121/05 - 6.ª Secção Silva Salazar (Relator)Ponce de LeãoAfonso Correia
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