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DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS |
Versão desactualizada - redacção: Declaração de 31 de Agosto de 1987! |
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- Declaração de 31/08 de 1987
- Declaração de 31/07 de 1987
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 184/87, de 21/04
- Declaração de 29/11 de 1986
| - 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
- 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
- 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
- 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
- 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
- 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
- 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
- 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
- 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
- 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
- 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
- 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
- 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
- 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
- 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
- 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
- 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
- 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
- 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
- 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
- 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
- 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
- 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
- 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
- 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
- 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
- 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
- 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
- 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
- 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
- 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
- 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
- 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
- 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
- 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
- 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
- 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
- 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
- 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
- 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
- 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
- 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) | |
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| SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 101.º
(Consulta de documentos) |
A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
a) Projecto de fusão;
b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;
c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios. |
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Artigo 102.º
(Reunião da assembleia) |
1 - Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
2 - Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.
3 - A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
4 - Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão. |
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Artigo 103.º
(Deliberação) |
1 - A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.
2 - A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:
a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;
c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
3 - Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria. |
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Artigo 104.º
(Participação de uma sociedade no capital de outra) |
1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.
2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades. |
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Artigo 105.º
(Direito de exoneração dos sócios) |
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 107.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação, nos termos do Código de Processo Civil.
3 - O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos vinte dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.
4 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade. |
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Artigo 106.º
(Escritura de fusão) |
1 - Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações das sociedades participantes outorgarem a escritura de fusão.
2 - Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser. |
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Artigo 107.º
(Publicidade da fusão e oposição dos credores) |
1 - A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o averbamento ao registo do projecto da deliberação que o aprovar, bem como as publicações desta.
2 - Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos.
3 - Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada com aviso de recepção. |
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Artigo 108.º
(Efeitos da oposição) |
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do opoente;
c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;
e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.
2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra. |
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Artigo 109.º
(Credores obrigacionistas) |
1 - O disposto nos artigos 107.º e 108.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.
2 - Deverão efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.
3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.
4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo. |
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Artigo 110.º
(Portadores de outros títulos) |
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados. |
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Artigo 111.º
(Registo da fusão) |
| Decorrido o prazo previsto no artigo 107.º, n.º 2, sem que tenha sido deduzida oposição ou sem que se tenha verificado algum dos factos referidos no artigo 108.º, n.º 1, e outorgada a escritura de fusão, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade pedir a inscrição da fusão no registo comercial. |
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Artigo 112.º
(Efeitos do registo) |
Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade. |
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Artigo 113.º
(Condição ou termo) |
| Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 114.º
(Responsabilidade emergente da fusão) |
1 - Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedade existentes para esse efeito. |
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Artigo 115.º
(Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade) |
1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.
2 - O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.
3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.
4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.
5 - O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados. |
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Artigo 116.º
(Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra) |
1 - O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.
2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
3 - A escritura de fusão pode ser lavrada sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) No projecto de fusão seja indicado que a escritura será outorgada, sem prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;
b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 100.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data da escritura;
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;
d) Até quinze dias antes da data marcada para a escritura não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Declaração de 29/11 de 1986
- DL n.º 280/87, de 08/07
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
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Artigo 117.º
(Nulidade da fusão) |
1 - A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.
2 - A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3 - O tribunal não declarará a nulidade da fusão se se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.
4 - A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.
5 - Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula. |
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CAPÍTULO X
Cisão de sociedades
| Artigo 118.º
(Noção. Modalidades) |
1 - É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património, ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida. |
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Artigo 119.º
(Projecto de cisão) |
A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborarão um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedade participantes, elaborado nos termos do artigo 98.º, n.º 1, alínea d);
f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;
m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão. |
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Artigo 120.º
(Disposições aplicáveis) |
| É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão. |
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Artigo 121.º
(Exclusão de novação) |
| A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação. |
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Artigo 122.º
(Responsabilidade por dívidas) |
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal. |
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Artigo 123.º
(Requisitos da cisão simples) |
1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores. |
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Artigo 124.º
(Activo e passivo destacáveis) |
1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida. |
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Artigo 125.º
(Redução do capital da sociedade a cindir) |
| A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades. |
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Artigo 126.º
(Cisão-dissolução. Extensão) |
1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 127.º
(Participação na nova sociedade) |
| Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira. |
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Artigo 128.º
(Requisitos especiais da cisão-fusão) |
| Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão. |
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Artigo 129.º
(Constituição de novas sociedades) |
1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.
2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem. |
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CAPÍTULO XI
Transformação de sociedades
| Artigo 130.º
(Noção e modalidades) |
1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.
2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.
3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.
4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior.
5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior. |
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Artigo 131.º
(Impedimentos à transformação) |
1 - Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.
3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior. |
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Artigo 132.º
(Relatório e convocação) |
1 - A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da transformação, o qual será acompanhado:
a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do último exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente para o efeito;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2 - Se for apresentado o balanço do último exercício, a administração assegurará, no relatório, que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas ou indicará as que tiverem ocorrido.
3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral. |
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Artigo 133.º
(Quórum deliberativo) |
1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil.
2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade. |
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Artigo 134.º
(Conteúdo das deliberações) |
Devem ser deliberadas separadamente:
a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se. |
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Artigo 135.º
(Escritura pública de transformação) |
1 - A transformação deve ser consignada em escritura pública, outorgada pela administração da sociedade.
2 - A escritura mencionará a deliberação de transformação, indicará os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados, e reproduzirá o novo contrato, identificando os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.
3 - Os outorgantes da escritura declararão sob sua responsabilidade que:
a) Os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;
b) Não houve oposição nos prazos estabelecidos nos n.os 2 e 3 do artigo 131.º
4 - A escritura não poderá ser outorgada se, entretanto, o património da sociedade se tiver tornado inferior ao capital. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 136.º
(Participações dos sócios) |
1 - Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação.
2 - Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.
3 - O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios. |
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Artigo 137.º
(Protecção dos sócios discordantes) |
1 - Os sócios que não tenham votado favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, declarando-o por escrito, nos 30 dias seguintes à publicação da deliberação.
2 - Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º
3 - Findo o prazo de exercício do direito de exoneração dos sócios, a administração da sociedade verificará se é possível dar cumprimento ao disposto no número anterior sem afectar o capital social, nos termos do artigo 32.º; não o sendo, convocará novamente a assembleia para deliberar sobre a revogação da transformação ou redução do capital.
4 - O sócio discordante só se considera exonerado na data da escritura de transformação. |
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Artigo 138.º
(Credores obrigacionistas) |
| Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores. |
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Artigo 139.º
(Responsabilidade ilimitada de sócios) |
1 - A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
2 - A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas. |
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Artigo 140.º
(Direitos incidentes sobre as participações) |
| Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações, bastando a escritura de transformação para se efectuarem os averbamentos e registos que forem necessários. |
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CAPÍTULO XII
Dissolução da sociedade
| Artigo 141.º
(Casos de dissolução imediata) |
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objecto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) Pela declaração de falência da sociedade.
2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1, podem os sócios deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial da dissolução. |
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Artigo 142.º
Causas de dissolução por sentença ou deliberação |
1 - Pode ser requerida a dissolução judicial da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e ainda:
a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;
b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos consecutivos;
d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.
2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.
3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.
4 - A deliberação prevista no número anterior pode ser tomada nos seis meses seguintes à ocorrência da causa de dissolução e, a partir dela ou da escritura exigida pelo artigo 145.º, n.º 1, considera-se a sociedade dissolvida, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 143.º
(Redução dos sócios a número inferior ao mínimo legal) |
1 - No caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, o sócio ou qualquer dos sócios restantes pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade.
2 - O juiz, ouvidos os credores da sociedade e ponderadas as razões alegadas pelo sócio, decidirá, podendo ordenar as providências que se mostrarem adequadas para conservação do património social durante aquele prazo. |
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Artigo 144.º
(Regime da dissolução judicial) |
1 - A acção de dissolução deve ser proposta contra a sociedade por algum sócio, credor social, credor de sócio de responsabilidade ilimitada, ou pelo Ministério Público, no caso da alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º e noutros em que a lei lhe atribua legitimidade para isso.
2 - No caso previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º, a dissolução não será ordenada se, na pendência da acção, o vício for sanado.
3 - A acção de dissolução deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que o autor tomou conhecimento da ocorrência do facto previsto no contrato como causa de dissolução, mas não depois de decorridos dois anos sobre a verificação do facto.
4 - Quando o autor seja o Ministério Público, a acção pode ser proposta em qualquer tempo. |
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Artigo 145.º
(Escritura e registo da dissolução) |
1 - A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário.
2 - A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no registo comercial e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.
3 - Tendo a dissolução judicial da sociedade sido promovida por credor social ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada, pode ele requerer o registo, a expensas da sociedade. |
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CAPÍTULO XIII
Liquidação da sociedade
| Artigo 146.º
(Regras gerais) |
1 - Salvo quando a lei disponha diferentemente, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, que obedece aos termos dos artigos seguintes; nas hipóteses de falência e de liquidação judicial, deve observar-se também o preceituado nas leis de processo.
2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3 - A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção 'sociedade em liquidação' ou 'em liquidação'.
4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita judicialmente; o mesmo podem deliberar os sócios com a maioria que for exigida para a alteração do contrato.
5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes. |
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Artigo 147.º
(Partilha imediata) |
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º
2 - As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento. |
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Artigo 148.º
(Liquidação por transmissão global) |
1 - O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.
2 - É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2. |
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Artigo 149.º
(Operações preliminares da liquidação) |
1 - Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.
2 - A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários.
3 - A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil. |
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Artigo 150.º
(Duração da liquidação) |
1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de três anos, a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.
2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por tempo não superior a dois anos.
3 - Não estando a liquidação encerrada e a partilha aprovada nos prazos resultantes dos números anteriores, passam a ser feitas judicialmente. |
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Artigo 151.º
(Liquidatários) |
1 - Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.
2 - Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.
3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição judicial de liquidatário, com fundamento em justa causa.
4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a nomeação judicial.
5 - Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas.
6 - Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.
7 - As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários, e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no artigo 152.º, n.º 2, devem ser inscritos no registo comercial.
8 - As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º
9 - A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação. |
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Artigo 152.º
(Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários) |
1 - Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade.
2 - Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:
a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;
b) Contrair empréstimos necessários à efectivação da liquidação;
c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;
d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.
3 - O liquidatário deve:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo 156.º, n.º 1;
e) Propor a partilha dos haveres sociais. |
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Artigo 153.º
(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade) |
1 - Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.
2 - Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.
3 - As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados incobráveis. |
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Artigo 154.º
(Liquidação do passivo social) |
1 - Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social.
2 - No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.
3 - Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil. |
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Artigo 155.º
(Contas anuais dos liquidatários) |
1 - Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma.
2 - O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias adaptações. |
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Artigo 156.º
(Partilha do activo restante) |
1 - O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.
2 - O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.
3 - Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.
4 - Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5 - Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade. |
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Artigo 157.º
(Relatório, contas finais e deliberação dos sócios) |
1 - As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.
2 - Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios.
3 - As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.
4 - O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos. |
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Artigo 158.º
(Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais) |
1 - Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.
2 - Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo. |
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Artigo 159.º
(Entrega dos bens partilhados) |
1 - Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procederão à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um; se aos sócios forem atribuídos bens para a transmissão dos quais seja necessária escritura pública ou outra formalidade, os liquidatários outorgarão essa escritura ou executarão essas formalidades.
2 - É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais. |
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Artigo 160.º
(Registo comercial) |
1 - Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.
2 - A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do encerramento da liquidação. |
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Artigo 161.º
(Regresso à actividade) |
1 - Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.
2 - A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.
3 - A deliberação não pode ser tomada:
a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.
4 - Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1, alínea a), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do sócio não é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1.
5 - Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 162.º
(Acções pendentes) |
1 - As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.os 2, 4 e 5, e 164.º, n.os 2 e 5.
2 - A instância não se suspende nem é necessária habilitação. |
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Artigo 163.º
(Passivo superveniente) |
1 - Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.
2 - As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles.
3 - O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.
4 - Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.
5 - Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo; tendo eles falecido, tais funções serão exercidas pelos últimos gerentes, administradores ou directores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 164.º
(Activo superveniente) |
1 - Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.
2 - As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada ao seu interesse.
3 - A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses.
4 - É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.
5 - No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o disposto no artigo 163.º, n.º 5. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 165.º
(Liquidação no caso de invalidade do contrato) |
1 - Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes especialidades:
a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a sua actividade;
b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo tribunal;
c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as sociedades em nome colectivo;
d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si mesmas, inválidas;
e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da sociedade.
2 - Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminado no prazo legal. |
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CAPÍTULO XIV
Publicidade de actos sociais
| Artigo 166.º
(Actos sujeitos a registo) |
| Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva. |
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Artigo 167.º
(Publicações obrigatórias) |
1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, no Diário da República ou, tratando-se de sociedades com sede nas regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais.
2 - Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos; tratando-se de sociedade com subscrição pública, a publicação será ainda feita em jornal diário de Lisboa e do Porto. |
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Artigo 168.º
(Falta de registo ou publicação) |
1 - Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros prevalecer-se deles.
2 - A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.
3 - Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido dezasseis dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.
4 - Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado.
5 - As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita. |
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Artigo 169.º
(Responsabilidade por discordâncias de publicidade) |
1 - A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, directores, liquidatários ou representantes.
2 - As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto praticado, o registo e as publicações.
3 - No caso de discordância entre o teor do acto constante das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 170.º
(Eficácia de actos para com a sociedade) |
| A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de publicação. |
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Artigo 171.º
(Menções em actos externos) |
1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda a sua actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo comercial onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula nessa conservatória e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
2 - As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o capital social e, bem assim, o montante do capital realizado, se for diverso. |
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CAPÍTULO XV
Fiscalização pelo Ministério Público
| Artigo 172.º
(Requerimento de liquidação judicial) |
| Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal. |
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Artigo 173.º
(Regularização da sociedade) |
1 - Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.
2 - A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público.
3 - O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública. |
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CAPÍTULO XVI
Prescrição
| Artigo 174.º
(Prescrição) |
1 - Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, administradores e directores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:
a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;
b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;
d) O vencimento de qualquer outra obrigação;
e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo.
2 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido no n.º 1, alínea b), os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º
3 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.
4 - Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 114.º
5 - Se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável. |
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TÍTULO II
Sociedades em nome colectivo
CAPÍTULO I
Características e contrato
| Artigo 175.º
(Características) |
1 - Na sociedade em nome colectivo o sócio, além de responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.
2 - O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
3 - O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais.
4 - O disposto no número anterior aplica-se também no caso de um sócio ter satisfeito obrigações da sociedade, a fim de evitar que contra ela seja intentada execução. |
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Artigo 176.º
(Conteúdo do contrato) |
1 - No contrato de sociedade em nome colectivo devem especialmente figurar:
a) A espécie e a caracterização da entrada de cada sócio, em indústria ou bens, assim como o valor atribuído aos bens;
b) O valor atribuído à indústria com que os sócios contribuam, para o efeito da repartição de lucros e perdas;
c) A parte de capital correspondente à entrada com bens de cada sócio.
2 - Não podem ser emitidos títulos representativos de partes sociais. |
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1 - A firma da sociedade em nome colectivo deve, quando não individualizar todos os sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, 'e Companhia' ou qualquer outro que indique a existência de outros sócios.
2 - Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu nome ou firma na firma social, ficará sujeito à responsabilidade imposta aos sócios no artigo 175.º |
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Artigo 178.º
(Sócios de indústria) |
1 - O valor da contribuição em indústria do sócio não é computado no capital social.
2 - Os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais, salvo cláusula em contrário do contrato de sociedade.
3 - Quando, nos termos da parte final do número anterior, o sócio de indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das outras partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela contribuição.
4 - No caso previsto no n.º 3, compete a qualquer dos gerentes outorgar a respectiva escritura de alteração do contrato de sociedade. |
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Artigo 179.º
(Responsabilidade pelo valor das entradas) |
| A verificação das entradas em espécie, determinada no artigo 28.º, pode ser substituída por expressa assunção pelos sócios, no contrato de sociedade, de responsabilidade solidária, mas não subsidiária, pelo valor atribuído aos bens. |
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Artigo 180.º
(Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades) |
1 - Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade nem ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso consentimento de todos os outros sócios.
2 - O sócio que violar o disposto no número antecedente fica responsável pelos danos que causar à sociedade; em vez de indemnização por aquela responsabilidade, a sociedade pode exigir que os negócios efectuados pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como efectuados por conta da sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes dos negócios efectuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a tais proventos.
3 - Entende-se como concorrente qualquer actividade abrangida no objecto da sociedade, embora de facto não esteja a ser exercida por ela.
4 - No exercício por conta própria inclui-se a participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o sócio assuma responsabilidade limitada.
5 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos. |
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Artigo 181.º
(Direito dos sócios à informação) |
1 - Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, e bem assim facultar-lhe na sede social a consulta da respectiva escrituração, livros e documentos. A informação será dada por escrito, se assim for solicitado.
2 - Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos cuja prática seja esperada, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei.
3 - A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.
4 - O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.
5 - O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar injustamente a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
6 - No caso de ao sócio ser recusado o exercício dos direitos atribuídos nos números anteriores, pode requerer inquérito judicial nos termos previstos no artigo 450.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 182.º
(Transmissão entre vivos de parte social) |
1 - A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios.
2 - A transmissão da parte de um sócio efectua-se por escritura púlica.
3 - O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição dos direitos reais de gozo ou de garantia sobre a parte do sócio.
4 - A transmissão da parte do sócio torna-se eficaz para com a sociedade logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida expressa ou tacitamente. |
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Artigo 183.º
(Execução sobre a parte do sócio) |
1 - O credor do sócio não pode executar a parte deste na sociedade, mas apenas o direito aos lucros e à quota de liquidação.
2 - Efectuada a penhora dos direitos referidos no número anterior, o credor, nos quinze dias seguintes à notificação desse facto, pode requerer que a sociedade seja notificada para, em prazo razoável, não excedente a 180 dias, proceder à liquidação da parte.
3 - Se a sociedade demonstrar que o sócio devedor possui outros bens suficientes para satisfação da dívida exequenda, a execução continuará sobre esses bens.
4 - Se a sociedade provar que a parte do sócio não pode ser liquidada, por força do disposto no artigo 188.º, prosseguirá a execução sobre o direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer que a sociedade seja dissolvida.
5 - Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no número anterior gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando mais de um o desejar exercer, ser-lhe-ão atribuídos na proporção do valor das respectivas partes sociais. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Declaração de 29/11 de 1986
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
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Artigo 184.º
(Falecimento de um sócio) |
1 - Ocorrendo o falecimento de um sócio, se o contrato de sociedade nada estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem satisfazer ao sucessor a quem couberem os direitos do falecido o respectivo valor, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e o comuniquem ao sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que tomaram conhecimento daquele facto.
2 - Os sócios sobrevivos podem também continuar a sociedade com o sucessor do falecido, se ele prestar para tanto o seu expresso consentimento, o qual não pode ser dispensado no contrato de sociedade.
3 - Sendo vários os sucessores da parte do falecido, podem livremente dividi-la entre si ou encabeçá-la nalgum ou nalguns deles.
4 - Se algum dos sucessores da parte do falecido for incapaz para assumir a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto a transformação da sociedade, de modo que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada.
5 - Na falta da deliberação prevista no número anterior os restantes sócios devem tomar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando entre a dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido.
6 - Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade.
7 - Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio falecido ser liquidada, entende-se que a partir da data da morte do sócio se extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se a sucessão apenas quanto ao direito ao produto de liquidação da referida parte, reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.
8 - O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte do sócio falecido compor a meação do seu cônjuge. |
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Artigo 185.º
(Exoneração do sócio) |
1 - Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade nos casos previstos na lei ou no contrato e ainda:
a) Se não estiver fixada no contrato a duração da sociedade ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, desde que aquele que se exonerar seja sócio há, pelo menos, dez anos;
b) Quando ocorra justa causa.
2 - Entende-se que há justa causa de exoneração de um sócio quando, contra o seu voto expresso:
a) A sociedade não delibere destituir um gerente, havendo justa causa para tanto;
b) A sociedade não delibere excluir um sócio, ocorrendo justa causa de exclusão;
c) O referido sócio for destituído da gerência da sociedade.
3 - Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento na ocorrência de justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar daquele em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.
4 - A exoneração só se torna efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação.
5 - O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento em que a exoneração se torna efectiva. |
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Artigo 186.º
(Exclusão do sócio) |
1 - A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e no contrato e ainda:
a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente da proibição de concorrência prescrita pelo artigo 180.º, ou quando for destituído da gerência com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência;
c) Quando, sendo o sócio de indústria, se impossibilite de prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado.
2 - A exclusão deve ser deliberada por três quartos dos votos dos restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.
3 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
4 - O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da deliberação de exclusão.
5 - Se por força do disposto no artigo 188.º não puder a parte social ser liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Declaração de 29/11 de 1986
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 187.º
(Destino da parte social extinta) |
1 - Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, o respectivo valor nominal acrescerá as restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, devendo os gerentes outorgar a escritura pública da referida alteração do contrato de sociedade.
2 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, mas sempre para imediata transmissão a sócios ou a terceiros. |
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Artigo 188.º
(Liquidação da parte) |
1 - Em caso algum é lícita a liquidação da parte em sociedade ainda não dissolvida se a situação líquida da sociedade se tornasse por esse facto inferior ao montante do capital social.
2 - A liquidação da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil, sendo a parte avaliada nos termos do artigo 105.º, n.º 2, com referência ao momento da ocorrência ou eficácia do facto determinante da liquidação. |
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CAPÍTULO II
Deliberações dos sócios e gerência
| Artigo 189.º
(Deliberações dos sócios) |
1 - Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das assembleias gerais aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem diferentemente.
2 - As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos expressos, quando a lei ou o contrato não dispuserem diversamente.
3 - Além de outros assuntos mencionados na lei ou no contrato, são necessariamente objecto de deliberação dos sócios a apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas, a aplicação dos resultados, a resolução sobre a proposição, transacção ou desistência de acções da sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o consentimento referido no artigo 180.º, n.º 1.
4 - Nas assembleias gerais o sócio só pode fazer-se representar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio, bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade.
5 - As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios, ou seus representantes, que nelas participaram. |
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Artigo 190.º
(Direito de voto) |
1 - A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder ser suprimido.
2 - O sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital. |
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Artigo 191.º
Composição da gerência |
1 - Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade posteriormente.
2 - Por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade.
3 - Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo.
4 - O sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa.
5 - O sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente por deliberação dos sócios só pode ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa, salvo quando o contato de sociedade dispuser diferentemente.
6 - Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.
7 - Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 192.º
Competência dos gerentes |
1 - A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes.
2 - A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações ou condicionamentos.
3 - A sociedade não pode impugnar negócios celebrados em seu nome, mas com falta de poderes, pelos gerentes, no caso de tais negócios terem sido confirmados, expressa ou tacitamente, por deliberação unânime dos sócios.
4 - Os negócios referidos no número anterior, quando não confirmados, são insusceptíveis de impugnação pelos terceiros neles intervenientes que tinham conhecimento da infracção cometida pelo gerente; o registo ou a publicação do contato não fazem presumir este conhecimento.
5 - A gerência presume-se remunerada; o montante da remuneração de cada gerente, quando não excluída pelo contrato, é fixado por deliberação dos sócios. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 193.º
Funcionamento da gerência |
1 - Salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da oposição.
2 - A oposição referida no número anterior é ineficaz para com terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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CAPÍTULO III
Alterações do contrato
| Artigo 194.º
(Alterações do contrato) |
1 - Só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações no contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a deliberação por maioria, que não pode ser inferior a três quartos dos votos de todos os sócios.
2 - Também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo sócio. |
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CAPÍTULO IV
Dissolução e liquidação da sociedade
| Artigo 195.º
(Dissolução e liquidação) |
1 - Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente:
a) A requerimento do sucessor do sócio falecido, se a liquidação da parte social não puder efectuar-se por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1;
b) A requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com fundamento no artigo 185.º, n.º 2, alíneas a) e b), se a parte social não puder ser liquidada por força do disposto no artigo 188.º, n.º 1.
2 - Nos termos e para os fins do artigo 152.º, n.º 3, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as quantias necessárias para satisfação das dívidas sociais, em proporção da parte de cada um nas perdas; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção. |
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Artigo 196.º
(Regresso à actividade. Oposição de credores) |
1 - O credor de sócio pode opor-se ao regresso à actividade de sociedade em liquidação, contanto que o faça nos 30 dias seguintes à publicação da respectiva deliberação.
2 - A oposição efectua-se por notificação judicial avulsa, requerida no prazo fixado no número anterior; recebida a notificação, pode a sociedade, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da liquidação.
3 - Se a sociedade não tomar nenhuma das deliberações previstas na parte final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente a liquidação da parte do seu devedor. |
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TÍTULO III
Sociedades por quotas
CAPÍTULO I
Características e contrato
| Artigo 197.º
(Características da sociedade) |
1 - Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo 207.º
2 - Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam.
3 - Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte. |
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Artigo 198.º
(Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais) |
1 - É lícito estipular no contrato que um ou mais sócios, além de responderem para com a sociedade nos termos definidos no n.º 1 do artigo anterior, respondem também perante os credores sociais até determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidária com a da sociedade, como subsidiária em relação a esta e a efectivar apenas na fase da liquidação.
2 - A responsabilidade regulada no número precedente abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado.
3 - Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que pagar dívidas sociais, nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 199.º
(Conteúdo do contrato) |
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:
a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular;
b) O montante das entradas efectuadas por cada sócio no contrato e o montante das entradas diferidas. |
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1 - A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela palavra 'Limitada' ou pela abreviatura 'Lda.'.
2 - Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.
3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a escritura de alteração do objecto não pode ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à modificação da firma. |
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