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DL n.º 238/91, de 02 de Julho |
Versão desactualizada - redacção: Rectificação n.º 236-A/91, de 31 de Outubro! |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Estabelece normas relativas à consolidação de contas de sociedades _____________________ |
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Estabelece normas relativas à consolidação de contas de sociedades
Decreto-Lei n.º 238/91
de 2 de Julho
O presente diploma tem como objectivo transpor para o direito interno as normas de consolidação de contas, estabelecidas na 7.ª Directiva (83/349/CEE), relativa ao direito das sociedades, aprovada pelo Conselho das Comunidades Europeias em 13 de Junho de 1983, introduzindo, ainda, as alterações correspondentes ao Código das Sociedades Comerciais no Código do Registo Comercial e no Plano Oficial de Contabilidade.
Aquela directiva tem como finalidade coordenar as legislações nacionais sobre a elaboração, a revisão de contas consolidadas, a publicidade das contas anuais consolidadas e o relatório consolidado de gestão, de forma a assegurar a comparabilidade e equivalência da informação financeira. O seu fundamento é o artigo 54.º, parágrafo 3, alínea g), do Tratado de Roma, que visa coordenar as garantias exigidas pelos Estados membros às sociedades para proteger os interesses tanto dos sócios como de terceiros, base que também serviu para a publicação da 4.ª Directiva (78/660/CEE), relativa às contas anuais de certos tipos de sociedades, já transposta para o direito interno pelo Decreto-Lei n.º 410/89, de 21 de Novembro, no que se refere a normas de natureza contabilística.
Na transposição agora efectuada foram adoptadas as disposições da 7.ª Directiva que revestem carácter imperativo, tendo-se restringido a obrigação de consolidação aos casos em que a empresa-mãe esteja organizada sob a forma de sociedade por acções ou sociedade por quotas.
À obrigação de preparar contas consolidadas foram introduzidas duas dispensas, em consonância, aliás, com o disposto nos artigos 6.º e 7.º da directiva. A primeira, facultativa pela directiva, foi estabelecida em função da dimensão económica do conjunto das empresas, avaliada esta através da verificação de dois dos três limites quantitativos indicados, na condição de que qualquer das empresas não tenha valores mobiliários admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores sediada num Estado membro das Comunidades Europeias. A segunda, obrigatória pela directiva, dispensa da consolidação uma empresa que seja ao mesmo tempo empresa-mãe e filial de uma outra empresa sujeita à legislação de um Estado membro das Comunidades Europeias, ficando salvaguardada a protecção dos sócios e de terceiros pela observância estrita de certos requisitos na elaboração, revisão de contas e publicidade das demonstrações financeiras do conjunto mais vasto.
As exclusões do âmbito da consolidação são de dois tipos e assumem natureza diversa. Uma, de carácter facultativo, é estabelecida em função da relevância material de uma empresa no conjunto das empresas incluídas na consolidação e implica a sua aplicação de modo consistente de um exercício para outro, ficando a opção subordinada ao objectivo de fazer com que as contas consolidadas dêem uma imagem verdadeira e apropriada. A outra, de carácter obrigatório, assenta no facto de as actividades exercidas por algumas empresas serem de tal modo diferenciadas que a sua inclusão na consolidação conduziria a uma deformação da imagem que as contas consolidadas devem proporcionar sobre a realidade económica do conjunto.
Por tratarem, na sua maior parte, de aspectos de natureza contabilística, as normas sobre consolidação de contas e os modelos de demonstrações financeiras consolidadas serão integrados em capítulos próprios do Plano Oficial de Contabilidade. Modificam-se igualmente algumas das suas restantes normas, em especial as relacionadas com a classificação das empresas com implicações ao nível das contas individuais.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
| Artigo 1.º
Empresas consolidantes |
1 - É obrigatória a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas e do relatório consolidado de gestão para a empresa (empresa-mãe) sujeita ao direito nacional que:
a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos titulares do capital de uma empresa (empresa filial); ou
b) Tenha o direito de designar ou destituir a maioria dos membros de administração, de direcção, de gerência ou de fiscalização de uma empresa (empresa filial) e seja, simultaneamente, titular de capital desta empresa; ou
c) Tenha o direito de exercer uma influência dominante sobre uma empresa (empresa filial) da qual é um dos titulares do capital, por força de um contrato celebrado com esta ou de uma outra cláusula do contrato desta sociedade; ou
d) Seja titular do capital de uma empresa, detendo pelo menos 20% dos direitos de voto e a maioria dos membros do órgão de administração, de direcção, de gerência ou de fiscalização desta empresa (empresa filial) que tenham estado em funções durante o exercício a que se reportam as demonstrações financeiras consolidadas, bem como, no exercício precedente e até ao momento em que estas sejam elaboradas, tenham sido exclusivamente designados como consequência do exercício dos seus direitos de voto; ou
e) Seja titular do capital de uma empresa e controle, por si só, por força de um acordo com outros titulares do capital desta empresa (empresa filial), a maioria dos direitos de voto dos titulares do capital da mesma.
2 - Para efeitos do disposto nas alíneas a), b), d) e e) do número anterior, aos direitos de voto, de designação e de destituição da empresa-mãe devem ser adicionados os direitos de qualquer outra empresa filial e os das filiais desta, bem como os de qualquer pessoa agindo em seu próprio nome mas por conta da empresa-mãe ou de qualquer outra empresa filial.
3 - Para os mesmos efeitos, aos direitos indicados no número anterior devem ser deduzidos os direitos relativos:
a) Às partes de capital detidas por conta de uma pessoa que não seja a empresa-mãe ou uma empresa filial; ou
b) Às partes de capital detidas como garantia, desde que os direitos em causa sejam exercidos em conformidade com as instruções recebidas ou que a posse destas partes seja para a empresa detentora uma operação decorrente das suas actividades normais, em matéria de empréstimos, com a condição de que os direitos de voto sejam exercidos no interesse do prestador da garantia.
4 - Ainda para os efeitos do disposto nas alíneas a), d) e e) do n.º 1, à totalidade dos direitos de voto dos titulares do capital da empresa filial devem deduzir-se os direitos de voto relativos às partes de capital detidas por essa empresa, por uma empresa filial desta ou por uma pessoa que actue no seu próprio nome mas por conta destas empresas. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 238/91, de 02/07
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