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DL n.º 31/2022, de 06 de Maio REGIME JURÍDICO DAS OBRIGAÇÕES COBERTAS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Aprova o Regime Jurídico das Obrigações Cobertas e transpõe a Diretiva (UE) 2019/2162 e a Diretiva (UE) 2021/2261 _____________________ |
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SECÇÃO II
Emissão
| Artigo 25.º
Formalidades da emissão |
1 - O estabelecimento de um programa de obrigações cobertas é objeto de deliberação expressa do órgão de administração da instituição de crédito emitente, que preveja o prazo máximo no qual são emitidas as obrigações ao abrigo do programa.
2 - A emissão de obrigações cobertas é objeto de deliberação expressa do órgão de administração da instituição de crédito emitente, da qual constam as características das obrigações a emitir e as principais condições da emissão. |
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1 - Não são aplicáveis à emissão de obrigações cobertas:
a) Sem prejuízo do disposto no artigo 28.º, o capítulo iv do título iv do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual (Código das Sociedades Comerciais);
b) A alínea l) do artigo 3.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual.
2 - As obrigações cobertas são equiparadas a instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado para efeitos de composição das reservas das instituições de segurança social. |
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1 - A emissão de obrigações cobertas pode ser efetuada de forma contínua ou por séries.
2 - O disposto no artigo 169.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual (Código dos Valores Mobiliários), não é aplicável à emissão de obrigações cobertas. |
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Artigo 28.º
Assembleia de obrigacionistas e representante comum |
1 - É aplicável às emissões de obrigações cobertas o disposto nos artigos 355.º a 359.º do Código das Sociedades Comerciais, com exceção do disposto no n.º 2 do artigo 357.º e com as especificidades constantes dos números seguintes.
2 - O representante comum dos obrigacionistas é único para todas as emissões de obrigações cobertas emitidas ao abrigo do mesmo programa.
3 - Os termos da designação prevista nos números anteriores são estabelecidos nas condições do programa, designadamente no que respeita à remuneração do representante comum, aos custos e encargos inerentes ao desenvolvimento das suas funções, às despesas de convocação e realização de assembleias de obrigacionistas, aos limites aplicáveis à responsabilidade do representante comum e aos termos das responsabilidades que perante ele são assumidas pela instituição de crédito emitente e demais intervenientes na emissão em causa.
4 - A remuneração do representante comum, os demais custos e encargos inerentes ao desenvolvimento das suas funções e as despesas de convocação e realização de assembleias de obrigacionistas, quando incorridas com respeito pelas condições da emissão, são encargos do património autónomo correspondente às emissões de obrigações cobertas.
5 - As condições da emissão ou do programa podem estabelecer os poderes de representação dos obrigacionistas conferidos ao representante comum e a forma da sua articulação com a assembleia de obrigacionistas, podendo ser atribuídos ao representante comum poderes para:
a) Executar as deliberações da assembleia de obrigacionistas que tenham decretado o vencimento antecipado das obrigações em causa;
b) Exercer, em nome e representação dos obrigacionistas, os direitos que lhes sejam conferidos pelo presente regime ou pelas condições da emissão;
c) Representar os obrigacionistas em juízo, em qualquer tipo de ações. |
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SECÇÃO III
Registo e sistemas de documentação
| Artigo 29.º
Registo de operações |
As instituições de crédito emitentes de obrigações cobertas:
a) Detêm sistemas e processos de documentação adequados; e
b) Registam todas as operações relacionadas com o programa de obrigações cobertas. |
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SECÇÃO IV
Informação aos investidores
| Artigo 30.º
Disponibilização de informação |
1 - A instituição de crédito emitente divulga, disponibiliza e atualiza trimestralmente, no seu sítio na Internet, informação suficientemente pormenorizada para que os investidores possam avaliar o perfil e os riscos do programa de obrigações cobertas, incluindo nomeadamente:
a) O valor da garantia global e das obrigações cobertas não reembolsadas;
b) A lista dos números de identificação nacional dos títulos (ISIN - International Securities Identification Number) de todas as emissões de obrigações cobertas realizadas no âmbito de um programa de obrigações cobertas, para as quais tenha sido atribuído um ISIN;
c) Informação sobre a distribuição geográfica e a tipologia de ativos de garantia, a dimensão de empréstimos afetos à garantia global e o método de avaliação desses ativos de garantia;
d) Informação sobre os riscos de mercado, incluindo os riscos de taxa de juro e cambial, e os riscos de crédito e de liquidez;
e) A estrutura de prazos de vencimento dos ativos de cobertura e das obrigações cobertas, incluindo um enquadramento geral dos fatores de prorrogação do prazo de vencimento, se aplicável;
f) Os níveis da cobertura exigida e disponível, bem como os níveis de sobrecolateralização legal, contratual ou voluntária;
g) A percentagem dos empréstimos relativamente à qual se considera que ocorreu um incumprimento nos termos da legislação da União Europeia relativa aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e sempre que se trate de empréstimos vencidos há mais de 90 dias.
2 - No caso de obrigações cobertas emitidas externamente no âmbito de estruturas de obrigações cobertas garantidas intragrupo, o disposto no número anterior é aplicável a todas as obrigações cobertas emitidas internamente.
3 - As informações aos investidores são disponibilizadas, pelo menos, em base agregada. |
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SECÇÃO V
Informação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
| Artigo 31.º
Deveres de informação |
1 - As instituições de crédito emitentes enviam periodicamente à CMVM, e sempre que esta o solicite, informação sobre os programas e emissões de obrigações cobertas relativa, pelo menos, aos seguintes elementos:
a) A elegibilidade dos ativos e requisitos aplicáveis à garantia global;
b) A segregação dos ativos de cobertura;
c) O cumprimento dos deveres pela entidade que acompanha a garantia global;
d) Os requisitos de cobertura;
e) A reserva de liquidez da garantia global;
f) As condições aplicáveis às obrigações cobertas com extensão automática do vencimento.
2 - Sem prejuízo dos deveres legais e regulamentares aplicáveis às emissões e programas de obrigações cobertas admitidos à negociação, as instituições de crédito emitentes comunicam à CMVM cada emissão de obrigações cobertas, incluindo as respetivas condições estabelecidas, no prazo de 5 dias após a respetiva emissão. |
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SECÇÃO VI
Liquidação ou resolução de instituições de crédito emitentes de obrigações cobertas
| Artigo 32.º
Comunicação e cooperação em caso de liquidação ou resolução |
1 - A autoridade de resolução notifica a CMVM, logo que possível, quando aplique uma medida de resolução à instituição de crédito emitente, informando, em concreto, sobre o tratamento das obrigações cobertas na medida de resolução aplicada.
2 - O Banco de Portugal informa imediatamente a CMVM da decisão de revogação da autorização da instituição de crédito emitente.
3 - Em caso de aplicação de uma medida de resolução a uma instituição de crédito emitente, a CMVM coopera com a autoridade de resolução para proteger os direitos e interesses dos titulares de obrigações cobertas, verificando designadamente a continuidade e a boa gestão do programa de operações cobertas na sequência da aplicação da medida de resolução.
4 - A CMVM regulamenta a informação a prestar pelas instituições de crédito emitentes nas situações previstas nos n.os 1 e 2. |
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Artigo 33.º
Administrador especial |
1 - Em caso de revogação da autorização e consequente liquidação da instituição de crédito emitente, a CMVM pode nomear um administrador especial, no prazo de 10 dias úteis após a revogação da referida autorização, para assegurar que os direitos e interesses dos titulares de obrigações cobertas são preservados, verificando designadamente a continuidade e a boa gestão do programa de obrigações cobertas durante o tempo necessário.
2 - A CMVM pode destituir o administrador especial, designadamente caso este incumpra as suas funções e responsabilidades.
3 - As funções e responsabilidades do administrador especial incluem:
a) A extinção dos passivos associados às obrigações cobertas;
b) A gestão e liquidação dos ativos de cobertura, incluindo a sua transferência para outra instituição de crédito emitente de obrigações cobertas conjuntamente com os passivos associados às obrigações cobertas;
c) A adoção dos atos necessários:
i) À adequada administração da garantia global, à monitorização contínua da cobertura dos passivos associados às obrigações cobertas, à instauração das ações judiciais necessárias para reintegrar os ativos na garantia global e à transferência dos ativos remanescentes, após a extinção de todos os passivos da carteira de cobertura, para a massa insolvente da instituição de crédito emitente;
ii) À boa gestão dos créditos e das respetivas garantias, para assegurar o pagamento tempestivo de todos os montantes devidos aos titulares das obrigações cobertas, incluindo vender os créditos, assegurar os serviços de cobrança, os serviços administrativos relativos aos créditos, todas as relações com os respetivos devedores e os atos conservatórios modificativos e extintivos relativos às garantias;
d) O registo atualizado, em contas extrapatrimoniais, dos elementos que integram o património autónomo, nos termos estabelecidos no presente regime.
4 - A retribuição do administrador especial designado é fixada pela CMVM e constitui um encargo do património autónomo.
5 - A CMVM, a autoridade de resolução e, caso tenha sido nomeado, o administrador especial coordenam as suas medidas e trocam a informação necessária ao desempenho das respetivas funções. |
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Artigo 34.º
Dever de informação do administrador especial |
1 - O administrador especial elabora, imediatamente após o início do exercício das funções de gestão, em relação ao património autónomo e respetivas obrigações, um balanço de abertura, acompanhado das notas explicativas necessárias.
2 - O administrador especial elabora ainda, em relação ao património autónomo e respetivas obrigações, um relatório e contas anual.
3 - O relatório e contas referido no número anterior é objeto de relatório de auditoria, elaborado por auditor independente nomeado pelo administrador especial.
4 - O administrador especial envia à CMVM, até ao final do trimestre seguinte ao termo do exercício, o relatório e contas previsto no n.º 2, acompanhado do relatório de auditoria. |
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CAPÍTULO IV
Cessão de créditos
| Artigo 35.º
Entidades cedentes |
| Só instituições de crédito podem ceder créditos para efeitos do presente regime. |
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