|
DL n.º 31/2022, de 06 de Maio REGIME JURÍDICO DAS OBRIGAÇÕES COBERTAS(versão actualizada) |
|
|
Contém as seguintes alterações: |
Ver versões do diploma:
|
|
|
|
|
| SUMÁRIO Aprova o Regime Jurídico das Obrigações Cobertas e transpõe a Diretiva (UE) 2019/2162 e a Diretiva (UE) 2021/2261 _____________________ |
|
SECÇÃO VI
Obrigações cobertas com extensão automática do vencimento
| Artigo 21.º
Requisitos |
1 - As instituições de crédito podem emitir obrigações cobertas com extensão automática do vencimento quando:
a) Os pressupostos não discricionários da extensão sejam especificados nas cláusulas e condições de emissão aplicáveis à obrigação coberta;
b) A informação prestada aos investidores relativa a obrigações cobertas com extensão automática do vencimento seja suficiente para percecionar o respetivo risco, incluindo:
i) Os pressupostos da extensão do prazo de vencimento;
ii) As consequências, para a extensão do prazo de vencimento, da liquidação ou da resolução da instituição de crédito emitente;
iii) As funções da CMVM no que respeita à extensão do prazo de vencimento;
c) A data de vencimento final da obrigação coberta é determinável a todo o momento; e
d) Em caso de liquidação ou de resolução da instituição de crédito emitente, as extensões dos prazos de vencimento não afetem a graduação dos créditos dos titulares de obrigações cobertas nem alterem a sequência do calendário inicial de vencimento do programa de obrigações cobertas.
2 - O vencimento da obrigação coberta só pode ser estendido com fundamento nos seguintes factos:
a) Revogação da autorização da instituição de crédito emitente; ou
b) Falha, previsível ou efetiva, do pagamento de montantes de capital ou de juros da obrigação coberta devidos na data de vencimento inicial, que não seja sanável em prazo estabelecido nas condições da emissão ou do programa, não superior a 10 dias úteis.
3 - A instituição de crédito emitente comunica a extensão do prazo de vencimento da obrigação coberta e respetivo fundamento à CMVM:
a) Com 10 dias de antecedência, pelo menos, face à data de produção de efeitos; ou
b) O mais rapidamente possível, quando a ocorrência do fundamento ou o momento do seu conhecimento não permita cumprir o prazo previsto na alínea anterior.
4 - A CMVM opõe-se à extensão do prazo, no prazo de 10 dias contados da receção das comunicações referidas no número anterior, quando considere que não estão cumpridos os requisitos dos n.os 1 e 2. |
| |
|
|
|
|
CAPÍTULO III
Programas de obrigações cobertas
SECÇÃO I
Autorização do programa
| Artigo 22.º
Autorização |
1 - O programa de obrigações cobertas é sujeito a autorização prévia da CMVM.
2 - O programa de obrigações cobertas preenche os seguintes requisitos:
a) A instituição de crédito emitente dispõe de um programa operacional adequado que define o processo de emissão das obrigações cobertas;
b) A instituição de crédito emitente dispõe de políticas, processos e metodologias adequados de proteção dos investidores no quadro da aprovação, alteração, recondução e refinanciamento dos empréstimos incluídos na garantia global;
c) A instituição de crédito emitente afeta membros da sua administração e outros colaboradores ao programa de obrigações cobertas e estes dispõem de qualificações e conhecimentos adequados em matéria de emissão de obrigações cobertas e de administração de programas de obrigações cobertas; e
d) A instituição de crédito emitente dispõe de uma estrutura para a administração e monitorização da garantia global que cumpre os requisitos aplicáveis previstos no presente regime.
3 - A CMVM pronuncia-se sobre o pedido de autorização no prazo de 90 dias contados da receção do pedido. |
| |
|
|
|
|
Artigo 23.º
Cooperação com o Banco de Portugal |
1 - A CMVM comunica ao Banco de Portugal, no prazo de dois dias úteis após a respetiva apresentação, o pedido de autorização de programa de obrigações cobertas.
2 - O Banco de Portugal emite o seu parecer no prazo de 10 dias úteis após a receção da comunicação da CMVM, pronunciando-se, designadamente, sobre matérias relativas à instituição de crédito, de que tenha conhecimento por efeito das suas funções de supervisão prudencial, e que possam relevar para efeitos do disposto nas alíneas b) a d) do n.º 2 do artigo anterior. |
| |
|
|
|
|
Artigo 24.º
Cumprimento dos requisitos da autorização |
1 - A CMVM pode determinar a proibição de realização de novas emissões ao abrigo do programa quando a instituição de crédito deixe de cumprir os requisitos de concessão da autorização ao programa de obrigações cobertas.
2 - O disposto no número anterior não afeta a continuidade das obrigações cobertas emitidas ao abrigo do programa, nomeadamente em matéria de obrigações da instituição de crédito emitente e de direitos dos titulares das obrigações cobertas. |
| |
|
|
|
|
SECÇÃO II
Emissão
| Artigo 25.º
Formalidades da emissão |
1 - O estabelecimento de um programa de obrigações cobertas é objeto de deliberação expressa do órgão de administração da instituição de crédito emitente, que preveja o prazo máximo no qual são emitidas as obrigações ao abrigo do programa.
2 - A emissão de obrigações cobertas é objeto de deliberação expressa do órgão de administração da instituição de crédito emitente, da qual constam as características das obrigações a emitir e as principais condições da emissão. |
| |
|
|
|
|
1 - Não são aplicáveis à emissão de obrigações cobertas:
a) Sem prejuízo do disposto no artigo 28.º, o capítulo iv do título iv do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual (Código das Sociedades Comerciais);
b) A alínea l) do artigo 3.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual.
2 - As obrigações cobertas são equiparadas a instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado para efeitos de composição das reservas das instituições de segurança social. |
| |
|
|
|
|
1 - A emissão de obrigações cobertas pode ser efetuada de forma contínua ou por séries.
2 - O disposto no artigo 169.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, na sua redação atual (Código dos Valores Mobiliários), não é aplicável à emissão de obrigações cobertas. |
| |
|
|
|
|
Artigo 28.º
Assembleia de obrigacionistas e representante comum |
1 - É aplicável às emissões de obrigações cobertas o disposto nos artigos 355.º a 359.º do Código das Sociedades Comerciais, com exceção do disposto no n.º 2 do artigo 357.º e com as especificidades constantes dos números seguintes.
2 - O representante comum dos obrigacionistas é único para todas as emissões de obrigações cobertas emitidas ao abrigo do mesmo programa.
3 - Os termos da designação prevista nos números anteriores são estabelecidos nas condições do programa, designadamente no que respeita à remuneração do representante comum, aos custos e encargos inerentes ao desenvolvimento das suas funções, às despesas de convocação e realização de assembleias de obrigacionistas, aos limites aplicáveis à responsabilidade do representante comum e aos termos das responsabilidades que perante ele são assumidas pela instituição de crédito emitente e demais intervenientes na emissão em causa.
4 - A remuneração do representante comum, os demais custos e encargos inerentes ao desenvolvimento das suas funções e as despesas de convocação e realização de assembleias de obrigacionistas, quando incorridas com respeito pelas condições da emissão, são encargos do património autónomo correspondente às emissões de obrigações cobertas.
5 - As condições da emissão ou do programa podem estabelecer os poderes de representação dos obrigacionistas conferidos ao representante comum e a forma da sua articulação com a assembleia de obrigacionistas, podendo ser atribuídos ao representante comum poderes para:
a) Executar as deliberações da assembleia de obrigacionistas que tenham decretado o vencimento antecipado das obrigações em causa;
b) Exercer, em nome e representação dos obrigacionistas, os direitos que lhes sejam conferidos pelo presente regime ou pelas condições da emissão;
c) Representar os obrigacionistas em juízo, em qualquer tipo de ações. |
| |
|
|
|
|
SECÇÃO III
Registo e sistemas de documentação
| Artigo 29.º
Registo de operações |
As instituições de crédito emitentes de obrigações cobertas:
a) Detêm sistemas e processos de documentação adequados; e
b) Registam todas as operações relacionadas com o programa de obrigações cobertas. |
| |
|
|
|
|
SECÇÃO IV
Informação aos investidores
| Artigo 30.º
Disponibilização de informação |
1 - A instituição de crédito emitente divulga, disponibiliza e atualiza trimestralmente, no seu sítio na Internet, informação suficientemente pormenorizada para que os investidores possam avaliar o perfil e os riscos do programa de obrigações cobertas, incluindo nomeadamente:
a) O valor da garantia global e das obrigações cobertas não reembolsadas;
b) A lista dos números de identificação nacional dos títulos (ISIN - International Securities Identification Number) de todas as emissões de obrigações cobertas realizadas no âmbito de um programa de obrigações cobertas, para as quais tenha sido atribuído um ISIN;
c) Informação sobre a distribuição geográfica e a tipologia de ativos de garantia, a dimensão de empréstimos afetos à garantia global e o método de avaliação desses ativos de garantia;
d) Informação sobre os riscos de mercado, incluindo os riscos de taxa de juro e cambial, e os riscos de crédito e de liquidez;
e) A estrutura de prazos de vencimento dos ativos de cobertura e das obrigações cobertas, incluindo um enquadramento geral dos fatores de prorrogação do prazo de vencimento, se aplicável;
f) Os níveis da cobertura exigida e disponível, bem como os níveis de sobrecolateralização legal, contratual ou voluntária;
g) A percentagem dos empréstimos relativamente à qual se considera que ocorreu um incumprimento nos termos da legislação da União Europeia relativa aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e sempre que se trate de empréstimos vencidos há mais de 90 dias.
2 - No caso de obrigações cobertas emitidas externamente no âmbito de estruturas de obrigações cobertas garantidas intragrupo, o disposto no número anterior é aplicável a todas as obrigações cobertas emitidas internamente.
3 - As informações aos investidores são disponibilizadas, pelo menos, em base agregada. |
| |
|
|
|
|
SECÇÃO V
Informação à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
| Artigo 31.º
Deveres de informação |
1 - As instituições de crédito emitentes enviam periodicamente à CMVM, e sempre que esta o solicite, informação sobre os programas e emissões de obrigações cobertas relativa, pelo menos, aos seguintes elementos:
a) A elegibilidade dos ativos e requisitos aplicáveis à garantia global;
b) A segregação dos ativos de cobertura;
c) O cumprimento dos deveres pela entidade que acompanha a garantia global;
d) Os requisitos de cobertura;
e) A reserva de liquidez da garantia global;
f) As condições aplicáveis às obrigações cobertas com extensão automática do vencimento.
2 - Sem prejuízo dos deveres legais e regulamentares aplicáveis às emissões e programas de obrigações cobertas admitidos à negociação, as instituições de crédito emitentes comunicam à CMVM cada emissão de obrigações cobertas, incluindo as respetivas condições estabelecidas, no prazo de 5 dias após a respetiva emissão. |
| |
|
|
|
|
|