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DL n.º 109-D/2021, de 09 de Dezembro SUCURSAL ONLINE(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro e altera vários diplomas, transpondo parcialmente a Diretiva (UE) 2019/1151 _____________________ |
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Artigo 6.º
Encargos |
1 - Pelo registo online de criação de representações permanentes de sociedades com sede noutro no estrangeiro e pelo registo online dos demais factos relativos às representações permanentes são devidos os emolumentos previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual.
2 - Não são devidos emolumentos pessoais pelo procedimento regulado pelo presente decreto-lei. |
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Artigo 7.º
Regulamentação |
São determinados por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça:
a) O endereço, as funcionalidades e as regras de funcionamento do sítio na Internet referido no artigo 2.º, desenvolvido de acordo com os requisitos técnicos previstos na Resolução do Conselho de Ministros n.º 41/2018, de 28 de março;
b) O procedimento de registo online de representações permanentes, designadamente os requisitos e as condições de utilização da autenticação eletrónica e da assinatura eletrónica, os documentos a entregar, a receção e validação do pedido, os atos, comunicações e notificações a efetuar, bem como os respetivos prazos de prática dos mesmos. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 28/2024, de 03/04
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 109-D/2021, de 09/12
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CAPÍTULO III
Alterações legislativas
| Artigo 8.º
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais |
Os artigos 252.º, 391.º, 425.º e 435.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 252.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Para efeitos de registo da designação dos gerentes, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
Artigo 391.º
[...]
1 - ...
2 - Para efeitos de registo da designação dos administradores, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - (Anterior n.º 7.)
Artigo 425.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 8 do artigo 391.º e no n.º 5 do artigo 410.º
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 435.º
[...]
1 - ...
2 - À designação dos membros do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos n.os 3 a 6 do artigo 391.º
3 - ...» |
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Artigo 9.º
Alteração ao Código do Registo Comercial |
Os artigos 10.º-A, 40.º, 67.º-B, 72.º-B, 74.º e 78.º-D do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 10.º-A
[...]
1 - ...
a) As alterações ao contrato de sociedade registadas, designadamente, as relativas à firma ou denominação, à sede e à natureza jurídica da sociedade;
b) [Anterior alínea a).]
c) [Anterior alínea b).]
2 - ...
Artigo 40.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Para efeitos de registo da designação dos representantes, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e respetivos poderes e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 67.º-B
[...]
1 - O registo definitivo de criação e encerramento de representação permanente de sociedade portuguesa por quotas, anónima e em comandita por ações, efetuado noutro Estado-Membro e comunicado através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia, determina o registo oficioso desse facto no registo comercial nacional.
2 - Os registos definitivos dos factos que determinem a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência, bem como o cancelamento da matrícula, quando respeitantes a sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações com representações permanentes registadas noutros Estados-Membros são comunicados ao registo competente do Estado-Membro do local da representação através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia.
Artigo 72.º-B
Disponibilização de informação
1 - Para simples consulta, é oficiosa e gratuitamente disponibilizada no Portal Europeu da Justiça Eletrónica a seguinte informação sobre as sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações, bem como sobre as representações permanentes e sucursais financeiras exteriores de sociedades de responsabilidade limitada com sede noutro Estado-Membro:
a) Natureza jurídica;
b) Firma;
c) Sede das pessoas coletivas inscritas no registo comercial.
d) Número de identificação de pessoa coletiva e o seu identificador único europeu (EUID);
e) Estado da sociedade, nomeadamente que se encontra encerrada, em situação de liquidação ou de dissolução;
f) Objeto da sociedade;
g) Representantes legais e outras pessoas que podem agir em nome da sociedade;
h) Qualquer representação permanente registada pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo a denominação, o número de registo, o EUID e o Estado-Membro onde está registada.
2 - No sítio na Internet a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça é disponibilizada uma síntese explicativa das normas respeitantes à oponibilidade a terceiros dos factos sujeitos a registo.
Artigo 74.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - As cópias não certificadas podem ser disponibilizadas em suporte eletrónico, em termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
Artigo 78.º-D
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Número do documento de identificação;
f) [Anterior alínea e).]
g) Endereço eletrónico, quando facultado.
3 - ...
4 - ...» |
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Artigo 10.º
Alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado |
O artigo 22.º do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual, passa a ter a seguinte redação:
«Artigo 22.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
4.1 - Pelo registo da cessação de funções de membros de órgãos sociais, de representantes, de liquidatários, de administradores de insolvência, revisor oficial de contas, bem como de cessação de funções de administrador judicial e de administrador judicial provisório da insolvência - (euro) 100;
4.2 - ...
4.3 - ...
5 - ...
5.1 - ...
5.2 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - ...
11 - ...
12 - ...
13 - ...
14 - ...
15 - ...
16 - ...
17 - ...
18 - ...
19 - ...
20 - ...
21 - ...
22 - ...
23 - ...
24 - ...
25 - ...
26 - ...» |
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Artigo 11.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho |
Os artigos 3.º, 5.º, 6.º, 7.º, 10.º, 11.º e 16.º do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 3.º
[...]
1 - O procedimento de constituição de sociedades ao abrigo do regime a que se refere o artigo 1.º é da competência do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) e das demais conservatórias do registo comercial que sejam determinadas por despacho do presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.).
2 - (Revogado.)
Artigo 5.º
Autenticação e assinatura eletrónicas
1 - A indicação dos dados e a entrega de documentos no sítio na Internet efetuam-se mediante prévia autenticação eletrónica no sítio na Internet a que se refere o artigo 1.º e, quando não seja dispensada, mediante aposição de assinatura eletrónica, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
2 - (Revogado.)
3 - ...
4 - Nos casos em que os interessados sejam cidadãos de outros Estados-Membros da União Europeia, é admissível a utilização de meios de identificação eletrónica emitidos noutros Estados-Membros, desde que reconhecidos para efeitos de autenticação transfronteiriça, nos termos do artigo 6.º do Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, e da portaria a que se refere o n.º 1.
Artigo 6.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) Opção por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., ou por envio do pacto ou do ato constitutivo por si elaborado;
d) ...
e) ...
f) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Declaração de aceitação dos gerentes ou administradores das sociedades por quotas ou anónimas, respetivamente, e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo, quando não constem do pacto ou do ato constitutivo a que se refere a alínea c) do n.º 1.
5 - ...
6 - Sem prejuízo da competência para certificação de fotocópias atribuída por lei a outras entidades, para efeitos de constituição online de sociedades os respetivos gerentes, administradores e secretários podem, quando os promovam, certificar a conformidade dos documentos eletrónicos por si entregues, através do sítio na Internet, com os documentos originais em suporte de papel.
7 - Os interessados podem formular, através do sítio na Internet, pedidos de registo relativos a factos posteriores à constituição da sociedade, devendo enviar os documentos que comprovem os factos a registar.
Artigo 7.º
Intervenção de advogados, solicitadores e notários
1 - Os advogados, solicitadores e notários que se autentiquem através de meios de autenticação eletrónica previstos na portaria a que se refere o n.º 1 do artigo 5.º enviam, através do sítio na Internet, o pacto ou o ato constitutivo da sociedade assinado eletronicamente pelos seus subscritores ou com as assinaturas dos seus subscritores reconhecidas presencialmente.
2 - Para o efeito previsto no número anterior, os advogados, os solicitadores e os notários reconhecem presencialmente as assinaturas dos subscritores do pacto ou do ato constitutivo, certificando a sua identidade e, se for esse o caso, a sua capacidade e os seus poderes de representação, e ainda que os mesmos manifestaram a sua vontade em constituir a sociedade.
3 - A apresentação de reconhecimento nos termos dos números anteriores por advogado ou solicitador dispensa o registo em sistema informático previsto no n.º 3 do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, na sua redação atual.
4 - (Revogado.)
5 - ...
Artigo 10.º
[...]
1 - O pedido de constituição online da sociedade só é considerado validamente apresentado após a emissão pelo sistema de informação de um comprovativo eletrónico, que indique a data e a hora da submissão do pedido, por referência à hora do meridiano de Greenwich, indicada pelo acrónimo UTC (Coordinated Universal Time).
2 - ...
Artigo 11.º
[...]
1 - ...
2 - O serviço competente convida os interessados a enviar, através do sítio na Internet a que se refere o artigo 1.º e no prazo de cinco dias, os documentos em falta, quando não seja possível suprir oficiosamente as informações que deles constem.
3 - Se os interessados tiverem optado por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., e não se mostre necessária a entrega dos documentos referidos nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 6.º, o serviço competente procede a todas as diligências subsequentes previstas no artigo seguinte no prazo de cinco dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues todos os documentos necessários.
4 - Nas restantes situações, o serviço competente procede a todas as diligências subsequentes previstas no artigo seguinte no prazo de 10 dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues todos os documentos necessários.
5 - Caso não seja possível efetuar o registo no prazo a que se refere o número anterior, o serviço competente notifica os interessados por via eletrónica dos motivos do atraso.
6 - Aos pedidos de registo relativos à sociedade que sejam apresentados em momento posterior à constituição da sociedade aplica-se o disposto nos n.os 2, 4 e 5, com as necessárias adaptações.
Artigo 16.º
[...]
1 - Podem ser celebrados protocolos entre o IRN, I. P., e os vários organismos da Administração Pública envolvidos no procedimento de constituição de sociedades, com vista à definição dos procedimentos administrativos de comunicação de dados.
2 - O IRN, I. P., pode ainda celebrar protocolos com a Autoridade Tributária e Aduaneira e com a Ordem dos Contabilistas Certificados, com vista à definição dos procedimentos relativos ao preenchimento e entrega da declaração fiscal de início de atividade e posterior comprovação destes factos.» |
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Artigo 12.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro |
Os artigos 6.º e 10.º do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 6.º
[...]
1 - O registo comercial nacional notifica, através do Sistema de Interconexão, ao registo competente do Estado-Membro onde esteja registada representação permanente de sociedade portuguesa:
a) As alterações ao contrato de sociedade registadas, designadamente, as relativas à firma ou denominação, à sede e à natureza jurídica da sociedade;
b) Os factos que determinem a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência;
c) O cancelamento do registo da sociedade.
2 - ...
3 - O registo comercial nacional comunica, através do Sistema de Interconexão, ao registo competente do Estado Membro onde esteja registada a sociedade representada o registo de criação e o registo de encerramento da representação permanente.
4 - O registo comercial nacional, quando notificado nos termos do número anterior, procede ao registo oficioso dos factos na sociedade.
5 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 10.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) Número de identificação de pessoa coletiva e o seu identificador único europeu (EUID);
d) Estado da sociedade, nomeadamente que se encontra encerrada, em situação de liquidação ou de dissolução;
e) Objeto da sociedade;
f) Representantes legais e outras pessoas que podem agir em nome da sociedade;
g) Sobre qualquer representação permanente registada pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo a denominação, o número de registo, o EUID e o Estado-Membro onde está registada.» |
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Artigo 13.º
Aditamento ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho |
São aditados ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, os artigos 14.º-B e 17.º-A, com a seguinte redação:
«Artigo 14.º-B
Apresentação subsequente de documentos e informações
O sítio na Internet previsto no artigo 1.º permite a entrega de documentos e a prestação de informações subsequentemente à constituição da sociedade.
Artigo 17.º-A
Disponibilização de informação
1 - O sítio na Internet referido no artigo 1.º disponibiliza informação sobre o procedimento de constituição de sociedades ao abrigo do regime instituído pelo presente decreto-lei em linguagem clara, em língua portuguesa e em língua inglesa.
2 - A informação disponibilizada abrange, pelo menos, o seguinte:
a) Uma descrição do procedimento de constituição de sociedades, incluindo o procedimento de constituição online;
b) Os modelos, em língua portuguesa e em língua inglesa, e os requisitos relativos à sua utilização;
c) Os requisitos relativos a outros documentos relacionados com a constituição da sociedade, à identificação de pessoas e à utilização de línguas estrangeiras;
d) As taxas aplicáveis e o respetivo modo de pagamento;
e) Uma síntese explicativa das normas aplicáveis relativas à designação de um membro de um órgão de administração, de gestão ou de fiscalização de uma sociedade, incluindo das normas relativas à inibição de administradores ou gerentes;
f) Uma síntese dos poderes e das responsabilidades do órgão de administração, do órgão de gestão e do órgão de fiscalização da sociedade, incluindo o poder de representação da sociedade nas relações com terceiros, e síntese dos poderes e das responsabilidades do representante da sucursal.» |
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CAPÍTULO IV
Disposições finais e transitórias
| Artigo 14.º
Digitalização de documentos respeitantes aos atos submetidos a registo |
1 - Os documentos respeitantes aos atos submetidos a registo que tenham sido arquivados em suporte de papel a partir de 1 de janeiro de 2007 e não se encontrem ainda em suporte eletrónico são digitalizados e arquivados na pasta eletrónica das entidades inscritas no registo comercial.
2 - Os documentos respeitantes aos atos submetidos a registo que tenham sido arquivados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006 e não se encontrem ainda em suporte eletrónico são digitalizados e arquivados na respetiva pasta eletrónica, após receção de um pedido de registo relativo a entidade inscrita no registo comercial. |
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Artigo 15.º
Norma revogatória |
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Artigo 16.º
Entrada em vigor |
O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 18 de novembro de 2021. - António Luís Santos da Costa - Pedro Gramaxo de Carvalho Siza Vieira - Augusto Ernesto Santos Silva - João Nuno Marques de Carvalho Mendes - Francisca Eugénia da Silva Dias Van Dunem - Alexandra Ludomila Ribeiro Fernandes Leitão - Ana Manuel Jerónimo Lopes Correia Mendes Godinho.
Promulgado em 7 de dezembro de 2021.
Publique-se.
O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.
Referendado em 7 de dezembro de 2021.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa. |
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