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DL n.º 109-D/2021, de 09 de Dezembro SUCURSAL ONLINE(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro e altera vários diplomas, transpondo parcialmente a Diretiva (UE) 2019/1151 _____________________ |
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Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro
O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019 (Diretiva 2019/1151), que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades.
Concretizando o objetivo de proporcionar mais soluções digitais para as sociedades no mercado interno e tentando responder aos novos desafios económicos e sociais do mundo globalizado e digital, a Diretiva 2019/1151 introduz as garantias necessárias contra a fraude, a falsificação de documentos e outros abusos e prossegue interesses como a promoção do crescimento económico, a criação de emprego e a atração de investimentos para a União Europeia, o que contribui, no seu conjunto, para gerar valor económico e social para a sociedade em geral.
Com efeito, a utilização de ferramentas e procedimentos digitais para iniciar uma atividade económica de forma mais fácil, rápida e rentável em termos de custos e de tempo através da constituição de uma sociedade ou da abertura de uma sucursal e o fornecimento de informações completas sobre as sociedades constituem, nos termos do direito da União Europeia, condições prévias para assegurar o funcionamento efetivo, a modernização e a racionalização administrativa de um mercado interno competitivo e a competitividade e fiabilidade das sociedades.
A Diretiva 2019/1151 vem, pois, facilitar a constituição de sociedades e o registo de sucursais, bem como reduzir os custos, o tempo e os encargos administrativos associados a esses procedimentos, em especial para as micro, pequenas e médias empresas, não descurando os aspetos atinentes à utilização de serviços de confiança pelos utilizadores nacionais e estrangeiros, a garantia de fiabilidade e credibilidade dos documentos e das informações constantes dos registos nacionais e os controlos sobre a identidade e a capacidade jurídica das pessoas em causa. Por outro lado, incentivando os Estados-Membros à prestação de informações pela via digital, de forma concisa e facilmente acessível, sobre os procedimentos e as formalidades aplicáveis à constituição de sociedades de responsabilidade limitada, ao registo de sucursais e à própria apresentação de documentos e informações, fomenta esta apresentação integralmente em linha.
Essencialmente por razões de transparência e de proteção dos interesses dos trabalhadores, dos credores e dos acionistas minoritários, e a fim de promover a confiança nas transações comerciais, incluindo as de natureza transnacional no mercado único, a Diretiva 2019/1151 incentiva, por seu turno, a prestação de informações sobre as sociedades a investidores, partes interessadas, parceiros comerciais e a autoridades em geral, que devem ser gratuitas e facilmente acessíveis.
Para cumprimento parcial da Diretiva 2019/1151, o presente decreto-lei cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades, que abrange, nomeadamente, as que tenham sede noutro Estado-Membro da União Europeia, denominado «sucursal online». Com este novo regime pretende-se, em particular, ajudar as sociedades estabelecidas no mercado interno a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além-fronteiras, contribuindo assim para reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos relacionados com a expansão a nível internacional, sem se descurar a necessária troca de informações entre os Estados-Membros, com observância dos requisitos técnicos definidos pelo Direito da União.
Por outro lado, o presente decreto-lei altera vários diplomas legislativos, adaptando-os à Diretiva 2019/1151, mormente no que toca à constituição online de sociedades já implementada. Aproveita-se o ensejo para acolher a exigência de declaração de aceitação do cargo de gerência e administração.
Por fim, tendo em vista a concretização da medida Simplex «Endereço eletrónico na certidão», estabelece-se a possibilidade de os interessados, querendo, no momento do pedido de registo de factos referentes a sociedade, facultarem endereços de correio eletrónico de modo a que fiquem a constar do registo e, subsequentemente, possam ser conhecidos através da certidão de registo.
Foram ouvidos o Conselho Superior da Magistratura, o Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais, a Ordem dos Advogados, a Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução, a Ordem dos Notários e a Comissão Nacional da Proteção de Dados.
Foi promovida a audição do Conselho Superior do Ministério Público.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
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CAPÍTULO I
Disposição geral
| Artigo 1.º
Objeto |
O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades, procedendo:
a) À criação de um regime de registo online de representações permanentes com simultânea nomeação do representante, de sociedades com sede no estrangeiro, denominado «sucursal online»;
b) À alteração ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual;
c) À alteração ao Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual;
d) À alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual;
e) À alteração ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, que criou a «empresa on-line», através de um regime especial de constituição online de sociedades comerciais e civis sob forma comercial, e a «marca na hora»;
f) À alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis ao acesso e intercâmbio de informação entre o registo comercial nacional e os registos comerciais de outros Estados-Membros da União Europeia. |
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CAPÍTULO II
Regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro
| Artigo 2.º
Âmbito |
| É criado um regime de registo online de representações permanentes de sociedades de responsabilidade limitada com sede no estrangeiro, através de sítio na Internet a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, ao qual se aplica, em tudo o que não se encontre disposto nos artigos seguintes, e com as necessárias adaptações, os artigos 3.º e 4.º, o n.º 1 do artigo 5.º e os artigos 7.º, 14.º-B, 15.º, 16.º e 17.º-A do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, e respetiva regulamentação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 28/2024, de 03/04
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 109-D/2021, de 09/12
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1 - Os interessados no registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro formulam o seu pedido online, através do sítio na Internet a que se refere o artigo anterior.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 28/2024, de 03/04
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 109-D/2021, de 09/12
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Artigo 4.º
Validação e apreciação do pedido |
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Artigo 5.º
Diligências subsequentes |
1 - O serviço competente pode verificar as informações sobre a sociedade representada com sede noutro Estado-Membro através do sistema de interconexão dos registos regulado no Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro.
2 - O serviço competente convida os interessados a enviar, através do sítio na Internet e no prazo de cinco dias, os documentos em falta, quando não seja possível suprir oficiosamente as informações que deles devam constar.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - O serviço competente procede ao registo da representação permanente e da designação dos respetivos representantes, bem como às diligências subsequentes, no prazo de 10 dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues os documentos previstos na portaria a que se refere o artigo 2.º
6 - Caso não seja possível efetuar o registo no prazo a que se refere o número anterior, o serviço competente notifica o requerente por via eletrónica dos motivos do atraso.
7 - Após a disponibilização aos serviços competentes dos dados necessários ao controlo das obrigações da representação permanente por parte da administração tributária, os serviços da administração tributária devem notificar, por via eletrónica, os serviços de segurança social dos elementos relativos ao início de atividade.
8 - Os interessados podem formular pedidos de registo relativos a factos posteriores à criação da representação permanente, nos termos previstos no Código do Registo Comercial e respetiva regulamentação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 28/2024, de 03/04
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 109-D/2021, de 09/12
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1 - Pelo registo online de criação de representações permanentes de sociedades com sede noutro no estrangeiro e pelo registo online dos demais factos relativos às representações permanentes são devidos os emolumentos previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual.
2 - Não são devidos emolumentos pessoais pelo procedimento regulado pelo presente decreto-lei. |
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