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DL n.º 109-D/2021, de 09 de Dezembro SUCURSAL ONLINE |
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| SUMÁRIO Cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro e altera vários diplomas, transpondo parcialmente a Diretiva (UE) 2019/1151 _____________________ |
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Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro
O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019 (Diretiva 2019/1151), que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades.
Concretizando o objetivo de proporcionar mais soluções digitais para as sociedades no mercado interno e tentando responder aos novos desafios económicos e sociais do mundo globalizado e digital, a Diretiva 2019/1151 introduz as garantias necessárias contra a fraude, a falsificação de documentos e outros abusos e prossegue interesses como a promoção do crescimento económico, a criação de emprego e a atração de investimentos para a União Europeia, o que contribui, no seu conjunto, para gerar valor económico e social para a sociedade em geral.
Com efeito, a utilização de ferramentas e procedimentos digitais para iniciar uma atividade económica de forma mais fácil, rápida e rentável em termos de custos e de tempo através da constituição de uma sociedade ou da abertura de uma sucursal e o fornecimento de informações completas sobre as sociedades constituem, nos termos do direito da União Europeia, condições prévias para assegurar o funcionamento efetivo, a modernização e a racionalização administrativa de um mercado interno competitivo e a competitividade e fiabilidade das sociedades.
A Diretiva 2019/1151 vem, pois, facilitar a constituição de sociedades e o registo de sucursais, bem como reduzir os custos, o tempo e os encargos administrativos associados a esses procedimentos, em especial para as micro, pequenas e médias empresas, não descurando os aspetos atinentes à utilização de serviços de confiança pelos utilizadores nacionais e estrangeiros, a garantia de fiabilidade e credibilidade dos documentos e das informações constantes dos registos nacionais e os controlos sobre a identidade e a capacidade jurídica das pessoas em causa. Por outro lado, incentivando os Estados-Membros à prestação de informações pela via digital, de forma concisa e facilmente acessível, sobre os procedimentos e as formalidades aplicáveis à constituição de sociedades de responsabilidade limitada, ao registo de sucursais e à própria apresentação de documentos e informações, fomenta esta apresentação integralmente em linha.
Essencialmente por razões de transparência e de proteção dos interesses dos trabalhadores, dos credores e dos acionistas minoritários, e a fim de promover a confiança nas transações comerciais, incluindo as de natureza transnacional no mercado único, a Diretiva 2019/1151 incentiva, por seu turno, a prestação de informações sobre as sociedades a investidores, partes interessadas, parceiros comerciais e a autoridades em geral, que devem ser gratuitas e facilmente acessíveis.
Para cumprimento parcial da Diretiva 2019/1151, o presente decreto-lei cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades, que abrange, nomeadamente, as que tenham sede noutro Estado-Membro da União Europeia, denominado «sucursal online». Com este novo regime pretende-se, em particular, ajudar as sociedades estabelecidas no mercado interno a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além-fronteiras, contribuindo assim para reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos relacionados com a expansão a nível internacional, sem se descurar a necessária troca de informações entre os Estados-Membros, com observância dos requisitos técnicos definidos pelo Direito da União.
Por outro lado, o presente decreto-lei altera vários diplomas legislativos, adaptando-os à Diretiva 2019/1151, mormente no que toca à constituição online de sociedades já implementada. Aproveita-se o ensejo para acolher a exigência de declaração de aceitação do cargo de gerência e administração.
Por fim, tendo em vista a concretização da medida Simplex «Endereço eletrónico na certidão», estabelece-se a possibilidade de os interessados, querendo, no momento do pedido de registo de factos referentes a sociedade, facultarem endereços de correio eletrónico de modo a que fiquem a constar do registo e, subsequentemente, possam ser conhecidos através da certidão de registo.
Foram ouvidos o Conselho Superior da Magistratura, o Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais, a Ordem dos Advogados, a Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução, a Ordem dos Notários e a Comissão Nacional da Proteção de Dados.
Foi promovida a audição do Conselho Superior do Ministério Público.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
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CAPÍTULO I
Disposição geral
| Artigo 1.º
Objeto |
O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades, procedendo:
a) À criação de um regime de registo online de representações permanentes com simultânea nomeação do representante, de sociedades com sede no estrangeiro, denominado «sucursal online»;
b) À alteração ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual;
c) À alteração ao Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual;
d) À alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual;
e) À alteração ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, que criou a «empresa on-line», através de um regime especial de constituição online de sociedades comerciais e civis sob forma comercial, e a «marca na hora»;
f) À alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis ao acesso e intercâmbio de informação entre o registo comercial nacional e os registos comerciais de outros Estados-Membros da União Europeia. |
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