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Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio (versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão _____________________ |
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Artigo 19.º
Dever de reserva e confidencialidade |
| A prestação de informações aos membros do grupo especial de negociação e outros representantes dos trabalhadores, a qualificação daquelas como confidenciais, o dever de sigilo e a recusa da prestação de informações regem-se pelos artigos 412.º a 414.º do Código do Trabalho. |
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SECÇÃO IV
Disposições de carácter nacional
| Artigo 20.º
Âmbito |
| As disposições desta secção são aplicáveis às sociedades, filiais e estabelecimentos situados em território nacional. |
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Artigo 21.º
Designação ou eleição dos membros do grupo especial de negociação |
1 - A designação ou eleição deve assegurar que haja um membro do grupo especial de negociação proveniente de cada sociedade participante com sede em território nacional ou, se tal não for possível, das que nele empreguem maior número de trabalhadores.
2 - Pode ser membro do grupo especial de negociação um associado de sindicato que represente trabalhadores das sociedades participantes, filiais ou estabelecimentos interessados, independentemente de ser trabalhador ao seu serviço.
3 - Os membros do grupo especial de negociação são designados:
a) No caso de haver apenas uma sociedade participante ou filial, por acordo entre a respectiva comissão de trabalhadores e as associações sindicais que representem esses trabalhadores, ou apenas por aquela, na ausência destas;
b) No caso de haver duas ou mais sociedades participantes ou filiais, por acordo entre as respectivas comissões de trabalhadores e as associações sindicais que representem esses trabalhadores, ou apenas entre aquelas, na ausência destas;
c) No caso de haver uma ou mais sociedades participantes ou filiais e um ou mais estabelecimentos de outra sociedade participante ou filial, por acordo entre as respectivas comissões de trabalhadores e as associações sindicais, desde que estas representem também os trabalhadores dos referidos estabelecimentos;
d) Na ausência de comissões de trabalhadores, por acordo entre as associações sindicais que, em conjunto, representem pelo menos dois terços dos trabalhadores das sociedades participantes, sucursais ou estabelecimentos;
e) No caso de não se verificar o previsto nas alíneas anteriores, por acordo entre as associações sindicais que representem, cada uma, 5 % dos trabalhadores das sociedades participantes, sucursais e estabelecimentos.
4 - Só as associações sindicais que representem, pelo menos, 5 % dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais ou estabelecimentos existentes em território nacional podem participar na designação dos representantes dos trabalhadores, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
5 - As associações sindicais que, em conjunto, representarem pelo menos 5 % dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais ou estabelecimentos existentes em território nacional podem mandatar uma delas para participar na designação dos representantes dos trabalhadores.
6 - Os membros do grupo especial de negociação são eleitos por voto directo e secreto, de entre candidaturas apresentadas por, pelo menos, 100 ou 10 % dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais e estabelecimentos existentes em território nacional nas seguintes situações:
a) Se não houver lugar à designação nos termos dos artigos anteriores;
b) Sempre que pelo menos um terço dos trabalhadores das sociedades participantes, filiais e estabelecimentos o requeira.
7 - A convocação do acto eleitoral, o respectivo regulamento, o caderno eleitoral, as secções de voto, a votação, a acta, o apuramento e a publicidade do resultado da eleição, bem como o controlo da legalidade da mesma, são regulados pelos n.os 3 e 4 do artigo 430.º e pelos artigos 431.º a 433.º e 439.º do Código do Trabalho.
8 - A designação ou eleição de membros do grupo especial de negociação deve ser acompanhada da indicação do número de trabalhadores que cada um representa.
9 - Os trabalhadores a tempo parcial são considerados para efeito do cálculo do número de trabalhadores, independentemente da duração do seu período normal de trabalho. |
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Artigo 22.º
Designação ou eleição dos membros do órgão de administração ou fiscalização |
| À designação ou eleição dos membros que representam os trabalhadores para os lugares do órgão de administração ou fiscalização da sociedade resultante da fusão é aplicável o disposto no artigo anterior, com as necessárias adaptações. |
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Artigo 23.º
Protecção especial dos representantes dos trabalhadores |
1 - Os membros do grupo especial de negociação e os representantes dos trabalhadores no órgão de administração ou fiscalização têm, em especial, direito a:
a) Crédito de horas mensal para o exercício das suas funções igual ao dos membros de comissão de trabalhadores;
b) Crédito de tempo sem perda de retribuição, na medida em que seja necessário para participar em reuniões com a sociedade resultante da fusão, em reuniões do órgão de administração ou fiscalização e em reuniões preparatórias destas, incluindo o tempo gasto nas deslocações;
c) Justificação das ausências por motivo do desempenho das suas funções que excedam o crédito de horas, nos termos previstos no Código do Trabalho, para os membros das estruturas de representação colectiva dos trabalhadores;
d) Protecção em caso de procedimento disciplinar, despedimento e transferência, nos termos previstos no Código do Trabalho, para os membros das estruturas de representação colectiva dos trabalhadores.
2 - Não há lugar a acumulação do crédito de horas pelo facto de o trabalhador pertencer a mais de uma estrutura de representação colectiva dos trabalhadores. |
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Artigo 24.º
Fusões subsequentes |
| Quando a sociedade resultante da fusão transfronteiriça seja gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, são aplicáveis às fusões em que participe no território nacional, por um período de três anos subsequente à fusão transfronteiriça, as disposições do presente capítulo, com as necessárias adaptações. |
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SECÇÃO V
Contra-ordenações
| Artigo 25.º
Regime geral |
1 - O regime geral previsto nos artigos 548.º a 566.º do Código do Trabalho aplica-se às infracções decorrentes da violação do presente capítulo.
2 - Na aplicação do presente capítulo às regiões autónomas são tidas em conta as competências atribuídas por lei aos respectivos órgãos e serviços regionais. |
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Artigo 26.º
Contra-ordenações em especial |
1 - Constitui contra-ordenação muito grave:
a) A violação dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 4.º, do artigo 7.º, do n.º 6 do artigo 14.º e dos n.os 1 e 2 do artigo 18.º;
b) A prática de quaisquer factos que obstem ao pleno gozo dos direitos concedidos ao abrigo dos n.os 2 do artigo 6.º e 1 do artigo 14.º
2 - Constitui contra-ordenação grave:
a) A violação do n.º 1 do artigo 6.º;
b) A prática de quaisquer factos que obstem ao pleno gozo dos direitos concedidos ao abrigo do n.º 9 do artigo 8.º
3 - Constitui contra-ordenação leve a violação do n.º 4 do artigo 11.º |
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SECÇÃO VI
Disposições complementares
| Artigo 26.º-A
Participação dos trabalhadores na cisão e na transformação transfronteiriças |
O disposto nas secções anteriores é aplicável, com as necessárias adaptações, à cisão e à transformação transfronteiriças, realizadas nos termos dos artigos 129.º-A a 129.º-L e 140.º-B a 140.º-L, respetivamente, do Código das Sociedades Comerciais.
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Artigo 26.º-B
Informação e consulta dos trabalhadores |
1 - Aos trabalhadores das sociedades objeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriça são assegurados os direitos à informação e à consulta relativamente aos respetivos projetos e documentos conexos, nos termos do Código do Trabalho e da Lei n.º 96/2009, de 3 de setembro.
2 - Os direitos de informação e de consulta dos trabalhadores são exercidos antes da tomada de decisão sobre o projeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriça, ou relativamente ao relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral de aprovação do respetivo projeto.»
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CAPÍTULO III Alterações legislativas
| Artigo 27.º
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais |
Os artigos 98.º, 99.º e 101.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 98.º
[...]
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:
a) ...
b) O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades, bem como a sede e a firma da sociedade resultante da fusão;
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
2 - ...
3 - ...
Artigo 99.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - Não são exigidos o exame do projecto de fusão referido no n.º 2 e os relatórios previstos no n.º 4 se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão os dispensarem.
Artigo 101.º
[...]
1 - A partir da publicação da convocatória, da comunicação aos sócios ou do aviso aos credores exigidos pelo artigo anterior, os sócios e credores ou, quando estes não existirem, os trabalhadores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
a) ...
b) ...
c) ...
2 - Se até à data fixada para a reunião da assembleia geral, nos termos do artigo anterior, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores relativamente ao processo de fusão, este parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos da sociedade e pelos peritos.»
Consultar o Código das Sociedades Comerciais(actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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