DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
|
Contém as seguintes alterações: |
Ver versões do diploma:
|
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12 - Lei n.º 9/2022, de 11/01 - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12 - Lei n.º 94/2021, de 21/12 - DL n.º 109-D/2021, de 09/12 - Lei n.º 49/2018, de 14/08 - Retificação n.º 21/2017, de 25/08 - DL n.º 89/2017, de 28/07 - DL n.º 79/2017, de 30/06 - Lei n.º 15/2017, de 03/05 - Lei n.º 148/2015, de 09/09 - DL n.º 98/2015, de 02/06 - DL n.º 26/2015, de 06/02 - Lei n.º 66-B/2012, de 31/12 - DL n.º 53/2011, de 13/04 - DL n.º 33/2011, de 07/03 - DL n.º 49/2010, de 19/05 - DL n.º 185/2009, de 12/08 - Lei n.º 19/2009, de 12/05 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12 - Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12 - DL n.º 357-A/2007, de 31/10 - DL n.º 8/2007, de 17/01 - Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 52/2006, de 15/03 - DL n.º 111/2005, de 08/07 - Rect. n.º 7/2005, de 18/02 - DL n.º 35/2005, de 17/02 - DL n.º 19/2005, de 18/01 - DL n.º 88/2004, de 20/04 - DL n.º 107/2003, de 04/06 - DL n.º 162/2002, de 11/07 - DL n.º 237/2001, de 30/08 - DL n.º 36/2000, de 14/03 - DL n.º 486/99, de 13/11 - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01 - DL n.º 343/98, de 06/11 - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 328/95, de 09/12 - DL n.º 261/95, de 03/10 - DL n.º 20/93, de 26/01 - DL n.º 225/92, de 21/10 - Rect. n.º 24/92, de 31/03 - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10 - DL n.º 238/91, de 02/07 - DL n.º 142-A/91, de 10/04 - DL n.º 229-B/88, de 04/07 - Declaração de 31/08 de 1987 - Declaração de 31/07 de 1987 - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 184/87, de 21/04 - Declaração de 29/11 de 1986
| - 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12) - 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01) - 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12) - 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12) - 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12) - 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08) - 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08) - 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07) - 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06) - 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05) - 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09) - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06) - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02) - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12) - 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04) - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03) - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05) - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08) - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05) - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12) - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12) - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10) - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01) - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05) - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03) - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03) - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07) - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02) - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02) - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01) - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04) - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06) - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07) - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08) - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03) - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11) - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01) - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11) - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02) - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12) - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12) - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10) - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01) - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10) - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03) - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10) - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07) - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04) - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07) - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987) - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987) - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07) - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04) - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986) - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) | |
|
SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
|
Artigo 387.º (Suspensão da sessão) |
1 - Além das suspensões normais determinadas pelo presidente da mesa, a assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos.
2 - O recomeço dos trabalhos deve ser logo fixado para data que não diste mais de 90 dias.
3 - A assembleia só pode deliberar suspender a mesma sessão duas vezes. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
1 - Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral.
2 - As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário.
3 - A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior. |
|
|
|
|
|
Artigo 389.º (Assembleias especiais de accionistas) |
1 - As assembleias especiais de titulares de acções de certa categoria são convocadas, reúnem-se e funcionam nos termos prescritos pela lei e pelo contrato de sociedade para as assembleias gerais.
2 - Quando a lei exija maioria qualificada para uma deliberação da assembleia geral, igual maioria é exigida para a deliberação das assembleias especiais sobre o mesmo assunto.
3 - Não há assembleias especiais de titulares de acções ordinárias. |
|
|
|
|
|
CAPÍTULO VI
Administração, fiscalização e secretário da sociedade
SECÇÃO I
Conselho de administração
| Artigo 390.º Composição |
1 - O conselho de administração é composto pelo número de administradores fixado no contrato de sociedade.
2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda (euro) 200000; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
3 - Os administradores podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
4 - Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
5 - O contrato de sociedade pode autorizar a eleição de administradores suplentes, até número igual a um terço do número de administradores efectivos. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 343/98, de 06/11 - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07 -3ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12 -4ª versão: DL n.º 343/98, de 06/11 -5ª versão: Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
|
|
|
|
Artigo 391.º
(Designação) |
1 - Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2 - Para efeitos de registo da designação dos administradores, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
3 - No contrato de sociedade pode estipular-se que a eleição dos administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções, mas não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de designação de administradores.
4 - Os administradores são designados por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores forem designados; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo permitida a reeleição.
5 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação, sem prejuízo do disposto nos artigos 394.º, 403.º e 404.
6 - A aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada expressa ou tacitamente.
7 - Não é permitido aos administradores fazerem-se representar no exercício do seu cargo, a não ser no caso previsto pelo artigo 410.º, n.º 5, e sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos previstos na lei.
8 - O disposto no número anterior não exclui a faculdade de a sociedade, por intermédio dos administradores que a representam, nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Declaração de 29/11 de 1986 - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
|
|
|
|
Artigo 392.º Regras especiais de eleição |
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de administradores não excedente a um terço do órgão, se proceda a eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contando que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social.
2 - Cada lista referida no número anterior deve propor pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher.
3 - O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista.
4 - Se numa eleição isolada forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto dessas listas.
5 - A assembleia geral não pode proceder à eleição de outros administradores enquanto não tiver sido eleito, de harmonia com o n.º 1 deste artigo, o número de administradores para o efeito fixado no contrato, salvo se não forem apresentadas as referidas listas.
6 - O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10% do capital social.
7 - Nos sistemas previstos nos números anteriores, a eleição é feita entre os accionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, na mesma assembleia, e os administradores assim eleitos substituem automaticamente as pessoas menos votadas da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último lugar na mesma lista.
8 - Nas sociedades com subscrição pública, ou concessionárias do Estado ou de entidade a este equiparada por lei, é obrigatória a inclusão no contrato de algum dos sistemas previstos neste artigo; sendo o contrato omisso, aplica-se o disposto nos precedentes n.os 6 e 7.
9 - A alteração do contrato de sociedade para inclusão de algum dos sistemas previstos no presente artigo pode ser deliberada por maioria simples dos votos emitidos na assembleia.
10 - Permitindo o contrato a eleição de administradores suplentes, aplica-se o disposto nos números anteriores à eleição de tantos suplentes quantos os administradores a quem aquelas regras tenham sido aplicadas.
11 - Os administradores por parte do Estado ou de entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito são nomeados nos termos da respectiva legislação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 393.º Substituição de administradores |
1 - Os estatutos da sociedade devem fixar o número de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo órgão de administração, que conduz a uma falta definitiva do administrador.
2 - A falta definitiva de administrador deve ser declarada pelo órgão de administração.
3 - Faltando definitivamente um administrador, deve proceder-se à sua substituição, nos termos seguintes:
a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas;
b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar;
c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria designa o substituto;
d) Por eleição de novo administrador.
4 - A cooptação e a designação pelo conselho fiscal ou pela comissão de auditoria devem ser submetidas a ratificação na primeira assembleia geral seguinte.
5 - As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos.
6 - Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1.
7 - Faltando administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidas no artigo 392.º, chama-se o respectivo suplente e, não o havendo, procede-se a nova eleição, à qual se aplicam, com as necessárias adaptações, aquelas regras especiais. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 394.º (Nomeação judicial) |
1 - Quando durante mais de 60 dias não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo 393.º, e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição daquele conselho.
2 - O administrador nomeado judicialmente é equiparado ao administrador único, permitido pelo artigo 390.º, n.º 2.
3 - Nos casos previstos no n.º 1, os administradores ainda existentes terminam as suas funções na data da nomeação judicial de administrador. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 395.º Presidente do conselho de administração |
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral que eleger o conselho de administração designe o respectivo presidente.
2 - Na falta de cláusula contratual prevista no número anterior, o conselho de administração escolherá o seu presidente, podendo substituí-lo em qualquer tempo.
3 - Ao presidente é atribuído voto de qualidade nas deliberações do conselho nas seguintes situações:
a) Quando o conselho seja composto por um número par de administradores;
b) Nos restantes casos, se o contrato de sociedade o estabelecer.
4 - Nos casos referidos na alínea a) do número anterior, nas ausências e impedimentos do presidente, tem voto de qualidade o membro de conselho ao qual tenha sido atribuído esse direito no respectivo acto de designação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas na lei, na importância que seja fixada no contrato, mas não podendo ser inferior a (euro) 250000 para as sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nem para as sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º e a (euro) 50000 para as restantes sociedades.
2 - A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor dos titulares de indemnizações, cujos encargos não podem ser suportados pela sociedade, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior.
3 - Excepto nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a caução pode ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste.
4 - A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.
5 - É dispensada a prestação de caução aos administradores não executivos e não remunerados. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 343/98, de 06/11 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: DL n.º 343/98, de 06/11 -3ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
|
|
|
Artigo 397.º Negócios com a sociedade |
1 - É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações superiores a um mês.
2 - São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal ou da comissão de auditoria.
3 - O disposto nos números anteriores é extensivo a actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contraente é administrador.
4 - No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o relatório do conselho fiscal ou da comissão de auditoria deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.
5 - O disposto nos n.os 2, 3 e 4 não se aplica quando se trate de acto compreendido no próprio comércio da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 49/2010, de 19/05
|
Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
|
|
|
|