DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
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- DL n.º 114-D/2023, de 05/12 - Lei n.º 9/2022, de 11/01 - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12 - Lei n.º 94/2021, de 21/12 - DL n.º 109-D/2021, de 09/12 - Lei n.º 49/2018, de 14/08 - Retificação n.º 21/2017, de 25/08 - DL n.º 89/2017, de 28/07 - DL n.º 79/2017, de 30/06 - Lei n.º 15/2017, de 03/05 - Lei n.º 148/2015, de 09/09 - DL n.º 98/2015, de 02/06 - DL n.º 26/2015, de 06/02 - Lei n.º 66-B/2012, de 31/12 - DL n.º 53/2011, de 13/04 - DL n.º 33/2011, de 07/03 - DL n.º 49/2010, de 19/05 - DL n.º 185/2009, de 12/08 - Lei n.º 19/2009, de 12/05 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12 - Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12 - DL n.º 357-A/2007, de 31/10 - DL n.º 8/2007, de 17/01 - Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 52/2006, de 15/03 - DL n.º 111/2005, de 08/07 - Rect. n.º 7/2005, de 18/02 - DL n.º 35/2005, de 17/02 - DL n.º 19/2005, de 18/01 - DL n.º 88/2004, de 20/04 - DL n.º 107/2003, de 04/06 - DL n.º 162/2002, de 11/07 - DL n.º 237/2001, de 30/08 - DL n.º 36/2000, de 14/03 - DL n.º 486/99, de 13/11 - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01 - DL n.º 343/98, de 06/11 - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02 - DL n.º 257/96, de 31/12 - DL n.º 328/95, de 09/12 - DL n.º 261/95, de 03/10 - DL n.º 20/93, de 26/01 - DL n.º 225/92, de 21/10 - Rect. n.º 24/92, de 31/03 - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10 - DL n.º 238/91, de 02/07 - DL n.º 142-A/91, de 10/04 - DL n.º 229-B/88, de 04/07 - Declaração de 31/08 de 1987 - Declaração de 31/07 de 1987 - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 184/87, de 21/04 - Declaração de 29/11 de 1986
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SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 140.º-I
Proteção dos sócios |
1 - Para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, qualquer sócio da sociedade a transformar que tenha votado contra o projeto de transformação transfronteiriça tem o direito de, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, alienar as suas participações sociais mediante o pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D.
2 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.
3 - À exoneração pedida nos termos do n.º 1 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 5 do artigo 105.º
4 - No prazo de dois meses após a inscrição da transformação transfronteiriça no registo comercial, a sociedade transformada deve proceder ao pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D.
5 - Caso o sócio considere que a compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D não foi adequadamente fixada tem o direito de requerer judicialmente, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de transformação, a fixação de contrapartida suplementar adequada, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o estabelecido nos artigos 1068.º e 1069.º do Código de Processo Civil.
6 - Os tribunais portugueses serão exclusivamente competentes para as ações respeitantes ao exercício dos direitos dos sócios, os quais serão regulados pelo direito português.
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Artigo 140.º-J
Proteção dos credores |
1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de transformação transfronteiriça, os credores com créditos anteriores que ainda não estejam vencidos nessa data e que considerem insuficientes as garantias previstas na alínea f) do artigo 140.º-D podem requerer judicialmente a determinação de garantias adequadas, com fundamento no prejuízo que decorra da transformação transfronteiriça para a satisfação dos seus direitos.
2 - As garantias previstas no projeto de transformação transfronteiriça estão sujeitas à condição de a transformação transfronteiriça produzir efeitos.
3 - A decisão judicial que ordenar a prestação de garantias adequadas fica sujeita à produção de efeitos da transformação transfronteiriça.
4 - Os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação do projeto de transformação transfronteiriça podem, nos dois anos imediatamente posteriores à produção de efeitos da transformação, intentar nos tribunais portugueses ações contra a sociedade, sem prejuízo de outras regras de competência aplicáveis.
5 - O disposto no n.º 1 não afasta a aplicação das normas de direito português em matéria de cumprimento ou de garantia de obrigações pecuniárias ou não pecuniárias de que sejam titulares o Estado e outras entidades públicas.
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Artigo 140.º-K
Certificado prévio e registo da transformação |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das transformações transfronteiriças são os serviços do registo comercial.
2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes atos:
a) A emissão de um certificado prévio à transformação que comprove o cumprimento dos atos e das formalidades anteriores à transformação no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito nacional enquanto Estado-Membro de partida;
b) A fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça quando a sociedade vise transferir o seu registo e a sua sede estatutária para o território nacional.
3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento das formalidades prévias à transformação e da conformidade dos elementos constantes do n.º 2 do artigo 74.º-C do Código do Registo Comercial, em face das disposições legais aplicáveis.
4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação, constante da documentação instrutória do pedido de que se iniciou o processo de participação dos trabalhadores, se aplicável
5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é efetuada no prazo de três meses, a contar da data de receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo o serviço de registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades com competência nos diferentes domínios abrangidos pela transformação transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro de destino, e obter dessas autoridades e da sociedade as informações e os documentos necessários.
6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à transformação.
7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:
a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à transformação, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou
b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a transformação prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.
8 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.
9 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos no n.º 5 e no número anterior, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam a sociedade dos fundamentos dessa impossibilidade.
10 - Para efeitos do disposto na alínea b) do n.º 2 verificam-se, em especial, os seguintes elementos:
a) A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça pela assembleia geral;
b) A fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária.
11 - Para o efeito do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da transformação transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pela sociedade, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projeto de transformação transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado.
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Artigo 140.º-L
Efeitos do registo da transformação transfronteiriça |
A transformação transfronteiriça produz efeitos a partir da data do respetivo registo e determina que:
a) Todo o património da sociedade, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, passa a ser da sociedade transformada;
b) Os sócios da sociedade continuam a ser sócios da sociedade transformada, salvo se tiverem votado contra a aprovação do projeto de transformação e, em consequência, optado pela alienação da sua participação;
c) Os direitos e as obrigações da sociedade decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho existentes à data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos passam a ser da sociedade transformada.
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Artigo 140.º-M
Validade da transformação transfronteiriça |
A transformação transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos, nos termos do artigo 140.º-L, não pode ser declarada nula.
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CAPÍTULO XII
Dissolução da sociedade
| Artigo 141.º
Casos de dissolução imediata |
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objecto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade quando decidida a sua liquidação.
2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 162/2002, de 11/07 - DL n.º 19/2005, de 18/01 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - Lei n.º 9/2022, de 11/01
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: DL n.º 162/2002, de 11/07 -3ª versão: DL n.º 19/2005, de 18/01 -4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 142.º Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios |
1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.
2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.
3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.
4 - A sociedade considera-se dissolvida a partir da data da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 280/87, de 08/07 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09 -2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07
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Artigo 143.º Causas de dissolução oficiosa |
O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 144.º Regime do procedimento administrativo de dissolução |
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Artigo 145.º Forma e registo da dissolução |
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CAPÍTULO XIII
Liquidação da sociedade
| Artigo 146.º Regras gerais |
1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas respectivas leis de processo.
2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3 - A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».
4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do contrato.
5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.
6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida oficiosamente pelo serviço de registo competente. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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