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DL n.º 231/81, de 28 de Julho CONSÓRCIO E ASSOCIAÇÃO EM PARTICIPAÇÃO(versão actualizada) O diploma ainda não sofreu alterações |
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| SUMÁRIO Estabelece o regime jurídico dos contratos de consórcio e de associação em participação
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ARTIGO 25.º
(Participação nos lucros e nas perdas) |
1 - O montante e a exigibilidade da participação do associado nos lucros ou nas perdas são determinados pelas regras constantes dos números seguintes, salvo se regime diferente resultar de convenção expressa ou das circunstâncias do contrato.
2 - Estando convencionado apenas o critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas perdas, aplicar-se-á o mesmo critério à determinação da participação do associado nas perdas ou nos lucros.
3 - Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas perdas será proporcional ao valor da sua contribuição; faltando aquela avaliação, a participação do associado será de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado poderá requerer judicialmente uma redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.
4 - A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua contribuição.
5 - O associado participa nos lucros ou nas perdas das operações pendentes à data do início ou do termo do contrato.
6 - A participação do associado reporta-se aos resultados de exercício, apurados segundo os critérios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em atenção as circunstâncias da empresa.
7 - Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exercício serão deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores, até ao limite da responsabilidade do associado. |
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ARTIGO 26.º
(Deveres do associante) |
1 - São deveres do associante, além de outros resultantes da lei ou do contrato:
a) Proceder, na gerência, com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;
b) Conservar as bases essenciais da associação, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo às circunstâncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes; designadamente, não pode, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurídica da sua exploração;
c) Não concorrer com a empresa na qual foi contratada a associação, a não ser nos termos em que essa concorrência lhe for expressamente consentida:
d) Prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.
2 - O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser praticados pelo associante sem prévia audiência ou consentimento do associado.
3 - O associante responderá para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gestão praticados sem a observância das estipulações contratuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo de outras sanções previstas no contrato.
4 - As alterações dos sócios ou da administração da sociedade associante são irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato. |
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ARTIGO 27.º
(Extinção da associação) |
A associação extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes:
a) Pela completa realização do objecto da associação;
b) Pela impossibilidade de realização do objecto da associação;
c) Pela vontade dos sucessores ou pelo decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente, nos termos do artigo 28.º;
d) Pela extinção da pessoa colectiva contraente, nos termos do artigo 29.º;
e) Pela confusão das posições de associante e associado;
f) Pela vontade unilateral de um contraente, nos termos do artigo 30.º;
g) Pela falência ou insolvência do associante. |
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ARTIGO 28.º
(Morte do associante ou do associado) |
1 - A morte do associante ou do associado produz as consequências previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado.
2 - A morte do associante ou do associado não extingue a associação, mas será lícito ao contraente sobrevivo ou aos herdeiros do falecido extingui-la, contanto que o façam por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos noventa dias seguintes ao falecimento
3 - Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se passados noventa dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado tiverem declarado querer continuar associados.
4 - Os sucessores do associado, no caso de a associação vir a extinguir-se, não suportam as perdas ocorridas desde o falecimento até ao momento da extinção prevista nos números anteriores. |
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ARTIGO 29.º
(Extinção do associado ou do associante) |
1 - À extinção da pessoa colectiva associada aplica-se o disposto no artigo antecedente, considerando-se, para esse efeito, sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidação, vier a caber a posição da pessoa colectiva na associação.
2 - A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou foi deliberado pelos sócios da sociedade dissolvida que esta continue o seu comércio; neste último caso, a associação termina quando a sociedade se extinguir.
3 - Terminada a associação pela dissolução da sociedade associante e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continuará sem interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos noventa dias seguintes ao conhecimento que tenha da revogação.
4 - Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização porventura devida à outra parte. |
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ARTIGO 30.º
(Resolução do contrato) |
1 - Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operações determinadas podem ser extintos antecipadamente, por vontade de uma parte, fundada em justa causa.
2 - Consistindo essa causa em facto doloso ou culposo de uma parte, deve esta indemnizar dos prejuízos causados pela extinção.
3 - Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não consista em operações determinadas podem ser extintos por vontade de uma das partes, em qualquer momento, depois de decorridos dez anos sobre a sua celebração.
4 - A extinção do contrato nos termos do n.º 3 deste artigo não exonera de responsabilidade quando o exercício do respectivo direito deva considerar-se ilegítimo, de acordo com o artigo 334.º do Código Civil. |
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ARTIGO 31.º
(Prestação de contas) |
1 - O associante deve prestar contas nas épocas legal ou contratualmente fixadas para a exigibilidade da participação do associado nos lucros e nas perdas e ainda relativamente a cada ano civil de duração da associação.
2 - As contas devem ser prestadas dentro de prazo razoável depois de findo o período a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigorará para este efeito o prazo de apresentação das contas à assembleia geral.
3 - As contas devem fornecer indicação clara e precisa de todas as operações em que o associado seja interessado e justificar o montante da participação do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.
4 - Na falta de apresentação de contas pelo associante, ou não se conformando o associado com as contas apresentadas, será utilizado o processo especial de prestação de contas regulado pelos artigos 1014.º e seguintes do Código de Processo Civil.
5 - A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a quinze dias, a contar da interpelação pelo associante. |
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ARTIGO 32.º
(Revoção de legislação) |
São revogados os artigos 224.º a 227.º do Código Comercial.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 11 de Junho de 1981. - Francisco José Pereira Pinto Balsemão.
Promulgado em 15 de Julho de 1981.
Publique-se.
O Presidente da República, ANTÓNIO RAMALHO EANES. |
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