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DL n.º 231/81, de 28 de Julho CONSÓRCIO E ASSOCIAÇÃO EM PARTICIPAÇÃO(versão actualizada) O diploma ainda não sofreu alterações |
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| SUMÁRIO Estabelece o regime jurídico dos contratos de consórcio e de associação em participação
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ARTIGO 19.º
(Relações com terceiros) |
1 - Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros não se presume solidariedade activa ou passiva entre aqueles membros.
2 - A estipulação em contratos com terceiros de multas ou outras cláusulas penais a cargo de todos os membros do consórcio não faz presumir solidariedade destes quanto a outras obrigações activas ou passivas.
3 - A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo a que, por lei, essa responsabilidade for imputável, sem prejuízo de estipulações internas quanto à distribuição desse encargo. |
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ARTIGO 20.º
(Proibição de fundos comuns) |
1 - Não é permitida a constituição de fundos comuns em qualquer consórcio.
2 - Nos consórcios externos, as importâncias entregues ao respectivo chefe ou retidas por este com autorização do interessado consideram-se fornecidas àquele nos termos e para os efeitos do artigo 1167.º, alínea a), do Código Civil. |
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CAPÍTULO II
Do contrato de associação em participação
| ARTIGO 21.º
(Noção e regulamentação) |
1 - A associação de uma pessoa a uma actividade económica exercida por outra, ficando a primeira a participar nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercício resultarem para a segunda, regular-se-á pelo disposto nos artigos seguintes.
2 - È elemento essencial do contrato a participação nos lucros; a participação nas perdas pode ser dispensada.
3 - As matérias não reguladas nos artigos seguintes serão disciplinadas pelas convenções das partes e pelas disposições reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situações. |
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ARTIGO 22.º
(Pluralidade de associados) |
1 - Sendo várias as pessoas que se ligam, numa só associação, ao mesmo associante, não se presume a solidariedade dos débitos e créditos daquelas para com este.
2 - O exercício dos direitos de informação, de fiscalização e de intervenção na gerência pelos vários associados será regulado no contrato; na falta dessa regulamentação, os direitos de informação e de fiscalização podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo os consentimentos exigidos pelo artigo 26.º, n.º 1, alíneas b) e c), e n.º 2, ser prestados pela maioria dos associados. |
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ARTIGO 23.º
(Forma do contrato) |
1 - O contrato de associação em participação não está sujeito a forma especial, à excepção da que for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir.
2 - Só podem, contudo, ser provadas por escrito a cláusula que exclua a participação do associado nas perdas do negócio e aquela que, quanto a essas perdas estabeleça a responsabilidade ilimitada do associado.
3 - A inobservância da forma exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir só anula todo o negócio se este não puder converter-se, segundo o disposto no artigo 293.º do Código Civil, de modo que a contribuição consista no simples uso e fruição dos bens cuja transferência determina a forma especial. |
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ARTIGO 24.º
(Contribuição do associado) |
1 - O associado deve prestar ou obrigar-se a prestar uma contribuição de natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito ou na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.
2 - A contribuição do associado pode ser dispensada no contrato, se aquele participar nas perdas.
3 - No contrato pode estipular-se que a contribuição prevista no n.º 1 deste artigo seja substituída pela participação recíproca em associação entre as mesmas pessoas, simultaneamente contratada.
4 - À contribuição do associado deve ser contratualmente atribuído um valor em dinheiro: a avaliação pode, porém, ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessária para efeitos do contrato.
5 - Salvo convenção em contrário, a mora do associado suspende o exercício dos seus direitos legais ou contratuais, mas não prejudica a exigibilidade das suas obrigações. |
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ARTIGO 25.º
(Participação nos lucros e nas perdas) |
1 - O montante e a exigibilidade da participação do associado nos lucros ou nas perdas são determinados pelas regras constantes dos números seguintes, salvo se regime diferente resultar de convenção expressa ou das circunstâncias do contrato.
2 - Estando convencionado apenas o critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas perdas, aplicar-se-á o mesmo critério à determinação da participação do associado nas perdas ou nos lucros.
3 - Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas perdas será proporcional ao valor da sua contribuição; faltando aquela avaliação, a participação do associado será de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado poderá requerer judicialmente uma redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.
4 - A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua contribuição.
5 - O associado participa nos lucros ou nas perdas das operações pendentes à data do início ou do termo do contrato.
6 - A participação do associado reporta-se aos resultados de exercício, apurados segundo os critérios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em atenção as circunstâncias da empresa.
7 - Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exercício serão deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores, até ao limite da responsabilidade do associado. |
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ARTIGO 26.º
(Deveres do associante) |
1 - São deveres do associante, além de outros resultantes da lei ou do contrato:
a) Proceder, na gerência, com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;
b) Conservar as bases essenciais da associação, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo às circunstâncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes; designadamente, não pode, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurídica da sua exploração;
c) Não concorrer com a empresa na qual foi contratada a associação, a não ser nos termos em que essa concorrência lhe for expressamente consentida:
d) Prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.
2 - O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser praticados pelo associante sem prévia audiência ou consentimento do associado.
3 - O associante responderá para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gestão praticados sem a observância das estipulações contratuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo de outras sanções previstas no contrato.
4 - As alterações dos sócios ou da administração da sociedade associante são irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato. |
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ARTIGO 27.º
(Extinção da associação) |
A associação extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes:
a) Pela completa realização do objecto da associação;
b) Pela impossibilidade de realização do objecto da associação;
c) Pela vontade dos sucessores ou pelo decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente, nos termos do artigo 28.º;
d) Pela extinção da pessoa colectiva contraente, nos termos do artigo 29.º;
e) Pela confusão das posições de associante e associado;
f) Pela vontade unilateral de um contraente, nos termos do artigo 30.º;
g) Pela falência ou insolvência do associante. |
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ARTIGO 28.º
(Morte do associante ou do associado) |
1 - A morte do associante ou do associado produz as consequências previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado.
2 - A morte do associante ou do associado não extingue a associação, mas será lícito ao contraente sobrevivo ou aos herdeiros do falecido extingui-la, contanto que o façam por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos noventa dias seguintes ao falecimento
3 - Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se passados noventa dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado tiverem declarado querer continuar associados.
4 - Os sucessores do associado, no caso de a associação vir a extinguir-se, não suportam as perdas ocorridas desde o falecimento até ao momento da extinção prevista nos números anteriores. |
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ARTIGO 29.º
(Extinção do associado ou do associante) |
1 - À extinção da pessoa colectiva associada aplica-se o disposto no artigo antecedente, considerando-se, para esse efeito, sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidação, vier a caber a posição da pessoa colectiva na associação.
2 - A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou foi deliberado pelos sócios da sociedade dissolvida que esta continue o seu comércio; neste último caso, a associação termina quando a sociedade se extinguir.
3 - Terminada a associação pela dissolução da sociedade associante e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continuará sem interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos noventa dias seguintes ao conhecimento que tenha da revogação.
4 - Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização porventura devida à outra parte. |
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