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DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro (versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Altera o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, que aprova o Código das Sociedades Comerciais, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, o Código Comercial, o Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, que aprova o Códig _____________________ |
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| Artigo 2.º |
Ao título III do Código das Sociedades Comerciais é aditado o seguinte capítulo:
«CAPÍTULO X
Sociedades unipessoais por quotas
Artigo 270-A
Constituição
1 - A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.
2 - A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração.
3 - A transformação prevista no número anterior será titulada pela escritura de cessão de quotas que dê lugar à concentração, desde que nela o sócio único declare a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, ou por escritura autónoma de que conste tal declaração.
4 - Por força da transformação prevista no número anterior deixarão de ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios.
5 - O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas.
Artigo 270.º-B
Firma
A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão 'sociedade unipessoal' ou pela palavra 'unipessoal' antes da palavra 'Limitada' ou da abreviatura 'Lda.'
Artigo 270.º-C
Efeitos da unipessoalidade
1 - Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas.
2 - Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas.
3 - No caso de violação das disposições dos números anteriores qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades.
4 - O tribunal pode conceder um prazo até seis meses para a regularização da situação.
Artigo 270.º-D
Pluralidade de sócios
1 - O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão 'sociedade unipessoal', ou a palavra 'unipessoal', que nela se contenha.
2 - A escritura de divisão e cessão de quota ou de aumento de capital é título bastante para registo da modificação, com dispensa dos emolumentos relativos à modificação.
3 - Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do n.º 4 do artigo 270.º-A, lhe eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade.
4 - No caso de concentração previsto no n.º 2 do artigo 270.º-A, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.
Artigo 270.º-E
Decisões do sócio
1 - Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes.
2 - As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em acta por ele assinada.
Artigo 270.º-F
Contrato do sócio com a sociedade unipessoal
1 - Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade e a respectiva autorização tem de constar da escritura de constituição da sociedade ou da escritura de alteração do contrato de sociedade ou da de aumento do capital social.
2 - Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita.
3 - Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade.
4 - A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
Artigo 270.º-G
Disposições subsidiárias
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.» |
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1 - O capítulo VI do título IV do Código das Sociedades Comerciais passa a designar-se por «Administração, fiscalização e secretário da sociedade» e a secção II do referido capítulo por «Fiscalização».2 - Ao capítulo VI do título IV do Código das Sociedades Comerciais é aditada a seguinte secção:
«SECÇÃO VI
Secretário da sociedade
Artigo 446.º-A
Designação
1 - As sociedades cotadas em bolsa de valores devem designar um secretário da sociedade e um suplente.
2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios fundadores no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pela direcção por deliberação registada em acta.
3 - As funções de secretário são exercidas por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código.
4 - Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente.
Artigo 446.º-B
Competência
1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade:
a) Secretariar as reuniões da assembleia geral, da administração, da direcção e do conselho geral;
b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;
c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo;
d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais;
e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos da sociedade;
f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;
g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação;
h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;
i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo;
j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas;
l) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele sujeitos.
2 - As funções referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo são exercidas sem prejuízo da competência de verificação da conformidade de tais poderes para o acto que caibam às entidades públicas e, em especial, aos notários e aos conservadores.
3 - As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.
Artigo 446.º-C
Período de duração das funções
A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.
Artigo 446.º-D
Regime facultativo de designação do secretário
1 - As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.º-A, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade.
2 - Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade.
Artigo 446.º-E
Registo do cargo
1 - A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, do secretário está sujeita a registo, nos termos do Código do Registo Comercial.
2 - A inscrição inicial dos actos de registo previstos no número anterior fica isenta do pagamento de emolumentos.
Artigo 446.º-F
Responsabilidade
O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.» |
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Ao Código das Sociedades Comerciais são aditados os seguintes artigos:
«Artigo 262.º-A
Dever de prevenção
1 - Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial de contas ou conselho fiscal compete ao revisor oficial de contas ou a qualquer membro do conselho fiscal comunicar imediatamente, por carta registada, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade.
2 - A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3 - Na falta de resposta ou se esta não for satisfatória, o revisor oficial de contas deve requerer a convocação de uma assembleia geral.
4 - Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre o dever de vigilância nas sociedades anónimas em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
Artigo 420.º-A
Dever de vigilância
1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou da direcção os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.
2 - O presidente do conselho de administração ou da direcção deve, nos trinta dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos quinze dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 2, que convoque o conselho de administração ou a direcção para reunirem, com a sua presença, nos quinze dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.
4 - Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que seja convocada uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.os 1 e 2 e da acta da reunião referida no n.º 3.
5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou da direcção pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.
6 - O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.os 1, 3 e 4.
7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada.
Artigo 423.º-A
Norma de remissão
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.» |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
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| As sociedades anónimas ou por quotas com conselho fiscal poderão, no prazo de seis meses a contar da data da entrada em vigor do presente diploma, independentemente de escritura pública, deliberar a passagem ao regime de fiscal único, devendo, nesse caso, fazer registar tal alteração no registo comercial, mediante apresentação de cópia da acta de que conste a deliberação. |
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| São revogados os n.os 3 a 5 do artigo 70.º-A do Código das Sociedades Comerciais, aditado pelo artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, e o artigo 264.º do referido Código das Sociedades Comerciais. |
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Os artigos 31.º, 32.º e 37.º do Código Comercial passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 31.º
[...]
São indispensáveis a qualquer comerciante os seguintes livros:
Do inventário e balanços;
Diário;
Razão;
Copiador.
§ 1.º (Actual § único.)
§ 2.º Os livros de inventário e balanços, diário e das actas da assembleia geral das sociedades podem ser constituídos por folhas soltas.
§ 3.º As folhas soltas, em conjuntos de sessenta, devem ser numeradas sequencialmente e rubricadas pela gerência ou pela administração, que também lavram os termos de abertura e de encerramento e requerem a respectiva legalização.
Artigo 32.º
Legalização de livros
1 - É obrigatória a legalização dos livros dos comerciantes, inventário e balanços e diário, bem como a dos livros das actas da assembleia geral das sociedades.
2 - É permitida a legalização de livros escriturados mediante menção do facto no termo de abertura.
3 - A legalização só é feita depois de pagas as importâncias determinadas na lei.
Artigo 37.º
[...]
Os livros ou as folhas das actas das sociedades servirão para neles se lançarem as actas das reuniões de sócios, de administradores e dos órgãos sociais, devendo cada uma delas expressar a data em que foi celebrada, os nomes dos participantes ou referência à lista de presenças autenticada pela mesa, os votos emitidos, as deliberações tomadas e tudo o mais que possa servir para fazer conhecer e fundamentar estas, e ser assinada pela mesa, quando a houver, e, não a havendo, pelos participantes.» |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
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O artigo 189.º do Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 189.º
Emolumentos, taxas e despesas
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Pelo acto de transformação ou de modificação de um estabelecimento individual de responsabilidade limitada em sociedade unipessoal por quotas, a todo o tempo, ou de uma sociedade por quotas em sociedade unipessoal por quotas no caso previsto no n.º 2 do artigo 270.º-A do Código das Sociedades Comerciais, neste caso, durante os 12 meses seguintes à data da concentração das quotas, os emolumentos a cobrar nos termos do n.º 1 deste artigo são reduzidos a um quinto.»
Consultar o Decreto-Lei n.º 207/95, 14 de Agosto (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
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Os artigos 3.º e 112.º-A do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade;
n) ...
o) ...
p) ...
q) ...
r) ...
s) ...
t) ...
u) ...
v) A cessação da existência do conselho fiscal e a introdução do fiscal único.
Artigo 112.º-A
[...]
1 - A legalização dos livros dos comerciantes, quando determinada na lei, deve ser realizada pela conservatória do registo comercial competente.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...»
Consultar o Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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O artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 42/89, de 3 de Fevereiro, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 2.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...» |
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| É revogado o artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 42/89, de 3 de Fevereiro. |
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O artigo 23.º da Tabela de Emolumentos do Registo Comercial, aprovada pela Portaria n.º 883/89, de 13 de Outubro, e alterada pela Portaria n.º 773/94, de 26 de Agosto, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 23.º
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O registo do acto previsto na alínea v) do artigo 3.º do Código do Registo Comercial beneficia da redução emolumentar de 80%, com o máximo de 50000$00 para cada caso.» |
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