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DL n.º 111/2005, de 08 de Julho REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 99/2010, de 02/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
| - 7ª versão - a mais recente (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 6ª versão (DL n.º 99/2010, de 02/09)
- 5ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 4ª versão (DL n.º 318/2007, de 26/09)
- 3ª versão (DL n.º 125/2006, de 29/06)
- 2ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 1ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07) | |
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| SUMÁRIO Cria a «empresa na hora», através de um regime especial de constituição imediata de sociedades, alterando o Código das Sociedades Comerciais, o regime do Registo Nacional das Pessoas Colectivas, o Código do Registo Comercial, o DL n.º 322-A/2001, de 14/12 _____________________ |
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Artigo 9.º
Recusa de titulação |
1 - O conservador deve recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior sempre que verifique a existência de omissões, vícios ou deficiências que afectem a formação e exteriorização da vontade dos intervenientes no acto ou nos documentos que devam instruir e que obstem à realização, com carácter definitivo, do registo da constituição de sociedade ou de qualquer outro registo incluído no procedimento, bem como quando, em face das disposições legais aplicáveis, o acto não seja viável.
2 - O conservador deve ainda recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior quando o acto seja anulável ou ineficaz.
3 - Em caso de recusa, se o interessado declarar, oralmente ou por escrito, que pretende impugnar o respectivo acto, o conservador deve lavrar despacho especificando os fundamentos respectivos.
4 - À recusa de titulação é aplicável o regime de impugnação previsto nos artigos 98.º e seguintes do Código do Registo Comercial. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 10.º
Aditamentos à firma e número de matrícula |
1 - Nos casos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º, o serviço competente deve completar a composição da firma com os aditamentos legalmente impostos assim como com qualquer expressão alusiva ao objecto social que os interessados optem por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os referidos aditamentos.
2 - O número de matrícula das sociedades constituídas ao abrigo do presente diploma corresponde ao número de identificação de pessoa colectiva. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 11.º
Caducidade do direito ao uso da firma |
| A não conclusão do procedimento no prazo previsto no artigo 5.º por facto imputável aos interessados, determina a caducidade do direito ao uso da firma, ou da firma e marcas escolhidas afectas à sociedade a constituir, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º, não conferindo o direito à restituição dos encargos cobrados. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 99/2010, de 02/09
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
-3ª versão: DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Artigo 12.º
Documentos a disponibilizar à sociedade |
1 - Concluído o procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente entrega de imediato aos representantes da sociedade, a título gratuito:
a) Uma certidão do pacto ou acto constitutivo do registo deste último;
b) Sendo caso disso, disponibilização online das certidões de registo a que haja lugar através da atribuição do código de acesso e promoção da emissão do certificado de matrícula;
c) O recibo comprovativo do pagamento dos encargos devidos;
d) Caso tenha havido aquisição de marca registada, documento comprovativo dessa aquisição, em modelo aprovado pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial, I. P. (INPI, I. P.).
2 - Nos casos previstos na alínea d) do número anterior, é dispensado o documento escrito e assinado pelas partes, previsto no n.º 6 do artigo 31.º do Código da Propriedade Industrial, e não há lugar à emissão do título de concessão previsto no artigo 27.º do mesmo diploma.
3 - O serviço procede ainda ao envio posterior do cartão da empresa a título gratuito. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
-3ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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Artigo 13.º
Diligências subsequentes à conclusão do procedimento |
1 - Após a conclusão do procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente, no prazo de vinte e quatro horas:
a) Promove as publicações legais;
b) Remete a declaração de início de actividade ao serviço fiscal competente;
c) Disponibiliza aos serviços competentes, por meios informáticos, os dados necessários para efeitos de comunicação do início de actividade da sociedade à Inspecção-Geral do Trabalho, bem como os dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços da segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial;
d) Caso tenha havido aquisição de marca registada, comunica ao INPI, I. P., por meios informáticos, a transmissão da mesma, para que se proceda à sua inscrição oficiosa no processo de registo, e ao RNPC para efeitos de dispensa da prova prevista no n.º 6 do artigo 33.º do regime do RNPC;
e) Promove as restantes diligências que venham ser fixadas por via regulamentar ou protocolar.
2 - No mesmo prazo, o serviço que conduziu o procedimento deve remeter a pasta da sociedade à conservatória do registo comercial da área da respectiva sede.
3 - O envio previsto no número anterior só ocorre quando não existam condições que garantam o acesso à informação sobre a sociedade por via electrónica. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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1 - Pelo procedimento de constituição de sociedade regulado no presente diploma são devidos encargos relativos:
a) Aos emolumentos previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado;
b) Ao imposto do selo, nos termos da Tabela respectiva;
c) (Revogada pelo Decreto-Lei n.º 318/2007 de 26 de Setembro).
d) Ao Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis, nos termos declarados pelo contribuinte, e outros impostos que se mostrem devidos, tendo em conta os negócios jurídicos a celebrar, devendo ser assegurado o seu pagamento prévio à celebração do negócio jurídico, sem prejuízo do disposto na alínea b);
e) Às taxas previstas em portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, caso tenha havido aquisição de marca registada.
2 - O Estado goza de isenção do pagamento das taxas devidas pela prática de actos junto do INPI, ao abrigo do presente diploma.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 11.º, não são devidos quaisquer encargos pela recusa de titulação e de registo, procedendo-se nesses casos à devolução de todas as quantias cobradas pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma.
4 - Pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma não são devidos emolumentos pessoais. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
-3ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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Artigo 15.º
Bolsa de firmas e de marcas |
1 - É criada pelo RNPC uma bolsa de firmas reservadas a favor do Estado, compostas por expressão de fantasia e às quais está associado um NIPC, independentemente da localização da sede da sociedade, para o efeito de afectação exclusiva às sociedades a constituir no âmbito do presente diploma.
2 - É criada pelo RNPC e pelo INPI uma bolsa de firmas reservadas e de marcas registadas a favor do Estado, compostas por expressões de fantasia e às quais está associado um NIPC e um número de processo de marca, independentemente da localização da sede da sociedade, para o efeito de afectação às sociedades a constituir no âmbito do presente diploma.
3 - As marcas constantes da bolsa referida no número anterior são registadas a favor do Estado, representado pelo RNPC, para os produtos e serviços definidos por despacho conjunto do presidente do IRN, I. P., e do presidente do conselho de administração do INPI.
4 - Até à sua afectação nos termos da segunda parte da alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º, as firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 gozam de protecção em todo o território nacional.
5 - O recurso à bolsa referida no n.º 2 pressupõe a adopção conjunta das firmas e marcas que se encontram reciprocamente associadas.
6 - A dependência prevista no número anterior cessa com a conclusão do procedimento de constituição imediata da sociedade, momento a partir do qual a firma e a marca passam a vigorar autonomamente.
7 - A reserva a favor do Estado das firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 confere o direito à sua exclusividade em todo o território nacional. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
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Artigo 15.º-A
Declaração de intenção de uso |
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1 - Podem ser celebrados protocolos entre a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado (DGRN) e os vários organismos da Administração Pública envolvidos no procedimento de constituição de sociedades com vista à definição dos procedimentos administrativos de comunicação de dados.
2 - A DGRN pode ainda celebrar protocolos com a Direcção-Geral dos Impostos e com a Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas com vista à definição dos procedimentos relativos ao preenchimento e entrega da declaração fiscal de início de actividade e posterior comprovação destes factos. |
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CAPÍTULO II
Alterações legislativas
| Artigo 17.º
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais |
Os artigos 10.º, 100.º, 167.º e 171.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 10.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro.
4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.
5 - ...
a) ...
b) [Anterior alínea c).]
Artigo 100.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a notícia por ele exigida deve constar também da convocatória da assembleia publicada nos termos do n.º 1 do artigo 167.º
Artigo 167.º
[...]
1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público, regulado por portaria do Ministro da Justiça, no qual a informação objecto de publicidade possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica.
2 - ...
Artigo 171.º
[...]
1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda a actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo comercial onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula nessa conservatória, o seu número de identificação de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
2 - ...
3 - ...»
Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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Artigo 18.º
Alteração ao regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas |
Os artigos 18.º, 32.º a 34.º, 53.º, 54.º, 56.º e 64.º do regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 12/2001, de 25 de Janeiro, 323/2001, de 17 de Dezembro, e 2/2005, de 4 de Janeiro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 18.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - O cartão provisório de identificação é válido durante o prazo de três meses contado a partir da data da sua emissão, podendo, porém, ser revalidado em caso de impossibilidade de conclusão do processo de constituição ou regularização não imputável ao seu titular.
Artigo 32.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Ao RNPC não compete o controlo da legalidade do objecto social, devendo somente assegurar o cumprimento do disposto nos números anteriores.
4 - Das firmas e denominações não podem fazer parte:
a) ...
b) [Anterior alínea c).]
c) [Anterior alínea d).]
d) [Anterior alínea e).]
5 - Quando, por qualquer causa, deixe de ser associado ou sócio pessoa singular cujo nome figure na firma ou denominação de pessoa colectiva, deve tal firma ou denominação ser alterada no prazo de um ano, a não ser que o associado ou sócio que se retire ou os herdeiros do que falecer consintam por escrito na continuação da mesma firma ou denominação.
Artigo 33.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 34.º
[...]
1 - A instituição de representações permanentes de pessoas colectivas registadas no estrangeiro não está sujeita à emissão de certificado de admissibilidade de firma.
2 - ...
Artigo 53.º
[...]
1 - O certificado é válido durante o prazo de três meses, a contar da data da sua emissão.
2 - ...
3 - ...
4 - O certificado pode ser revalidado uma única vez, desde que se encontre ainda dentro do respectivo prazo de validade.
Artigo 54.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O disposto no número anterior não se aplica aos casos em que a alteração da firma se limite à alteração do elemento que identifica o tipo de pessoa colectiva.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 56.º
[...]
1 - ...
2 - O disposto no número anterior não é aplicável à alteração da denominação decorrente de transformação que se restrinja à alteração do elemento que identifica o tipo de pessoa colectiva.
3 - O certificado a que se refere o n.º 1 deve estar dentro do prazo de validade à data da apresentação do pedido de registo, salvo se este tiver sido precedido da celebração, há menos de três meses, de escritura pública, instrumento notarial ou outro título.
Artigo 64.º
[...]
O recurso deve ser interposto no prazo de 30 dias após a recepção do ofício de notificação ou, nos casos em que o acto recorrido não deu lugar a ofício, após o seu conhecimento pelo recorrente ou, se for o caso, da publicação da notícia da constituição ou alteração da pessoa colectiva.»
Consultar o Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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