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DL n.º 111/2005, de 08 de Julho REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 99/2010, de 02/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
| - 7ª versão - a mais recente (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 6ª versão (DL n.º 99/2010, de 02/09)
- 5ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 4ª versão (DL n.º 318/2007, de 26/09)
- 3ª versão (DL n.º 125/2006, de 29/06)
- 2ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 1ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07) | |
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| SUMÁRIO Cria a «empresa na hora», através de um regime especial de constituição imediata de sociedades, alterando o Código das Sociedades Comerciais, o regime do Registo Nacional das Pessoas Colectivas, o Código do Registo Comercial, o DL n.º 322-A/2001, de 14/12 _____________________ |
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Artigo 7.º
Documentos a apresentar |
1 - Para o efeito da constituição da sociedade, os interessados devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto, bem como autorizações especiais que sejam necessárias.
2 - Caso ainda não haja sido efectuado, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias úteis ou, nos casos e termos em que a lei o permite, que as respectivas entradas em dinheiro são entregues nos cofres da sociedade, até ao final do primeiro exercício económico.
3 - Sendo o capital total ou parcialmente realizado mediante entradas em bens diferentes de dinheiro, deve ser apresentado o relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.
4 - No caso de o capital social ser realizado mediante a entrada de imóveis, deve ser preferencialmente comprovada por acesso à base de dados, ou mediante a apresentação dos respectivos documentos pelos interessados:
a) A situação matricial do prédio;
b) A existência ou dispensa de licença de utilização ou de licença de construção, quando exigível;
c) A existência de ficha técnica do prédio, quando exigível;
d) A inexistência de manifestação da intenção de exercer o direito de preferência legal por parte do Estado, Regiões Autónomas, municípios, outras pessoas colectivas públicas ou empresas públicas.
5 - A mera referência à existência de licença de utilização ou o facto de que resulte a respectiva dispensa efectuada em caderneta predial, em base de dados de serviço da Administração Pública ou em documento autêntico, constitui prova bastante para os efeitos do disposto na alínea b) do número anterior.
6 - Os interessados podem proceder à entrega imediata da declaração de início de actividade para efeitos fiscais.
7 - Caso não procedam à entrega do documento referido no número anterior, os interessados são advertidos de que o devem fazer no serviço competente, no prazo legalmente fixado para o efeito.
8 - Os serviços fiscais devem notificar por via electrónica os serviços da segurança social dos elementos relativos ao início da actividade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 33/2011, de 07/03
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Artigo 8.º
Sequência do procedimento |
1 - Efectuada a verificação inicial da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto, bem como a regularidade dos documentos apresentados, o serviço competente procede aos seguintes actos, pela ordem indicada:
a) Cobrança dos encargos que se mostrem devidos;
b) Promoção da liquidação do IMT, nos termos declarados pelo contribuinte, e de outros impostos que se mostrem devidos, tendo em conta os negócios jurídicos a celebrar, assegurando o seu pagamento prévio à celebração do negócio jurídico;
c) Aprovação de firma nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 3.º ou afectação, por via informática e a favor da sociedade a constituir, da firma escolhida ou da firma e marca escolhidas e do número de identificação de pessoa colectiva (NIPC) associado à firma nos casos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º;
d) Preenchimento do pacto ou acto constitutivo, por documento particular, de acordo com o modelo previamente escolhido, nos termos das indicações dos interessados;
e) Reconhecimento presencial das assinaturas dos intervenientes no acto, apostas no pacto ou acto constitutivo;
f) Anotação de apresentação dos pedidos verbais de registo nos respectivos diários;
g) Registo de constituição de sociedade e de outros factos sujeitos a registo comercial, predial e de veículos a serem efectuados em consequência do procedimento;
h) Comunicação automática e electrónica da constituição da sociedade ao ficheiro central de pessoas colectivas e, se for o caso, codificação da actividade económica (CAE);
i) Disponibilização imediata do cartão electrónico da empresa mediante a atribuição de código de acesso, bem como comunicação aos interessados do número de identificação da sociedade na segurança social;
j) Sendo caso disso, completamento da declaração de início de actividade, para menção da firma, NIPC e CAE.
2 - A atribuição de firma referida na primeira parte da alínea c) do número anterior ocorre com a aprovação da primeira das firmas requeridas que for viável.
3 - A realização dos actos previstos no n.º 1 é da competência do conservador e dos oficiais de registo, com excepção dos actos que envolvam entradas em imóveis que são da competência do conservador, sem prejuízo da possibilidade de delegação em oficial de registo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-3ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
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Artigo 9.º
Recusa de titulação |
1 - O conservador deve recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior sempre que verifique a existência de omissões, vícios ou deficiências que afectem a formação e exteriorização da vontade dos intervenientes no acto ou nos documentos que devam instruir e que obstem à realização, com carácter definitivo, do registo da constituição de sociedade ou de qualquer outro registo incluído no procedimento, bem como quando, em face das disposições legais aplicáveis, o acto não seja viável.
2 - O conservador deve ainda recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior quando o acto seja anulável ou ineficaz.
3 - Em caso de recusa, se o interessado declarar, oralmente ou por escrito, que pretende impugnar o respectivo acto, o conservador deve lavrar despacho especificando os fundamentos respectivos.
4 - À recusa de titulação é aplicável o regime de impugnação previsto nos artigos 98.º e seguintes do Código do Registo Comercial. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 10.º
Aditamentos à firma e número de matrícula |
1 - Nos casos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º, o serviço competente deve completar a composição da firma com os aditamentos legalmente impostos assim como com qualquer expressão alusiva ao objecto social que os interessados optem por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os referidos aditamentos.
2 - O número de matrícula das sociedades constituídas ao abrigo do presente diploma corresponde ao número de identificação de pessoa colectiva. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 11.º
Caducidade do direito ao uso da firma |
| A não conclusão do procedimento no prazo previsto no artigo 5.º por facto imputável aos interessados, determina a caducidade do direito ao uso da firma, ou da firma e marcas escolhidas afectas à sociedade a constituir, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º, não conferindo o direito à restituição dos encargos cobrados. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 99/2010, de 02/09
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
-3ª versão: DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Artigo 12.º
Documentos a disponibilizar à sociedade |
1 - Concluído o procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente entrega de imediato aos representantes da sociedade, a título gratuito:
a) Uma certidão do pacto ou acto constitutivo do registo deste último;
b) Sendo caso disso, disponibilização online das certidões de registo a que haja lugar através da atribuição do código de acesso e promoção da emissão do certificado de matrícula;
c) O recibo comprovativo do pagamento dos encargos devidos;
d) Caso tenha havido aquisição de marca registada, documento comprovativo dessa aquisição, em modelo aprovado pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial, I. P. (INPI, I. P.).
2 - Nos casos previstos na alínea d) do número anterior, é dispensado o documento escrito e assinado pelas partes, previsto no n.º 6 do artigo 31.º do Código da Propriedade Industrial, e não há lugar à emissão do título de concessão previsto no artigo 27.º do mesmo diploma.
3 - O serviço procede ainda ao envio posterior do cartão da empresa a título gratuito. |
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- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
-3ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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Artigo 13.º
Diligências subsequentes à conclusão do procedimento |
1 - Após a conclusão do procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente, no prazo de vinte e quatro horas:
a) Promove as publicações legais;
b) Remete a declaração de início de actividade ao serviço fiscal competente;
c) Disponibiliza aos serviços competentes, por meios informáticos, os dados necessários para efeitos de comunicação do início de actividade da sociedade à Inspecção-Geral do Trabalho, bem como os dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços da segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial;
d) Caso tenha havido aquisição de marca registada, comunica ao INPI, I. P., por meios informáticos, a transmissão da mesma, para que se proceda à sua inscrição oficiosa no processo de registo, e ao RNPC para efeitos de dispensa da prova prevista no n.º 6 do artigo 33.º do regime do RNPC;
e) Promove as restantes diligências que venham ser fixadas por via regulamentar ou protocolar.
2 - No mesmo prazo, o serviço que conduziu o procedimento deve remeter a pasta da sociedade à conservatória do registo comercial da área da respectiva sede.
3 - O envio previsto no número anterior só ocorre quando não existam condições que garantam o acesso à informação sobre a sociedade por via electrónica. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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1 - Pelo procedimento de constituição de sociedade regulado no presente diploma são devidos encargos relativos:
a) Aos emolumentos previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado;
b) Ao imposto do selo, nos termos da Tabela respectiva;
c) (Revogada pelo Decreto-Lei n.º 318/2007 de 26 de Setembro).
d) Ao Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis, nos termos declarados pelo contribuinte, e outros impostos que se mostrem devidos, tendo em conta os negócios jurídicos a celebrar, devendo ser assegurado o seu pagamento prévio à celebração do negócio jurídico, sem prejuízo do disposto na alínea b);
e) Às taxas previstas em portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, caso tenha havido aquisição de marca registada.
2 - O Estado goza de isenção do pagamento das taxas devidas pela prática de actos junto do INPI, ao abrigo do presente diploma.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 11.º, não são devidos quaisquer encargos pela recusa de titulação e de registo, procedendo-se nesses casos à devolução de todas as quantias cobradas pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma.
4 - Pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma não são devidos emolumentos pessoais. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
-3ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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Artigo 15.º
Bolsa de firmas e de marcas |
1 - É criada pelo RNPC uma bolsa de firmas reservadas a favor do Estado, compostas por expressão de fantasia e às quais está associado um NIPC, independentemente da localização da sede da sociedade, para o efeito de afectação exclusiva às sociedades a constituir no âmbito do presente diploma.
2 - É criada pelo RNPC e pelo INPI uma bolsa de firmas reservadas e de marcas registadas a favor do Estado, compostas por expressões de fantasia e às quais está associado um NIPC e um número de processo de marca, independentemente da localização da sede da sociedade, para o efeito de afectação às sociedades a constituir no âmbito do presente diploma.
3 - As marcas constantes da bolsa referida no número anterior são registadas a favor do Estado, representado pelo RNPC, para os produtos e serviços definidos por despacho conjunto do presidente do IRN, I. P., e do presidente do conselho de administração do INPI.
4 - Até à sua afectação nos termos da segunda parte da alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º, as firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 gozam de protecção em todo o território nacional.
5 - O recurso à bolsa referida no n.º 2 pressupõe a adopção conjunta das firmas e marcas que se encontram reciprocamente associadas.
6 - A dependência prevista no número anterior cessa com a conclusão do procedimento de constituição imediata da sociedade, momento a partir do qual a firma e a marca passam a vigorar autonomamente.
7 - A reserva a favor do Estado das firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 confere o direito à sua exclusividade em todo o território nacional. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
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Artigo 15.º-A
Declaração de intenção de uso |
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1 - Podem ser celebrados protocolos entre a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado (DGRN) e os vários organismos da Administração Pública envolvidos no procedimento de constituição de sociedades com vista à definição dos procedimentos administrativos de comunicação de dados.
2 - A DGRN pode ainda celebrar protocolos com a Direcção-Geral dos Impostos e com a Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas com vista à definição dos procedimentos relativos ao preenchimento e entrega da declaração fiscal de início de actividade e posterior comprovação destes factos. |
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