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DL n.º 111/2005, de 08 de Julho REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 99/2010, de 02/09
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
| - 7ª versão - a mais recente (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 6ª versão (DL n.º 99/2010, de 02/09)
- 5ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 4ª versão (DL n.º 318/2007, de 26/09)
- 3ª versão (DL n.º 125/2006, de 29/06)
- 2ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 1ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07) | |
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| SUMÁRIO Cria a «empresa na hora», através de um regime especial de constituição imediata de sociedades, alterando o Código das Sociedades Comerciais, o regime do Registo Nacional das Pessoas Colectivas, o Código do Registo Comercial, o DL n.º 322-A/2001, de 14/12 _____________________ |
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Artigo 2.º
Âmbito |
O regime previsto no presente diploma não é aplicável:
a) (Revogada pelo Decreto-Lei n.º 247-B/2008, de 30 de Dezembro).
b) (Revogada pelo Decreto-Lei n.º 247-B/2008, de 30 de Dezembro).
c) Às sociedades anónimas europeias. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 3.º
Pressupostos de aplicação |
1 - São pressupostos de aplicação do regime previsto no presente diploma:
a) A opção por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.);
b) Se o capital da sociedade for total ou parcialmente realizado mediante entradas em bens diferentes de dinheiro sujeitos a registo, os bens estiverem registados definitivamente em nome do sócio que os dá como entrada.
2 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, os serviços de registo devem verificar oficiosamente a titularidade dos bens, através do acesso directo às bases de dados respectivas.
3 - É ainda pressuposto da aplicação do regime previsto no presente diploma a escolha da firma da sociedade através de uma das seguintes formas:
a) Aprovação no posto de atendimento;
b) Escolha de firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado, associada ou não à aquisição de uma marca previamente registada a favor do Estado;
c) Apresentação de certificado de admissibilidade de firma.
4 - A competência dos serviços de registo para a aprovação de firma referida na alínea a) do número anterior é atribuída por despacho do presidente do IRN, I. P. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
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1 - O regime a que se refere o artigo 1.º é da competência das conservatórias do registo comercial, ou de quaisquer outros serviços desconcentrados do IRN, I. P., independentemente da localização da sede da sociedade a constituir.
2 - Os interessados podem igualmente optar por promover o procedimento no posto de atendimento do registo comercial a funcionar junto dos centros de formalidades de empresas (CFE).
3 - A competência prevista nos números anteriores abrange a tramitação integral do procedimento, incluindo a prática de todos os actos de registo comercial, predial ou de veículos efectuados em consequência do procedimento.
4 - Os CFE podem adoptar as medidas necessárias para adequar as suas estruturas ao disposto no presente diploma, nomeadamente através de modificações ao respectivo manual de procedimentos. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 4.º-A
Marcação prévia no caso de entradas em espécie |
Os procedimentos de constituição imediata de sociedades em que o capital seja total ou parcialmente realizado mediante entradas em bens diferentes de dinheiro sujeitos a registo, podem ser realizados mediante agendamento da data da realização do negócio jurídico, nos termos a regulamentar por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça
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Artigo 5.º
Prazo de tramitação |
| Os serviços referidos no artigo anterior devem iniciar e concluir a tramitação do procedimento no mesmo dia, em atendimento presencial único. |
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Artigo 6.º
Início do procedimento |
1 - Os interessados na constituição da sociedade formulam o seu pedido junto do serviço competente, manifestando a sua opção pela firma ou firma e marca e pelo modelo de pacto ou acto constitutivo.
2 - A prossecução do procedimento depende da verificação inicial da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
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-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 7.º
Documentos a apresentar |
1 - Para o efeito da constituição da sociedade, os interessados devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto, bem como autorizações especiais que sejam necessárias.
2 - Caso ainda não haja sido efectuado, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias úteis ou, nos casos e termos em que a lei o permite, que as respectivas entradas em dinheiro são entregues nos cofres da sociedade, até ao final do primeiro exercício económico.
3 - Sendo o capital total ou parcialmente realizado mediante entradas em bens diferentes de dinheiro, deve ser apresentado o relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.
4 - No caso de o capital social ser realizado mediante a entrada de imóveis, deve ser preferencialmente comprovada por acesso à base de dados, ou mediante a apresentação dos respectivos documentos pelos interessados:
a) A situação matricial do prédio;
b) A existência ou dispensa de licença de utilização ou de licença de construção, quando exigível;
c) A existência de ficha técnica do prédio, quando exigível;
d) A inexistência de manifestação da intenção de exercer o direito de preferência legal por parte do Estado, Regiões Autónomas, municípios, outras pessoas colectivas públicas ou empresas públicas.
5 - A mera referência à existência de licença de utilização ou o facto de que resulte a respectiva dispensa efectuada em caderneta predial, em base de dados de serviço da Administração Pública ou em documento autêntico, constitui prova bastante para os efeitos do disposto na alínea b) do número anterior.
6 - Os interessados podem proceder à entrega imediata da declaração de início de actividade para efeitos fiscais.
7 - Caso não procedam à entrega do documento referido no número anterior, os interessados são advertidos de que o devem fazer no serviço competente, no prazo legalmente fixado para o efeito.
8 - Os serviços fiscais devem notificar por via electrónica os serviços da segurança social dos elementos relativos ao início da actividade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 33/2011, de 07/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Artigo 8.º
Sequência do procedimento |
1 - Efectuada a verificação inicial da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto, bem como a regularidade dos documentos apresentados, o serviço competente procede aos seguintes actos, pela ordem indicada:
a) Cobrança dos encargos que se mostrem devidos;
b) Promoção da liquidação do IMT, nos termos declarados pelo contribuinte, e de outros impostos que se mostrem devidos, tendo em conta os negócios jurídicos a celebrar, assegurando o seu pagamento prévio à celebração do negócio jurídico;
c) Aprovação de firma nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 3.º ou afectação, por via informática e a favor da sociedade a constituir, da firma escolhida ou da firma e marca escolhidas e do número de identificação de pessoa colectiva (NIPC) associado à firma nos casos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º;
d) Preenchimento do pacto ou acto constitutivo, por documento particular, de acordo com o modelo previamente escolhido, nos termos das indicações dos interessados;
e) Reconhecimento presencial das assinaturas dos intervenientes no acto, apostas no pacto ou acto constitutivo;
f) Anotação de apresentação dos pedidos verbais de registo nos respectivos diários;
g) Registo de constituição de sociedade e de outros factos sujeitos a registo comercial, predial e de veículos a serem efectuados em consequência do procedimento;
h) Comunicação automática e electrónica da constituição da sociedade ao ficheiro central de pessoas colectivas e, se for o caso, codificação da actividade económica (CAE);
i) Disponibilização imediata do cartão electrónico da empresa mediante a atribuição de código de acesso, bem como comunicação aos interessados do número de identificação da sociedade na segurança social;
j) Sendo caso disso, completamento da declaração de início de actividade, para menção da firma, NIPC e CAE.
2 - A atribuição de firma referida na primeira parte da alínea c) do número anterior ocorre com a aprovação da primeira das firmas requeridas que for viável.
3 - A realização dos actos previstos no n.º 1 é da competência do conservador e dos oficiais de registo, com excepção dos actos que envolvam entradas em imóveis que são da competência do conservador, sem prejuízo da possibilidade de delegação em oficial de registo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-3ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
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Artigo 9.º
Recusa de titulação |
1 - O conservador deve recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior sempre que verifique a existência de omissões, vícios ou deficiências que afectem a formação e exteriorização da vontade dos intervenientes no acto ou nos documentos que devam instruir e que obstem à realização, com carácter definitivo, do registo da constituição de sociedade ou de qualquer outro registo incluído no procedimento, bem como quando, em face das disposições legais aplicáveis, o acto não seja viável.
2 - O conservador deve ainda recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior quando o acto seja anulável ou ineficaz.
3 - Em caso de recusa, se o interessado declarar, oralmente ou por escrito, que pretende impugnar o respectivo acto, o conservador deve lavrar despacho especificando os fundamentos respectivos.
4 - À recusa de titulação é aplicável o regime de impugnação previsto nos artigos 98.º e seguintes do Código do Registo Comercial. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 10.º
Aditamentos à firma e número de matrícula |
1 - Nos casos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º, o serviço competente deve completar a composição da firma com os aditamentos legalmente impostos assim como com qualquer expressão alusiva ao objecto social que os interessados optem por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os referidos aditamentos.
2 - O número de matrícula das sociedades constituídas ao abrigo do presente diploma corresponde ao número de identificação de pessoa colectiva. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 11.º
Caducidade do direito ao uso da firma |
| A não conclusão do procedimento no prazo previsto no artigo 5.º por facto imputável aos interessados, determina a caducidade do direito ao uso da firma, ou da firma e marcas escolhidas afectas à sociedade a constituir, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º, não conferindo o direito à restituição dos encargos cobrados. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 125/2006, de 29/06
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- DL n.º 99/2010, de 02/09
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
-3ª versão: DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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