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  DL n.º 343/98, de 06 de Novembro
  (versão actualizada)

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   - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
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SUMÁRIO
Altera o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro (Código das Sociedades Comerciais), o artigo 406.º do Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril (Código do Mercado de Valores Mobiliários), e estabelece outras regras fundamentais relativamente no processo
_____________________

A substituição do escudo pelo euro é uma decorrência de regras comunitárias constitucionalmente vigentes em Portugal. A própria transição do escudo para o euro e diversos mecanismos de adaptação encontram, nas fontes comunitárias, a sua sede jurídico-positiva.
Não obstante, cabe ao legislador português proceder a adaptações na ordem interna. Nalguns casos, as próprias regras cometem aos Estados membros a concretização de diversos aspectos; noutros, as particularidades do direito interno recomendam normas de acompanhamento e de complementação Trata-se, aliás, de uma prática seguida por outros Estados participantes.
Nas alterações ao Código Civil tem-se o cuidado de deixar intocada a linguagem própria desse diploma, limitando ao mínimo as modificações introduzidas. Aproveita-se para actualizar os limites que conferem natureza formal, simples ou agravada, ao mútuo e à renda vitalícia. Idêntica orientação é seguida no tocante às adaptações introduzidas nos Códigos das Sociedades Comerciais e Cooperativo. Os novos capitais sociais mínimos, dotados de um regime transitório favorável, constituem uma primeira aproximação aos correspondentes valores adoptados noutros ordenamentos europeus. Mantém-se o paralelismo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada com as sociedades por quotas.
No contexto da adaptação dos instrumentos regulamentares do ordenamento jurídico português à introdução do euro, procede-se à alteração do artigo 406.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, que visa acomodar a decisão das bolsas de cotar os valores e liquidar transacções em euros logo a partir de 4 de Janeiro de 1999. Contudo, a liquidação em euros não impede que os créditos e débitos em conta, tanto de intermediários financeiros como de investidores, sejam feitos em escudos, irrelevando para tal a moeda em que os valores mobiliários se encontrem denominados.
Igualmente se regula no presente diploma a redenominação de valores mobiliários, isto é, a alteração para euros da unidade monetária em que se expressa o respectivo valor nominal, a ocorrer voluntariamente de 1 de Janeiro de 1999 a 31 de Dezembro de 2001 ou obrigatoriamente em 1 de Janeiro de 2002. Visa-se, assim, complementar o quadro comunitário corporizado nos Regulamentos (CE) n.º 974/98, do Conselho, de 3 de Maio, e 1103/97, do Conselho, de 17 de Junho, explicitando-se princípios gerais que devem nortear o processo de redenominação durante aquele período transitório e estipulando-se regras especiais quanto a determinados tipos de valores mobiliários.
Na realidade, o enquadramento jurídico do processo de redenominação de qualquer valor mobiliário deve ser enformado por determinados princípios gerais: o princípio da liberdade, de iniciativa do emitente quanto ao momento e ao método de redenominação a adoptar; o princípio da unidade de redenominação, pelo qual se veda a hipótese de utilização de diversos métodos na redenominação de acções de uma mesma sociedade ou na redenominação de valores mobiliários representativos de dívida pertencentes a uma mesma emissão ou categoria; o princípio da informação, consubstanciado na necessidade de cada entidade emitente comunicar a sua decisão de redenominar à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, bem como a de publicar essa decisão em jornal de grande circulação e nos boletins de cotações das bolsas em que os valores mobiliários a redenominar são negociados; o princípio da simplificação do processo de redenominação, que atende à preocupação de não se sobrecarregar as entidades emitentes com custos acrescidos e processos formais morosos, dispensando-se, por conseguinte, no quadro do processo de redenominação, o cumprimento de diversos requisitos de ordem formal e o pagamento de determinados emolumentos; finalmente, o princípio da neutralidade, pelo qual se pretende assegurar que o processo de redenominação, concretamente o método de redenominação escolhido pela entidade em causa, não implique alterações significativas na situação jurídico-económica da entidade que optou por redenominar valores mobiliários.
Aliás, este princípio da neutralidade explica muitas das soluções do presente diploma. De facto, opta-se conscientemente por privilegiar um determinado método de redenominação que, de entre uma multiplicidade de métodos possíveis, surge como o mais idóneo para garantir uma influência mínima na vida jurídico-financeira das entidades emitentes: trata-se da redenominação através da utilização de um método padrão para a redenominação, quer de acções, quer de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida.
Concretamente, no que diz respeito à redenominação de acções, entende-se por método padrão a mera aplicação da taxa de conversão ao valor nominal unitário das acções emitidas e arredondamento ao cêntimo. Esta operação não altera o número de acções emitidas, mas exige um ligeiro ajustamento do capital social.
No que se refere às obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, e na linha do que se passa na grande maioria dos mercados obrigacionistas europeus, o método padrão corresponde à aplicação da taxa de conversão à posição do credor, com uma consequente conversão do valor nominal em cêntimo (vulgarmente denominado por método bottom up por carteira, com renominalização ao cêntimo).
Na sequência do Decreto-Lei n.º 138/98, de 16 de Maio, o presente diploma consagra um regime especial para a redenominação da dívida pública directa do Estado, remetendo para aquele diploma a disciplina da redenominação da dívida denominada em escudos, ao mesmo tempo que estabelece o enquadramento para a redenominação da dívida denominada em moedas de outros Estados membros participantes.
Aproveita-se, ainda, a oportunidade para incluir a regulamentação genérica respeitante à área aduaneira e dos impostos especiais sobre o consumo, em complemento do regime fiscal constante do referido decreto-lei.
Foram ouvidos a Associação Nacional de Municípios Portugueses, o Banco de Portugal, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e os órgãos de governo próprio das Regiões Autónomas.
Assim, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º e do n.º 5 do artigo 112.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
SECÇÃO I
Alteração de diplomas legais
  Artigo 1.º
Obrigações em moeda com curso legal apenas no estrangeiro
A subsecção III da secção VI do capítulo III do título I do livro II do Código Civil, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 47344, de 25 de Novembro de 1966, passa a ter a seguinte redacção:
'Obrigações em moeda com curso legal apenas no estrangeiro.'
Consultar o Decreto-Lei n.º 47344, de 25 de Novembro de 1966 (actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 2.º
Código Civil
Os artigos 558.º, 1143.º e 1239.º do Código Civil passam a ter a seguinte redacção:
'Artigo 558.º
[...]
1 - A estipulação do cumprimento em moeda com curso legal apenas no estrangeiro não impede o devedor de pagar em moeda com curso legal no País, segundo o câmbio do dia do cumprimento e do lugar para este estabelecido, salvo se essa faculdade houver sido afastada pelos interessados.
2 - ...
Artigo 1143.º
[...]
O contrato de mútuo de valor superior a 20000 euros só é válido se for celebrado por escritura pública e o de valor superior a 2000 euros se o for por documento assinado pelo mutuário.
Artigo 1239.º
[...]
Sem prejuízo da aplicação das regras especiais de forma quanto à alienação da coisa ou do direito, a renda vitalícia deve ser constituída por documento escrito, sendo necessária escritura pública se a coisa ou o direito alienado for de valor igual ou superior a 20000 euros.'
Consultar o Decreto-Lei n.º 47344, de 25 de Novembro de 1966 (actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 3.º
Código das Sociedades Comerciais
Os artigos 14.º, 29.º, 201.º, 204.º, 218.º, 219.º, 238.º, 250.º, 262.º, 276.º, 295.º, 352.º, 384.º, 390.º, 396.º e 424.º, do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
'Artigo 14.º
[...]
O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal.
Artigo 29.º
[...]
1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) ...
b) O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a 50000 euros, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;
c) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 201.º
[...]
A sociedade por quotas não pode ser constituída com um capital inferior a 5000 euros nem posteriormente o seu capital pode ser reduzido a importância inferior a essa.
Artigo 204.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A estas partes não é aplicável o disposto no artigo 219.º, n.º 3, não podendo, contudo, cada uma delas ser inferior a 50 euros.
4 - ...
Artigo 218.º
[...]
1 - ...
2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 2500 euros.
Artigo 219.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 100 euros, salvo quando a lei o permitir.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 238.º
[...]
1 - Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde tenha resultado a contitularidade, desde que o valor nominal das quotas, depois da divisão, não seja inferior a 50 euros.
2 - ...
Artigo 250.º
[...]
1 - Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota.
2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.
3 - ...
Artigo 262.º
[...]
1 - ...
2 - As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem designar um revisor oficial de contas para proceder à revisão legal desde que, durante dois anos consecutivos, sejam ultrapassados dois dos três seguintes limites:
a) Total do balanço: 1500000 euros;
b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: 3000000 euros;
c) ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 276.º
[...]
1 - ...
2 - Todas as acções têm o mesmo valor nominal, com um mínimo de um cêntimo.
3 - O valor nominal mínimo do capital é de 50000 euros.
4 - ...
Artigo 295.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2, as reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número.
Artigo 352.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda com curso legal em Portugal, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda diversa.
Artigo 384.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade pode:
a) Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 1000 euros de capital;
b) ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 390.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda 200000 euros; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 396.º
[...]
1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas por lei, na importância que for fixada pelo contrato de sociedade, num valor nunca inferior a 5000 euros.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 424.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade deve fixar o número de directores, mas a sociedade só pode ter um único director quando o seu capital não exceda 200000 euros.'

Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 343/98, de 06/11

  Artigo 4.º
Estabelecimento individual de responsabilidade limitada
O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 248/86, de 25 de Agosto, passa a ter a seguinte redacção:
'Artigo 3.º
[...]
1 - ...
2 - O capital mínimo do estabelecimento não pode ser inferior a 5000 euros.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Consultar o Decreto-Lei n.º 248/86, de 25 de Agosto(actualizado face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 5.º
Código Cooperativo
Os artigos 18.º, 21.º e 91.º do Código Cooperativo, aprovado pela Lei n.º 51/96, de 7 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
'Artigo 18.º
[...]
1 - ...
2 - Salvo se for outro o mínimo fixado pela legislação complementar aplicável a cada um dos ramos do sector cooperativo, esse montante não pode ser inferior a 2500 euros.
Artigo 21.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - Quando a avaliação prevista no número anterior for fixada pela assembleia de fundadores ou pela assembleia geral em, pelo menos, 7000 euros por cada membro, ou 35000 euros pela totalidade das entradas, deve ser confirmada por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas.
Artigo 91.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Enquanto, nos termos do n.º 2 do artigo 18.º, não for fixado outro valor mínimo pela legislação complementar aplicável aos ramos de produção operária, artesanato, cultura e serviços, mantém-se para as cooperativas desses ramos o valor mínimo de 250 euros.
5 - ...'

Consultar a Lei n.º 51/96, de 7 de Setembro (actualizada face ao diploma em epígrafe)

  Artigo 6.º
Código do Mercado de Valores Mobiliários
O artigo 406.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, passa a ter a seguinte redacção:
'Artigo 406.º
Operações sobre valores expressos em moeda com e sem curso legal
1 - Os valores mobiliários expressos em moeda com curso legal em Portugal são cotados, negociados e liquidados nessa moeda.
2 - Os valores mobiliários expressos em qualquer moeda que não tenha curso legal em Portugal, emitidos em território nacional ou no estrangeiro e admitidos à cotação em bolsas portuguesas, são cotados e negociados em moeda com curso legal em Portugal, salvo se as autoridades competentes, a requerimento das entidades emitentes ou de sua iniciativa, com prévia audiência daquelas, determinarem que a cotação e negociação desses valores se realizam na moeda em que se encontram expressos.
3 - Os valores mobiliários a que se refere o número anterior são liquidados em moeda com curso legal em Portugal, salvo se as autoridades competentes, ouvido o Banco de Portugal, a requerimento das entidades emitentes ou por sua iniciativa, com prévia audiência daquelas, determinarem que a liquidação desses valores se realiza noutra moeda.
4 - (O actual n.º 3.)'

  Artigo 7.º
Decreto-Lei n.º 125/90, de 16 de Abril
Sem prejuízo da validade das emissões anteriores a 1 de Janeiro de 1999, o artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 125/90, de 16 de Abril, passa a ter a seguinte redacção:
'Artigo 9.º
[...]
1 - ...
2 - Cada emissão não pode ser inferior a 1000000 de euros.'

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