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  DL n.º 262/86, de 02 de Setembro
  CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada)

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   - DL n.º 261/95, de 03/10
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   - DL n.º 238/91, de 02/07
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
   - Declaração de 31/07 de 1987
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 184/87, de 21/04
   - Declaração de 29/11 de 1986
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     - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
     - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
     - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
     - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
     - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
     - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
     - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
     - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
     - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
     - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
     - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
     - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
     - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
     - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
     - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
     - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
     - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
     - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
     - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
     - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
     - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
     - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
     - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
     - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
     - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
     - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
     - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
     - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
     - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
     - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
     - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09)
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SUMÁRIO
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
_____________________
  Artigo 423.º
Reuniões e deliberações
1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres, sendo aplicável o disposto no n.º 8 do artigo 410.º
2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.
3 - De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham participado.
4 - Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.
5 – (Revogado).
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
   - DL n.º 49/2010, de 19/05
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
   -3ª versão: Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
   -4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03

  Artigo 423.º-A
Norma de remissão
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

SECÇÃO III
Comissão de auditoria
  Artigo 423.º-B
Composição da comissão de auditoria
1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º é um órgão da sociedade composto por uma parte dos membros do conselho de administração.
2 - A comissão de auditoria é composta pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
3 - Aos membros da comissão de auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é-lhes aplicável o artigo 414.º-A, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea b) do n.º 1 do mesmo artigo.
4 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a comissão de auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, seja independente.
5 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão de auditoria devem, na sua maioria, ser independentes.
6 - É aplicável o n.º 3 do artigo 414.º

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

  Artigo 423.º-C
Designação da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 391.º, em conjunto com os demais administradores.
2 - As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de auditoria.
3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente.
4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

  Artigo 423.º-D
Remuneração da comissão de auditoria
A remuneração dos membros da comissão de auditoria deve consistir numa quantia fixa.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

  Artigo 423.º-E
Destituição dos membros da comissão de auditoria
1 - A assembleia geral só pode destituir os membros da comissão de auditoria desde que ocorra justa causa.
2 - É aplicável aos membros da comissão de auditoria, com as devidas adaptações, os n.os 2, 4 e 5 do artigo 419.º

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

  Artigo 423.º-F
Competência da comissão de auditoria
1 - Compete à comissão de auditoria:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
p) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
q) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
2 - É aplicável à comissão de auditoria, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo 420.º
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 185/2009, de 12/08
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03

  Artigo 423.º-G
Deveres dos membros da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria têm o dever de:
a) Participar nas reuniões da comissão de auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral;
b) Participar nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral;
c) Participar nas reuniões da comissão executiva onde se apreciem as contas do exercício;
d) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do presente artigo;
e) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
2 - Ao presidente da comissão de auditoria é aplicável o disposto no artigo 420.º-A, com as devidas adaptações.
3 - O presidente da comissão de auditoria deve participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenha tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03

  Artigo 423.º-H
Remissões
Tem igualmente aplicação, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 390.º, no artigo 393.º, no n.º 3 do artigo 395.º e nos artigos 397.º e 404.º


Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março

SECÇÃO IV
Conselho de administração executivo
  Artigo 424.º
Composição do conselho de administração executivo
1 - O conselho de administração executivo, a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de administradores fixado nos estatutos.
2 - A sociedade só pode ter um único administrador quando o seu capital não exceda (euro) 200000.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
   - DL n.º 343/98, de 06/11
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
   -3ª versão: DL n.º 343/98, de 06/11

  Artigo 425.º
Designação
1 - Se não forem designados nos estatutos, os administradores são designados:
a) Pelo conselho geral e de supervisão; ou
b) Pela assembleia geral, se os estatutos o determinarem.
2 - A designação tem efeitos por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que o conselho de administração executivo for nomeado, entendendo-se que a designação é feita por quatro anos civis, na falta de indicação do contrato.
3 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação e, a não ser nos casos de destituição ou renúncia, são reelegíveis.
4 - Em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário de administradores, compete ao conselho geral e de supervisão providenciar quanto à substituição, sem prejuízo da possibilidade de designação de administradores suplentes, nos termos previstos no n.º 5 do artigo 390.º, e, no caso da alínea b) do n.º 1, da necessidade de ratificação daquela decisão de substituição pela assembleia geral seguinte.
5 - Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 8 do artigo 391.º e no n.º 5 do artigo 410.º
6 - Os administradores podem não ser accionistas, mas não podem ser:
a) Membros do conselho geral e de supervisão, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 437.º;
b) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;
c) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea anterior;
d) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.
7 - As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência de alguma das circunstâncias previstas nas alíneas b), c) e d) do número anterior determina a imediata cessação de funções.
8 - Se uma pessoa colectiva for designada para o cargo de administrador, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 390.º
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Declaração de 29/11 de 1986
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
   - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
   -3ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07
   -4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03

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