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DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
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- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
- Lei n.º 9/2022, de 11/01
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
- Lei n.º 94/2021, de 21/12
- DL n.º 109-D/2021, de 09/12
- Lei n.º 49/2018, de 14/08
- Retificação n.º 21/2017, de 25/08
- DL n.º 89/2017, de 28/07
- DL n.º 79/2017, de 30/06
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 98/2015, de 02/06
- DL n.º 26/2015, de 06/02
- Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
- DL n.º 53/2011, de 13/04
- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 49/2010, de 19/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 111/2005, de 08/07
- Rect. n.º 7/2005, de 18/02
- DL n.º 35/2005, de 17/02
- DL n.º 19/2005, de 18/01
- DL n.º 88/2004, de 20/04
- DL n.º 107/2003, de 04/06
- DL n.º 162/2002, de 11/07
- DL n.º 237/2001, de 30/08
- DL n.º 36/2000, de 14/03
- DL n.º 486/99, de 13/11
- Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
- DL n.º 343/98, de 06/11
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 257/96, de 31/12
- DL n.º 328/95, de 09/12
- DL n.º 261/95, de 03/10
- DL n.º 20/93, de 26/01
- DL n.º 225/92, de 21/10
- Rect. n.º 24/92, de 31/03
- Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
- DL n.º 238/91, de 02/07
- DL n.º 142-A/91, de 10/04
- DL n.º 229-B/88, de 04/07
- Declaração de 31/08 de 1987
- Declaração de 31/07 de 1987
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 184/87, de 21/04
- Declaração de 29/11 de 1986
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- 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
- 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
- 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
- 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
- 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
- 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
- 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
- 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
- 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
- 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
- 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
- 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
- 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
- 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
- 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
- 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
- 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
- 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
- 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
- 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
- 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
- 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
- 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
- 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
- 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
- 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
- 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
- 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
- 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
- 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
- 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
- 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
- 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
- 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
- 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
- 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
- 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
- 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
- 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
- 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
- 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) | |
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| SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 418.º-A
Caução ou seguro de responsabilidade |
1 - A responsabilidade de cada membro do conselho fiscal deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
2 - O seguro de responsabilidade dos revisores oficiais de contas rege-se por lei especial.
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1 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.
2 - Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas devem ser ouvidas na assembleia sobre os factos que lhes são imputados.
3 - A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa, devendo proceder-se a nova nomeação judicial, se o tribunal ordenar a destituição.
4 - Os membros do conselho fiscal e os revisores destituídos são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.
5 - Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07
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Artigo 420.º
Competência do fiscal único e do conselho fiscal |
1 - Compete ao fiscal único ou conselho fiscal:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
m) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
2 - Quando seja adoptada a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, para além das competências referidas no número anterior, compete ainda ao conselho fiscal:
a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
b) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
c) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
d) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
3 - O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer momento do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização.
4 - O revisor oficial de contas tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que esta lei lhe imponha.
5 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, o fiscal único ou o conselho fiscal devem atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.
6 - No parecer a que se refere a alínea g) do n.º 1, o fiscal único ou o conselho fiscal devem exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e com as contas do exercício, para além de incluir a declaração subscrita por cada um dos seus membros, prevista na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 257/96, de 31/12
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 185/2009, de 12/08
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
-3ª versão: Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
-4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 420.º-A
Dever de vigilância |
1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.
2 - O presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos 15 dias seguintes ao termo do prazo previsto no número anterior, que convoque o conselho de administração ou o conselho de administração executivo para reunir, com a sua presença, nos 15 dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.
4 - Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que seja convocada uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.os 1 e 2 e da acta da reunião referida no n.º 3.
5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou do conselho de administração executivo pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.
6 - O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.os 1, 3 e 4.
7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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-1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
-2ª versão: Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
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Artigo 421.º
Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal |
1 - Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal único, o revisor oficial de contas ou qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:
a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;
b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;
c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;
d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente.
2 - O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a comunicação de documentos ou contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas, no uso dos poderes que lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não pudesse ser também oposto à administração da sociedade.
3 - Para o desempenho das suas funções, pode o conselho fiscal deliberar a contratação da prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções.
4 - A contratação e a remuneração dos peritos referidos no número anterior têm em conta a importância dos assuntos a ele cometidos e a situação económica da sociedade.
5 - Na contratação dos peritos referidos nos números anteriores, a sociedade é representada pelos membros do conselho fiscal, aplicando-se, com as devidas adaptações e na medida aplicável, o disposto nos artigos 408.º e 409.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 257/96, de 31/12
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
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Artigo 422.º
Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal |
1 - O fiscal único, o revisor oficial de contas ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de:
a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às assembleias gerais e bem assim às reuniões da administração para que o presidente da mesma os convoque ou em que se apreciem as contas do exercício;
b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial;
c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no n.º 3 deste artigo;
d) Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas;
e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de todas as irregularidades e inexactidões por eles verificadas e bem assim se obtiveram os esclarecimentos de que necessitaram para o desempenho das suas funções;
f) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
2 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa da assembleia geral, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções.
3 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
4 - Perdem o seu cargo o fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Declaração de 29/11 de 1986
- DL n.º 257/96, de 31/12
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
-3ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
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Artigo 422.º-A
Remuneração |
1 - A remuneração dos membros do conselho fiscal deve consistir numa quantia fixa.
2 - É aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 399.º, com as necessárias adaptações.
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Artigo 423.º
Reuniões e deliberações |
1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres, sendo aplicável o disposto no n.º 8 do artigo 410.º
2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.
3 - De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham participado.
4 - Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.
5 – (Revogado). |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 257/96, de 31/12
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 49/2010, de 19/05
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-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
-3ª versão: Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
-4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 423.º-A
Norma de remissão |
| Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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-1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
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SECÇÃO III
Comissão de auditoria
| Artigo 423.º-B
Composição da comissão de auditoria |
1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º é um órgão da sociedade composto por uma parte dos membros do conselho de administração.
2 - A comissão de auditoria é composta pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
3 - Aos membros da comissão de auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é-lhes aplicável o artigo 414.º-A, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea b) do n.º 1 do mesmo artigo.
4 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a comissão de auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, seja independente.
5 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão de auditoria devem, na sua maioria, ser independentes.
6 - É aplicável o n.º 3 do artigo 414.º
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Artigo 423.º-C
Designação da comissão de auditoria |
1 - Os membros da comissão de auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 391.º, em conjunto com os demais administradores.
2 - As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de auditoria.
3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente.
4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
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