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DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
- Lei n.º 9/2022, de 11/01
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
- Lei n.º 94/2021, de 21/12
- DL n.º 109-D/2021, de 09/12
- Lei n.º 49/2018, de 14/08
- Retificação n.º 21/2017, de 25/08
- DL n.º 89/2017, de 28/07
- DL n.º 79/2017, de 30/06
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 98/2015, de 02/06
- DL n.º 26/2015, de 06/02
- Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
- DL n.º 53/2011, de 13/04
- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 49/2010, de 19/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 111/2005, de 08/07
- Rect. n.º 7/2005, de 18/02
- DL n.º 35/2005, de 17/02
- DL n.º 19/2005, de 18/01
- DL n.º 88/2004, de 20/04
- DL n.º 107/2003, de 04/06
- DL n.º 162/2002, de 11/07
- DL n.º 237/2001, de 30/08
- DL n.º 36/2000, de 14/03
- DL n.º 486/99, de 13/11
- Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
- DL n.º 343/98, de 06/11
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 257/96, de 31/12
- DL n.º 328/95, de 09/12
- DL n.º 261/95, de 03/10
- DL n.º 20/93, de 26/01
- DL n.º 225/92, de 21/10
- Rect. n.º 24/92, de 31/03
- Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
- DL n.º 238/91, de 02/07
- DL n.º 142-A/91, de 10/04
- DL n.º 229-B/88, de 04/07
- Declaração de 31/08 de 1987
- Declaração de 31/07 de 1987
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 184/87, de 21/04
- Declaração de 29/11 de 1986
| - 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
- 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
- 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
- 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
- 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
- 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
- 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
- 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
- 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
- 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
- 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
- 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
- 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
- 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
- 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
- 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
- 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
- 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
- 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
- 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
- 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
- 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
- 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
- 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
- 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
- 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
- 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
- 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
- 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
- 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
- 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
- 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
- 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
- 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
- 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
- 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
- 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
- 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
- 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
- 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
- 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
- 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) | |
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| SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 262.º-A
Dever de prevenção |
1 - Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial de contas ou conselho fiscal compete ao revisor oficial de contas ou a qualquer membro do conselho fiscal comunicar imediatamente, por carta registada, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade.
2 - A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3 - Na falta de resposta ou se esta não for satisfatória, o revisor oficial de contas deve requerer a convocação de uma assembleia geral.
4 - Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre o dever de vigilância nas sociedades anónimas em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
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CAPÍTULO VII
Apreciação anual da situação da sociedade
| Artigo 263.º
(Relatório de gestão e contas do exercício) |
1 - O relatório de gestão e os documentos de prestação de contas devem estar patentes aos sócios, nas condições previstas no artigo 214.º, n.º 4, na sede da sociedade e durante as horas de expediente, a partir do dia em que seja expedida a convocação para a assembleia destinada a apreciá-los; os sócios serão avisados deste facto na própria convocação.
2 - É desnecessária outra forma de apreciação ou deliberação quando todos os sócios sejam gerentes e todos eles assinem, sem reservas, o relatório de gestão, as contas e a proposta sobre aplicação de lucros e tratamento de perdas, salvo quanto a sociedades abrangidas pelos n.os 5 e 6 deste artigo.
3 - Verificando-se empate na votação sobre aprovação de contas ou sobre atribuição de lucros, pode qualquer sócio requerer a convocação judicial da assembleia para nova apreciação daqueles. O juiz designará para presidir a essa assembleia uma pessoa idóneca, estranha à sociedade, de preferência um revisor oficial de contas, a quem atribuirá o poder de desempatar, se voltar a verificar-se o empate, e fixará os encargos ocasionados pela designação, os quais são de conta da sociedade.
4 - A pessoa designada pode exigir da gerência ou do órgão de fiscalização que lhe sejam facultados os documentos sociais cuja consulta considere necessária, e bem assim que lhe sejam prestadas as informações de que careça.
5 - Nas sociedades sujeitas a revisão legal nos termos do artigo 262.º, n.º 2, os documentos de prestação de contas e o relatório de gestão devem ser submetidos a deliberação dos sócios, acompanhados de certificação legal das contas e do relatório do revisor oficial de contas.
6 - Ao exame das contas pelo conselho fiscal e respectivo relatório aplica-se o disposto para as sociedades anónimas. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 257/96, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 264.º
(Publicidade das contas) |
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CAPÍTULO VIII
Alterações do contrato
| Artigo 265.º
Maioria necessária |
1 - As deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social ou por número ainda mais elevado de votos exigido pelo contrato de sociedade.
2 - É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de um determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade.
3 - O disposto no n.º 1 deste artigo aplica-se à deliberação de fusão, de cisão e de transformação da sociedade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 266.º
Direito de preferência |
1 - Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro.
2 - Entre sócios, o cálculo da repartição do aumento de capital será feito:
a) Atribuindo a cada sócio a importância proporcional à quota de que for titular na referida data ou da importância inferior a essa que o sócio tenha pedido;
b) Satisfazendo os pedidos superiores à importância referida na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios das importâncias sobrantes, em proporção do excesso das importâncias pedidas.
3 - A parte do aumento que, relativamente a cada sócio, não for bastante para formar uma nova quota, acrescerá ao valor nominal da quota antiga.
4 - O direito de preferência conferido por este artigo só pode ser limitado ou suprimido em conformidade com o disposto no artigo 460.º
5 - Os sócios devem exercer o direito referido no n.º 1 até à assembleia que aprove o aumento do capital, devendo para este efeito ser informados das condições desse aumento na convocatória da assembleia ou em comunicação efectuada pelos gerentes com, pelo menos, 10 dias de antecedência relativamente à data de realização da assembleia. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Declaração de 29/11 de 1986
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
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Artigo 267.º
Alienação do direito de participar no aumento de capital |
1 - O direito de participar preferencialmente num aumento de capital pode ser alienado, com o consentimento da sociedade.
2 - O consentimento exigido no número anterior é dispensado, concedido ou recusado nos termos prescritos para o consentimento de cessão de quotas, mas a deliberação de aumento de capital pode conceder o referido consentimento para todo esse aumento.
3 - No caso previsto na parte final do número anterior, os adquirentes devem exercer a preferência na assembleia que aprove o aumento de capital.
4 - No caso de o consentimento ser expressamente recusado, a sociedade deve apresentar proposta de aquisição do direito por sócio ou estranho, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 231.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 268.º
Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de capital |
1 - Os sócios que aprovarem a deliberação de aumento de capital a realizar por eles próprios ficam, sem mais, obrigados a efectuar as respectivas entradas na proporção do seu inicial direito de preferência, se nesse caso o tiverem.
2 - Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento do capital.
3 - A declaração prevista no n.º 2 do artigo 88.º apenas pode ser prestada depois de todos os novos sócios terem dado cumprimento ao disposto no número anterior.
4 - Efectuada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado notificar, por carta registada, a sociedade para proceder à declaração prevista no número anterior em prazo não inferior a 30 dias, decorrido o qual pode exigir a restituição da entrada efectuada e a indemnização que no caso couber.
5 - A deliberação de aumento do capital caduca se a sociedade não tiver emitido a declaração, na hipótese prevista no número anterior, ou se o interessado não cumprir o disposto no n.º 2 deste artigo, na data que a sociedade lhe tenha marcado, por carta registada, com a antecedência mínima de 20 dias. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 269.º
(Aumento de capital e direito de usufruto) |
1 - Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital será exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.
2 - Na falta de acordo, o direito de participar no aumento de capital pertence ao titular da raiz, mas, se este não declarar que pretende subscrever a nova quota em prazo igual a metade do fixado no n.º 5 do artigo 266.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.
3 - A comunicação prescrita pelo n.º 5 do artigo 266.º deve ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.
4 - A nova quota fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.
5 - Se o titular da raiz e o usufrutuário acordarem na alienação do direito de preferência e a sociedade nela consentir, a quantia obtida será repartida entre eles, na proporção dos valores que nesse momento tiverem os respectivos direitos. |
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CAPÍTULO IX
Dissolução da sociedade
| Artigo 270.º
(Dissolução da sociedade) |
1 - A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato exija maioria mais elevada ou outros requisitos.
2 - A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução. |
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CAPÍTULO X
Sociedades unipessoais por quotas
| Artigo 270.º-A
Constituição |
1 - A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.
2 - A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração.
3 - A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas.
4 - Por força da transformação prevista no n.º 3 deixam de ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios.
5 - O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas, mediante declaração escrita do interessado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 36/2000, de 14/03
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12
-2ª versão: DL n.º 36/2000, de 14/03
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A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão 'sociedade unipessoal' ou pela palavra 'unipessoal' antes da palavra 'Limitada' ou da abreviatura 'Lda.'
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