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  DL n.º 262/86, de 02 de Setembro
  CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada)

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   - DL n.º 114-D/2023, de 05/12
   - Lei n.º 9/2022, de 11/01
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   - Lei n.º 94/2021, de 21/12
   - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
   - Lei n.º 49/2018, de 14/08
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   - DL n.º 89/2017, de 28/07
   - DL n.º 79/2017, de 30/06
   - Lei n.º 15/2017, de 03/05
   - Lei n.º 148/2015, de 09/09
   - DL n.º 98/2015, de 02/06
   - DL n.º 26/2015, de 06/02
   - Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
   - DL n.º 53/2011, de 13/04
   - DL n.º 33/2011, de 07/03
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   - DL n.º 185/2009, de 12/08
   - Lei n.º 19/2009, de 12/05
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   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 111/2005, de 08/07
   - Rect. n.º 7/2005, de 18/02
   - DL n.º 35/2005, de 17/02
   - DL n.º 19/2005, de 18/01
   - DL n.º 88/2004, de 20/04
   - DL n.º 107/2003, de 04/06
   - DL n.º 162/2002, de 11/07
   - DL n.º 237/2001, de 30/08
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   - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
   - DL n.º 343/98, de 06/11
   - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 261/95, de 03/10
   - DL n.º 20/93, de 26/01
   - DL n.º 225/92, de 21/10
   - Rect. n.º 24/92, de 31/03
   - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
   - DL n.º 238/91, de 02/07
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
   - Declaração de 31/07 de 1987
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 184/87, de 21/04
   - Declaração de 29/11 de 1986
- 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
     - 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
     - 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
     - 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
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     - 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
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     - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
     - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
     - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
     - 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
     - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
     - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
     - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
     - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
     - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
     - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
     - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
     - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
     - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
     - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
     - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
     - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
     - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
     - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
     - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
     - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
     - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
     - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
     - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
     - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
     - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
     - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
     - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
     - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
     - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
     - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
     - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
     - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
     - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
     - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
     - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
     - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
     - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
     - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09)
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SUMÁRIO
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
_____________________
  Artigo 245.º
(Regime do contrato de suprimento)
1 - Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil; na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2 - Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles.
3 - Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:
a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com terceiros;
b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade com créditos de suprimentos.
4 - A prioridade de reembolso de créditos de terceiros estabelecida na alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordata concluída no processo de falência da sociedade.
5 - O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º, 1203.º e 1204.º do Código de Processo Civil.
6 - São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos.

CAPÍTULO V
Deliberações dos sócios
  Artigo 246.º
(Competência dos sócios)
1 - Dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos, além de outros que a lei ou o contrato indicarem:
a) A chamada e a restituição de prestações suplementares;
b) A amortização de quotas, a aquisição, a alienação e a oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas;
c) A exclusão de sócios;
d) A destituição de gerentes e de membros do órgão de fiscalização;
e) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos;
f) A exoneração de responsabilidade dos gerentes ou membros do órgão de fiscalização;
g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios ou membros do órgão de fiscalização, e bem assim a desistência e transacção nessas acções;
h) A alteração do contrato de sociedade;
i) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso de sociedade dissolvida à actividade;
2 - Se o contrato social não dispuser diversamente, compete também aos sócios deliberar sobre:
a) A designação de gerentes;
b) A designação de membros do órgão de fiscalização;
c) A alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, a oneração e a locação de estabelecimento;
d) A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua alienação ou oneração.

  Artigo 247.º
(Formas de deliberação)
1 - Além de deliberações tomadas nos termos do artigo 54.º, os sócios podem tomar deliberações por voto escrito e deliberações em assembleia geral.
2 - Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, é lícito aos sócios acordar, nos termos dos números seguintes, que a deliberação seja tomada por voto escrito.
3 - A consulta dirigida aos sócios pelos gerentes para os efeitos previstos na parte final do número anterior deve ser feita por carta registada, em que se indicará o objecto da deliberação a tomar e se avisará o destinatário de que a falta de resposta dentro dos quinze dias seguintes à expedição da carta será tida como assentimento à dispensa da assembleia.
4 - Quando, em conformidade com o número anterior, se possa proceder a votação por escrito, o gerente enviará a todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada pelos elementos necessários para a esclarecer, e fixará para o voto prazo não inferior a dez dias.
5 - O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou rejeição desta; qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica rejeição da proposta.
6 - O gerente lavrará acta, em que mencionará a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcreverá a proposta e o voto de cada sócio, declarará a deliberação tomada e enviará cópia desta acta a todos os sócios.
7 - A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.
8 - Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 248.º
(Assembleias gerais)
1 - Às assembleias gerais das sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre assembleias gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.
2 - Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de accionistas quanto à convocação e à inclusão de assuntos na ordem do dia podem ser sempre exercidos por qualquer sócio de sociedades por quotas.
3 - A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo.
4 - Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar maior fracção de capital, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o mais velho.
5 - Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.
6 - As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 249.º
(Representação em deliberação de sócios)
1 - Não é permitida a representação voluntária em deliberações por voto escrito.
2 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem as formas de deliberação abrangidas são válidos apenas para deliberações a tomar em assembleias gerais regularmente convocadas.
3 - Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo.
4 - Para a representação em determinada assembleia geral, quer esta reúna em primeira ou segunda data, é bastante uma carta dirigida ao respectivo presidente.
5 - A representação voluntária do sócio só pode ser conferida ao seu cônjuge, a um seu ascendente ou descendente ou a outro sócio, a não ser que o contrato de sociedade permita expressamente outros representantes.

  Artigo 250.º
(Votos)
1 - Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota.
2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.
3 - Salvo disposição diversa da lei ou do contrato, as deliberações consideram-se tomadas se obtiverem a maioria dos votos emitidos, não se considerando como tal as abstenções.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - DL n.º 343/98, de 06/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
   -2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07
   -3ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

  Artigo 251.º
(Impedimento de voto)
1 - O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a sociedade. Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio ou deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, tanto antes como depois do recurso a tribunal;
c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na hipótese prevista no artigo 204.º, n.º 2;
d) Exclusão do sócio;
e) Consentimento previsto no artigo 254.º, n.º 1;
f) Destituição, por justa causa, da gerência que estiver exercendo ou de membro do órgão de fiscalização;
g) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade.
2 - O disposto nas alíneas do número anterior não pode ser preterido no contrato de sociedade.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09


CAPÍTULO VI
Gerência e fiscalização
  Artigo 252.º
(Composição da gerência)
1 - A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos de entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
2 - Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma de designação.
3 - Para efeitos de registo da designação dos gerentes, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
4 - A gerência atribuída no contrato a todos os sócios não se entende conferida aos que só posteriormente adquiram esta qualidade.
5 - A gerência não é transmissível por acto entre vivos ou por morte, nem isolada, nem juntamente com a quota.
6 - Os gerentes não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 261.º
7 - O disposto nos números anteriores não exclui a faculdade de a gerência nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 253.º
(Substituição de gerentes)
1 - Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos os sócios assumem por força da lei os poderes de gerência, até que sejam designados os gerentes.
2 - O disposto no número anterior é também aplicável no caso de falta temporária de todos os gerentes, tratando-se de acto que não possa esperar pela cessação da falta.
3 - Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção seja necessária por força do contrato para a representação da sociedade, considera-se caduca a cláusula do contrato, caso a exigência tenha sido nominal; no caso contrário, não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30 dias, pode qualquer sócio ou gerente requerer ao tribunal a nomeação de um gerente até a situação ser regularizada, nos termos do contrato ou da lei.
4 - Os gerentes judicialmente nomeados têm direito à indemnização das despesas razoáveis que fizerem e à remuneração da sua actividade; na falta de acordo com a sociedade, a indemnização e a remuneração são fixadas pelo tribunal.

  Artigo 254.º
(Proibição de concorrência)
1 - Os gerentes não podem, sem consentimento dos sócios, exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade.
2 - Entende-se como concorrente com a da sociedade qualquer actividade abrangida no objecto desta, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha sido deliberado pelos sócios.
3 - No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique assunção de responsabilidade ilimitada pelo gerente, bem como a participação de, pelo menos, 20% no capital ou nos lucros de sociedade em que ele assuma responsabilidade limitada.
4 - O consentimento presume-se no caso de o exercício da actividade ser anterior à nomeação do gerente e conhecido de sócios que disponham da maioria do capital, e bem assim quando, existindo tal conhecimento da actividade do gerente, este continuar a exercer as suas funções decorridos mais de 90 dias depois de ter sido deliberada nova actividade da sociedade com a qual concorre a que vinha sendo exercida por ele.
5 - A infracção do disposto no n.º 1, além de constituir justa causa de destituição, obriga o gerente a indemnizar a sociedade pelos prejuízos que esta sofra.
6 - Os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham conhecimento da actividade exercida pelo gerente ou, em qualquer caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa actividade.

  Artigo 255.º
(Remuneração)
1 - Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o gerente tem direito a uma remuneração, a fixar pelos sócios.
2 - As remunerações dos sócios gerentes podem ser reduzidas pelo tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo de inquérito judicial, quando forem gravemente desproporcionadas quer ao trabalho prestado quer à situação da sociedade.
3 - Salvo cláusula expressa do contrato de sociedade, a remuneração dos gerentes não pode consistir, total ou parcialmente, em participação nos lucros da sociedade.

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