Procuradoria-Geral Distrital de Lisboa
Actualidade | Jurisprudência | Legislação pesquisa:

Início  legislação  Exibe diploma

    Legislação
  DL n.º 262/86, de 02 de Setembro
  CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada)

    Contém as seguintes alterações:     Ver versões do diploma:
   - DL n.º 114-D/2023, de 05/12
   - Lei n.º 9/2022, de 11/01
   - Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
   - Lei n.º 94/2021, de 21/12
   - DL n.º 109-D/2021, de 09/12
   - Lei n.º 49/2018, de 14/08
   - Retificação n.º 21/2017, de 25/08
   - DL n.º 89/2017, de 28/07
   - DL n.º 79/2017, de 30/06
   - Lei n.º 15/2017, de 03/05
   - Lei n.º 148/2015, de 09/09
   - DL n.º 98/2015, de 02/06
   - DL n.º 26/2015, de 06/02
   - Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
   - DL n.º 53/2011, de 13/04
   - DL n.º 33/2011, de 07/03
   - DL n.º 49/2010, de 19/05
   - DL n.º 185/2009, de 12/08
   - Lei n.º 19/2009, de 12/05
   - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
   - Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
   - DL n.º 357-A/2007, de 31/10
   - DL n.º 8/2007, de 17/01
   - Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
   - DL n.º 52/2006, de 15/03
   - DL n.º 111/2005, de 08/07
   - Rect. n.º 7/2005, de 18/02
   - DL n.º 35/2005, de 17/02
   - DL n.º 19/2005, de 18/01
   - DL n.º 88/2004, de 20/04
   - DL n.º 107/2003, de 04/06
   - DL n.º 162/2002, de 11/07
   - DL n.º 237/2001, de 30/08
   - DL n.º 36/2000, de 14/03
   - DL n.º 486/99, de 13/11
   - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
   - DL n.º 343/98, de 06/11
   - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 261/95, de 03/10
   - DL n.º 20/93, de 26/01
   - DL n.º 225/92, de 21/10
   - Rect. n.º 24/92, de 31/03
   - Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
   - DL n.º 238/91, de 02/07
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
   - Declaração de 31/07 de 1987
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 184/87, de 21/04
   - Declaração de 29/11 de 1986
- 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
     - 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
     - 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
     - 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
     - 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
     - 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
     - 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
     - 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
     - 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
     - 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
     - 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
     - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
     - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
     - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
     - 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
     - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
     - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
     - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
     - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
     - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
     - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
     - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
     - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
     - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
     - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
     - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
     - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
     - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
     - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
     - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
     - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
     - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
     - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
     - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
     - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
     - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
     - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
     - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
     - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
     - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
     - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
     - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
     - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
     - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
     - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
     - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
     - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
     - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
     - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09)
Procurar no presente diploma:
A expressão exacta

Ir para o art.:
 Todos
      Nº de artigos :  11      


 Ver índice sistemático do diploma Abre  janela autónoma para impressão mais amigável  Imprimir todo o diploma
SUMÁRIO
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
_____________________
  Artigo 122.º
(Responsabilidade por dívidas)
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.

  Artigo 122.º-A
Responsabilidade emergente da cisão
Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

  Artigo 123.º
(Requisitos da cisão simples)
1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.

  Artigo 124.º
(Activo e passivo destacáveis)
1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

  Artigo 125.º
(Redução do capital da sociedade a cindir)
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

  Artigo 126.º
(Cisão-dissolução. Extensão)
1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 280/87, de 08/07
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 127.º
(Participação na nova sociedade)
Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.

  Artigo 127.º-A
Dispensa de requisitos de informação
Na cisão-dissolução a realizar de harmonia com o disposto na parte final do artigo anterior não são exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 98.º e dos relatórios dos órgãos sociais e de peritos.
Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 53/2011, de 13 de Abril

  Artigo 128.º
(Requisitos especiais da cisão-fusão)
Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

  Artigo 129.º
(Constituição de novas sociedades)
1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.
2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.


SECÇÃO II
Cisão transfronteiriça
  Artigo 129.º-A
Noção e âmbito
1 - A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.
2 - É permitido a uma sociedade:
a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;
b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias, tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;
c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida.
3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:
a) Às cisões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;
b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios;
c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

Páginas:    
   Contactos      Índice      Links      Direitos      Privacidade  Copyright© 2001-2024 Procuradoria-Geral Distrital de Lisboa