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  DL n.º 262/86, de 02 de Setembro
  CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada)

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   - DL n.º 114-D/2023, de 05/12
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   - Rect. n.º 7/2005, de 18/02
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   - Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
   - DL n.º 343/98, de 06/11
   - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
   - DL n.º 257/96, de 31/12
   - DL n.º 328/95, de 09/12
   - DL n.º 261/95, de 03/10
   - DL n.º 20/93, de 26/01
   - DL n.º 225/92, de 21/10
   - Rect. n.º 24/92, de 31/03
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   - DL n.º 238/91, de 02/07
   - DL n.º 142-A/91, de 10/04
   - DL n.º 229-B/88, de 04/07
   - Declaração de 31/08 de 1987
   - Declaração de 31/07 de 1987
   - DL n.º 280/87, de 08/07
   - DL n.º 184/87, de 21/04
   - Declaração de 29/11 de 1986
- 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
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     - 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
     - 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
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     - 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
     - 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
     - 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
     - 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
     - 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
     - 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
     - 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
     - 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
     - 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
     - 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
     - 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
     - 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
     - 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
     - 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
     - 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
     - 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
     - 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
     - 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
     - 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
     - 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
     - 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
     - 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
     - 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
     - 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
     - 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
     - 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
     - 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
     - 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
     - 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
     - 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
     - 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
     - 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
     - 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
     - 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
     - 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
     - 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
     - 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
     - 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
     - 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
     - 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
     - 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
     - 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
     - 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
     - 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
     - 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
     - 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
     - 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
     - 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
     - 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09)
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SUMÁRIO
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
_____________________
  Artigo 117.º-H
Efeitos do registo da fusão transfronteiriça
Com a inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os efeitos previstos no artigo 112.º
Aditado pelo seguinte diploma: Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio

  Artigo 117.º-I
Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra
1 - O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular, diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da fusão.
2 - Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada não se tornam sócios da sociedade incorporante.
3 - Não é obrigatória nestes casos a aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades incorporadas, podendo também ser dispensada essa aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante desde que se verifiquem cumulativamente os requisitos estabelecidos no n.º 3 do artigo 116.º
4 - No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão:
a) O projeto comum de fusão transfronteiriça;
b) Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça;
c) O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C;
d) O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 114-D/2023, de 05/12
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05

  Artigo 117.º-J
Fusão por aquisição tendente ao domínio total
Nos casos em que a sociedade incorporante que disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos, 90 % do capital das sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça por aquisição, os relatórios de peritos bem como os documentos necessários para a fiscalização são sempre exigidos mesmo nos casos em que a legislação que regula a sociedade incorporante ou as sociedades incorporantes com sede noutro Estado dispensem esses requisitos nas aquisições tendentes ao domínio total.
Aditado pelo seguinte diploma: Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio

  Artigo 117.º-L
Validade da fusão
A fusão que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H não pode ser declarada nula.

Aditado pelo seguinte diploma: Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio


CAPÍTULO X
Cisão de sociedades
SECÇÃO I
Cisão interna
  Artigo 118.º
(Noção. Modalidades)
1 - É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património, ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.

  Artigo 119.º
Projecto de cisão
Compete à administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 98.º;
f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;
m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09

  Artigo 120.º
(Disposições aplicáveis)
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

  Artigo 121.º
(Exclusão de novação)
A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

  Artigo 122.º
(Responsabilidade por dívidas)
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.

  Artigo 122.º-A
Responsabilidade emergente da cisão
Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Aditado pelo seguinte diploma: Decreto-Lei n.º 114-D/2023, de 05 de Dezembro

  Artigo 123.º
(Requisitos da cisão simples)
1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.

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