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DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
Ver versões do diploma:
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- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
- Lei n.º 9/2022, de 11/01
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
- Lei n.º 94/2021, de 21/12
- DL n.º 109-D/2021, de 09/12
- Lei n.º 49/2018, de 14/08
- Retificação n.º 21/2017, de 25/08
- DL n.º 89/2017, de 28/07
- DL n.º 79/2017, de 30/06
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 98/2015, de 02/06
- DL n.º 26/2015, de 06/02
- Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
- DL n.º 53/2011, de 13/04
- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 49/2010, de 19/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 111/2005, de 08/07
- Rect. n.º 7/2005, de 18/02
- DL n.º 35/2005, de 17/02
- DL n.º 19/2005, de 18/01
- DL n.º 88/2004, de 20/04
- DL n.º 107/2003, de 04/06
- DL n.º 162/2002, de 11/07
- DL n.º 237/2001, de 30/08
- DL n.º 36/2000, de 14/03
- DL n.º 486/99, de 13/11
- Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
- DL n.º 343/98, de 06/11
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 257/96, de 31/12
- DL n.º 328/95, de 09/12
- DL n.º 261/95, de 03/10
- DL n.º 20/93, de 26/01
- DL n.º 225/92, de 21/10
- Rect. n.º 24/92, de 31/03
- Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
- DL n.º 238/91, de 02/07
- DL n.º 142-A/91, de 10/04
- DL n.º 229-B/88, de 04/07
- Declaração de 31/08 de 1987
- Declaração de 31/07 de 1987
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 184/87, de 21/04
- Declaração de 29/11 de 1986
| - 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
- 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
- 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
- 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
- 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
- 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
- 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
- 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
- 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
- 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
- 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
- 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
- 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
- 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
- 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
- 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
- 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
- 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
- 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
- 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
- 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
- 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
- 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
- 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
- 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
- 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
- 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
- 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
- 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
- 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
- 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
- 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
- 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
- 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
- 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
- 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
- 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
- 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
- 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
- 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
- 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
- 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) | |
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| SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 74.º
Cláusulas nulas. Renúncia e transacção |
1 - É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão judicial sobre a existência de causa da responsabilidade ou de destituição do responsável.
2 - A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.
3 - A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes ou administradores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos constitutivos de responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Declaração de 29/11 de 1986
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
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Artigo 75.º
(Acção da sociedade) |
1 - A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes especiais.
2 - Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.
3 - Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores. |
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Artigo 76.º
(Representantes especiais) |
1 - Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.
2 - Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.
3 - Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocadas pela referida nomeação. |
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Artigo 77.º
Acção de responsabilidade proposta por sócios |
1 - Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhes tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, propor acção social de responsabilidade contra gerentes ou administradores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.
2 - Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do direito social previsto no número anterior.
3 - O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento desta.
4 - Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por intermédio dos seus representantes.
5 - Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia decisão prévia ou que o autor preste caução. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 78.º
Responsabilidade para com os credores sociais |
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
2 - Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular.
3 - A obrigação de indemnização referida no n.º 1 não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou pela transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral.
4 - No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela administração da massa falida.
5 - Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 79.º
Responsabilidade para com os sócios e terceiros |
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Artigo 80.º
Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração |
| As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes ou administradores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 81.º
Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização |
1 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores.
2 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
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Artigo 82.º
(Responsabilidade dos revisores oficiais de contas) |
1 - Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 73.º
2 - Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º |
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Artigo 83.º
Responsabilidade solidária do sócio |
1 - O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.
2 - O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem.
3 - O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.
4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais de destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou sócios, nos termos desta lei. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07
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Artigo 84.º
(Responsabilidade do sócio único) |
1 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios. |
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