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DL n.º 27/2023, de 28 de Abril REGIME DA GESTÃO DE ATIVOS(versão actualizada) O diploma ainda não sofreu alterações |
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| SUMÁRIO Aprova o regime da gestão de ativos _____________________ |
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Artigo 111.º
Diminuição de participação qualificada |
| O alienante potencial de participação qualificada em sociedade gestora de OICVM informa previamente a CMVM, por escrito, da alienação de uma participação qualificada e sempre que da alienação potencial resulte uma percentagem que desça abaixo dos limiares de direitos de voto ou capital previstos no n.º 1 do artigo 109.º ou que esta deixe de ser sua filial, bem como o montante previsto da sua participação após a alienação. |
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Artigo 112.º
Comunicações relativas a participações qualificadas |
A sociedade gestora de OICVM comunica à CMVM:
a) Com caráter imediato, as aquisições potenciais e as alienações potenciais de que tenha conhecimento;
b) No prazo de 15 dias, a concretização de aquisições e alienações;
c) Em abril de cada ano, a identidade dos participantes qualificados, com especificação do capital social e dos direitos de voto correspondentes a cada participação, tal como constam, nomeadamente, das informações prestadas nas assembleias gerais anuais dos acionistas ou sócios ou das informações prestadas por força das disposições aplicáveis às sociedades cujos valores mobiliários são admitidos à negociação num mercado regulamentado. |
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Artigo 113.º
Participações qualificadas em sociedade gestora não autorizada para a gestão de OICVM |
| A sociedade gestora não autorizada a gerir OICVM comunica imediatamente à CMVM quaisquer alterações relativas à informação sobre participações qualificadas apresentada no momento da autorização. |
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Artigo 114.º
Supervisão contínua das participações qualificadas e medidas correctivas |
1 - Sem prejuízo dos seus poderes gerais de supervisão, sempre que tome conhecimento de factos que possam afetar o preenchimento do requisito legal de adequação referido no n.º 1 do artigo 108.º, a CMVM pode adotar uma ou mais das seguintes medidas:
a) Determinar a inibição do exercício dos direitos de voto associados à participação qualificada, aplicando-se o disposto no artigo 16.º-B do Código dos Valores Mobiliários, com as necessárias adaptações;
b) Determinar a proibição de pagamento de dividendos ou de outros rendimentos associados à titularidade da participação qualificada;
c) Determinar um prazo para a alienação da participação qualificada a pessoas consideradas adequadas.
2 - A CMVM pode igualmente adotar uma ou mais das medidas referidas no número anterior nas seguintes situações:
a) O titular de participação qualificada não notificou previamente a aquisição potencial ou uma alienação potencial;
b) O titular de participação qualificada concretizou a aquisição notificada:
i) Antes de a CMVM se ter pronunciado;
ii) Antes do decurso do prazo de apreciação pela CMVM;
iii) Depois de a CMVM se ter oposto à aquisição potencial.
3 - Sempre que for adotada a medida referida na alínea a) do número anterior:
a) A CMVM comunica-a ao interessado, aos órgãos de administração e fiscalização e ao presidente da assembleia geral da sociedade gestora, bem como, quando o titular da participação qualificada seja uma entidade sujeita à sua supervisão, à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões e ao Banco de Portugal;
b) São anuláveis as deliberações tomadas com base em votos sujeitos a inibição, salvo se se provar que teriam sido tomadas e teriam sido idênticas ainda que esses direitos não tivessem sido exercidos;
c) A CMVM pode arguir a anulabilidade referida na alínea anterior.
4 - A CMVM pode, a todo o tempo e independentemente da aplicação de outras medidas, declarar que qualquer participação no capital ou nos direitos de voto de uma sociedade gestora possui caráter qualificado, sempre que tome conhecimento de factos:
a) Suscetíveis de alterar a influência exercida pelo seu detentor na gestão da sociedade gestora;
b) Relevantes cuja comunicação à CMVM tenha sido omitida ou incorretamente feita pelo seu titular, ou que sejam por outra forma conhecidos pela CMVM. |
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SUBSECÇÃO III
Política de remuneração
| Artigo 115.º
Âmbito e objecto |
1 - A sociedade gestora adota, aplica e revê periodicamente uma política de remuneração que abranja todas as modalidades de remuneração e demais benefícios retributivos, incluindo os salários, benefícios discricionários de pensão e as comissões de desempenho, das seguintes categorias de pessoal:
a) A direção de topo;
b) Os responsáveis pela gestão de riscos e pelas funções de controlo; e
c) Os colaboradores que aufiram uma remuneração total que os integre no mesmo grupo remuneratório da direção de topo e dos responsáveis pela gestão de riscos e cujas atividades profissionais tenham um impacto significativo no perfil de risco dos organismos de investimento coletivo sob gestão.
2 - A política de remuneração:
a) É adequada à dimensão da sociedade gestora, à sua organização interna e à natureza, ao âmbito e à complexidade das suas atividades;
b) É compatível com a estratégia empresarial e os objetivos, valores e interesses da sociedade gestora e dos organismos de investimento coletivo por si geridos e respetivos investidores;
c) É neutra do ponto de vista do género, baseando-se na igualdade de remuneração entre dirigentes e colaboradores masculinos e femininos por trabalho igual;
d) Contém medidas destinadas a evitar conflitos de interesses.
3 - As regras previstas neste regime não podem ser afastadas, designadamente através:
a) De mecanismos de cobertura de risco tendente a atenuar os efeitos de alinhamento pelo risco inerentes às modalidades de remuneração; ou
b) Do pagamento da componente variável da remuneração por intermédio de entidades instrumentais ou outros métodos com efeito equivalente. |
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Artigo 116.º
Competência decisória e de revisão |
1 - A política de remuneração pode ser aprovada pela assembleia geral, pelo comité de remunerações, caso exista, ou pelo órgão de fiscalização.
2 - Caso a política de remuneração seja aprovada pela assembleia geral da sociedade gestora, o órgão de fiscalização é responsável pela elaboração da respetiva proposta e pela fiscalização da sua aplicação.
3 - A aplicação da política de remuneração é sujeita a uma análise interna centralizada e independente, com uma periodicidade mínima anual, tendo como objetivo o controlo do cumprimento das políticas e procedimentos de remuneração adotados pelo órgão de fiscalização.
4 - O órgão de fiscalização da sociedade gestora revê, pelo menos anualmente, os princípios gerais da política de remuneração e é responsável pela sua implementação e fiscalização. |
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Artigo 117.º
Comité de remunerações |
1 - A sociedade gestora significativa em termos de dimensão ou da dimensão dos organismos de investimento coletivo por si geridos, de organização interna e da natureza, âmbito e complexidade das respetivas atividades, constitui um comité de remunerações.
2 - O comité de remunerações:
a) Formula juízos informados e independentes sobre a política e práticas de remuneração e sobre os incentivos criados para efeitos da gestão de riscos;
b) Prepara as decisões relativas à remuneração, incluindo as decisões com implicações em termos de riscos e gestão dos riscos da sociedade gestora ou do organismo de investimento coletivo em causa, que devam ser tomadas pelo órgão de fiscalização, tendo em conta o interesse a longo prazo dos participantes e de outros interessados, bem como o interesse público.
3 - O comité de remunerações, incluindo o seu presidente, é composto por membros do órgão de fiscalização ou de administração sem funções executivas na sociedade gestora.
4 - Caso exista representação dos trabalhadores no órgão de administração, o comité de remunerações inclui um ou mais representantes dos trabalhadores.
5 - Os membros do comité de remunerações possuem conhecimentos técnicos em matéria de gestão de riscos e remuneração. |
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Artigo 118.º
Colaboradores com funções de controlo interno |
1 - Os colaboradores que exercem funções de controlo interno são remunerados em função da realização dos objetivos associados às suas funções, independentemente do desempenho das áreas de negócio sob o seu controlo.
2 - A remuneração dos quadros superiores que desempenham funções de gestão de riscos e de controlo de cumprimento é diretamente supervisionada pelo comité de remunerações ou, na falta deste, pelo órgão de fiscalização. |
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Artigo 119.º
Componente fixa e variável da remuneração |
1 - A sociedade gestora estabelece rácios adequados entre as componentes fixa e variável da remuneração total dos colaboradores, de acordo com os interesses de longo prazo dos organismos de investimento coletivo sob gestão.
2 - A componente fixa representa uma proporção suficientemente elevada da remuneração total, para garantir total flexibilidade na componente variável, incluindo a possibilidade do seu não pagamento.
3 - O valor total da componente variável da remuneração é determinado com base na avaliação do desempenho do colaborador, considerando critérios de natureza financeira e não financeira, no desempenho da unidade de estrutura ou do organismo de investimento coletivo em causa, bem como nos resultados globais da sociedade gestora.
4 - A avaliação do desempenho:
a) Processa-se num quadro plurianual adequado ao período de detenção recomendado aos investidores dos organismos de investimento coletivo geridos pela sociedade gestora;
b) Baseia-se no desempenho de longo prazo e respetivos riscos de cada organismo de investimento gerido; e
c) Distribui o pagamento das componentes de remuneração dele dependentes ao longo do mesmo período.
5 - A aferição do desempenho utilizada para calcular a componente variável da remuneração prevê ajustamentos considerando os vários tipos de riscos, atuais e futuros.
6 - A componente variável da remuneração é ajustada caso o desempenho da sociedade gestora ou do organismo de investimento coletivo seja reduzido ou negativo, tendo em consideração tanto a remuneração atual, como as reduções no pagamento de montantes cujo direito ao recebimento já se tenham constituído, nomeadamente através de regimes de redução («malus») ou de reversão («clawback»).
7 - A remuneração variável não pode ser garantida, exceto no primeiro ano de contratação de novos colaboradores. |
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Artigo 120.º
Pagamento da componente variável em instrumentos financeiros |
1 - Em conformidade com a forma jurídica do organismo de investimento coletivo e com os seus documentos constitutivos, pelo menos metade do montante da componente variável da remuneração, quer seja ou não diferida, consiste em unidades de participação do organismo de investimento coletivo, instrumentos indexados a ações ou instrumentos equivalentes, que não sejam instrumentos do mercado monetário, com incentivos de efeito idêntico aos dos demais instrumentos referidos.
2 - O limite mínimo previsto no número anterior, para a composição de, pelo menos, metade do montante da componente variável da remuneração, não se aplica caso a gestão do organismo de investimento coletivo represente menos de metade da carteira total gerida pela sociedade gestora.
3 - Os instrumentos referidos no n.º 1 são sujeitos a uma política de retenção adequada para compatibilizar os incentivos com os interesses da sociedade gestora e dos organismos de investimento coletivo por si geridos e respetivos participantes.
4 - A CMVM pode impor restrições aos tipos e estruturas destes instrumentos ou proibir certos instrumentos referidos nos números anteriores.
5 - O pagamento da componente variável da remuneração é diferido durante um período adequado de, no mínimo, três anos, em função do período de detenção recomendado aos investidores do organismo de investimento coletivo e fixado em função da natureza dos riscos do mesmo, salvo se a duração do organismo de investimento coletivo for menor, correspondente a pelo menos:
a) 40 /prct. da componente variável da remuneração;
b) 60 /prct., no caso de uma componente variável da remuneração de montante particularmente elevado.
6 - O direito ao pagamento da componente variável da remuneração diferida é atribuído numa base proporcional durante o período de diferimento.
7 - A componente variável da remuneração, incluindo a parte diferida dessa remuneração, só pode constituir um direito adquirido ou ser paga se for sustentável à luz da situação financeira da sociedade gestora e fundamentada à luz do desempenho da unidade de negócio em causa, do organismo de investimento coletivo e do colaborador em questão. |
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Artigo 121.º
Remuneração por cessação de funções |
| Os pagamentos relacionados com a cessação antecipada de funções refletem o desempenho verificado durante o seu exercício para não incentivar comportamentos desadequados. |
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