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Lei n.º 53/2015, de 11 de Junho CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE PROFISSIONAIS SUJEITAS A ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS PROFISS(versão actualizada) |
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| SUMÁRIO Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais _____________________ |
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Artigo 42.º
Projeto de cisão |
1 - A administração de sociedade que pretenda cindir-se ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem elaborar, em conjunto, um projeto de cisão, donde constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da cisão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada uma das sociedades participantes;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transmitir para as novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, para as sociedades incorporantes;
d) As participações, de indústria ou de capital, a atribuir aos sócios das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes;
e) O projeto de contrato das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, o projeto de alteração a introduzir no contrato das sociedades incorporantes;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes, são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
g) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão ou, no caso de cisão-fusão, pelas sociedades incorporantes aos sócios da ou das sociedades cindidas ou aos sócios das sociedades incorporadas titulares de direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de cisão deve ser aprovado pela assembleia geral da sociedade cindida e, no caso de cisão-fusão, pelas assembleias gerais das sociedades participantes, com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais. |
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SECÇÃO III
Disposições comuns
| Artigo 43.º
Registo e aprovação do projecto |
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Artigo 44.º
Direito de exoneração dos sócios |
| O sócio ou sócios que votarem contra o projeto de fusão ou de cisão têm o direito de se exonerar da sociedade, nos termos da presente lei. |
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Artigo 45.º
Contrato de fusão ou cisão, registo e inscrição das sociedades emergentes |
1 - (Revogado.)
2 - A forma do contrato de fusão ou cisão é regida pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
3 - Uma vez celebrado o contrato, deve ser requerida a inscrição da fusão ou cisão no registo. |
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- Lei n.º 64/2023, de 20/11
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-1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06
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Artigo 46.º
Efeitos do registo |
1 - Com o registo da fusão:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
2 - Com o registo da cisão:
a) Transmitem-se os direitos e obrigações da sociedade cindida para a nova sociedade ou, no caso de cisão-fusão, para a sociedade incorporante;
b) No caso de cisão-dissolução, extingue-se a sociedade cindida;
c) Os sócios da sociedade cindida, a quem sejam atribuídas participações de indústria e ou de capital da sociedade incorporante ou da nova sociedade, tornam-se sócios das mesmas. |
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Artigo 47.º
Transformação, fusão e cisão |
| As sociedades de profissionais podem transformar-se em sociedades multidisciplinares de profissionais, sociedades de regime geral ou fundir-se e cindir-se sem observância do disposto no presente capítulo, perdendo, nestes casos, a natureza de sociedade de profissionais. |
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CAPÍTULO IX
Modalidades de associação societária envolvendo sociedades de profissionais
| Artigo 48.º
Modalidades de associação societária |
1 - As sociedades de profissionais podem associar-se a outras sociedades, sejam estas sociedades de profissionais ou não, para o exercício em conjunto de atividades que não sejam incompatíveis entre si, observado o regime de impedimentos aplicável, nos termos gerais.
2 - A associação pode assumir as seguintes modalidades:
a) Consórcio;
b) Associação em participação;
c) Agrupamento complementar de empresas ou agrupamento europeu de interesse económico.
3 - As associações que incluam sociedades de profissionais não são membros das associações públicas profissionais a que aquelas sociedades estejam sujeitas, nem estão em si mesmas sujeitas a responsabilidade disciplinar. |
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Artigo 49.º
Comunicação à associação pública profissional |
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CAPÍTULO X
Dissolução, liquidação e partilha da sociedade de profissionais
| Artigo 50.º
Dissolução |
1 - A sociedade de profissionais é dissolvida nos casos previstos na lei e no contrato de sociedade.
2 - A sociedade de profissionais é ainda dissolvida extrajudicialmente:
a) Se se verificar a continuada violação dos requisitos para a sua constituição, constantes dos artigos 8.º a 12.º;
b) Quando lhe for aplicada pena disciplinar de expulsão da respetiva associação profissional ou interdição definitiva do exercício da atividade profissional.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - O disposto na alínea b) do n.º 2 não se aplica às sociedades multidisciplinares de profissionais. |
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- Lei n.º 64/2023, de 20/11
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Artigo 51.º
Liquidação do património social |
| Dissolvida a sociedade, deve proceder-se à liquidação do seu património, nos termos da legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º |
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Artigo 52.º
Exercício da atividade profissional pelos sócios de sociedade dissolvida |
| Dissolvida a sociedade, por qualquer motivo, é permitido aos sócios profissionais o exercício da atividade profissional por si mesmos, ou noutra sociedade de profissionais, ainda que não se encontre concluído o processo de liquidação e partilha, sempre que não tenham sido eles próprios suspensos, expulsos ou interditos definitivamente no decurso de procedimento disciplinar. |
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