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  Lei n.º 53/2015, de 11 de Junho
  CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE PROFISSIONAIS SUJEITAS A ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS PROFISS(versão actualizada)

    Contém as seguintes alterações:     Ver versões do diploma:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
   - Lei n.º 12/2023, de 28/03
- 3ª versão - a mais recente (Lei n.º 64/2023, de 20/11)
     - 2ª versão (Lei n.º 12/2023, de 28/03)
     - 1ª versão (Lei n.º 53/2015, de 11/06)
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SUMÁRIO
Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais
_____________________

CAPÍTULO VII
Da exoneração, exclusão e impossibilidade temporária de sócios profissionais
  Artigo 35.º
Exoneração de sócio profissional
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11 do artigo 18.º, os sócios profissionais têm o direito de se exonerar da sociedade, nos termos da legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º, do artigo 44.º, e dos números seguintes.
2 - Constitui causa de exoneração, designadamente:
a) A entrada de novos sócios profissionais, se o sócio tiver votado contra na respetiva deliberação da assembleia geral;
b) A prorrogação da duração da sociedade, se o sócio tiver votado contra na respetiva deliberação da assembleia geral;
c) A ocorrência de justa causa de exclusão de outro sócio profissional, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo seguinte, se a sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.
3 - O sócio deve comunicar à sociedade a intenção e os motivos da exoneração, através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
4 - A exoneração só se torna efetiva no fim do ano social em que é feita a comunicação, mas nunca antes de decorridos três meses sobre a data desta comunicação.
5 - Se a causa de exoneração invocada pelo sócio não for aceite pela assembleia geral, a exoneração só pode ser autorizada judicialmente.
6 - Recebida a comunicação e não sendo recusada a exoneração nos termos do número anterior, a sociedade, no prazo que venha a resultar da aplicação do n.º 4, amortiza a participação, adquire-a ou fá-la adquirir por sócio ou terceiro.
7 - À amortização de participação aplica-se o disposto no capítulo anterior.

  Artigo 36.º
Exclusão de sócio profissional
1 - A exclusão de sócio profissional pode verificar-se nos casos previstos no contrato de sociedade, na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º e ainda nos seguintes casos:
a) Quando ao sócio seja imputável violação grave de obrigações para com a sociedade ou de deveres deontológicos;
b) Quando o sócio esteja impossibilitado, de forma definitiva, de prestar ou deixe de prestar de modo continuado à sociedade, conforme aferido nos termos do respetivo contrato de sociedade, a atividade profissional a que é obrigado nos termos do n.º 3 do artigo 11.º
2 – (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - Na eventualidade de a sociedade ter apenas um sócio profissional, a sua exclusão só pode ser decretada judicialmente.
5 - O sócio ao qual tenha sido aplicada pena disciplinar de expulsão ou interdição definitiva do exercício da atividade profissional considera-se automaticamente excluído da sociedade a partir da data do trânsito em julgado da decisão que aplicou aquela pena.
6 - O sócio que, por qualquer motivo, seja excluído da sociedade de profissionais tem direito a receber da sociedade a quantia apurada nos termos previstos no contrato de sociedade, em acordo escrito de todos os sócios ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
7 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, a quantia é fixada com recurso à comissão arbitral, aplicando-se o disposto nos n.os 5 a 7 do artigo 31.º
8 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 12.º
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 37.º
Impossibilidade temporária de exercício por motivos de saúde
1 - No caso de impossibilidade temporária de exercício da profissão por motivos de saúde, o sócio profissional mantém o direito aos resultados correspondentes à sua participação de capital.
2 - Salvo estipulação diversa mais favorável ao sócio no contrato de sociedade ou em acordo escrito dos sócios, durante os primeiros seis meses de impossibilidade, mantém o sócio direito aos lucros correspondentes à participação de indústria e, no período subsequente, até dois anos, direito a metade dos mesmos.
3 - Se a impossibilidade exceder 30 meses, ou prazo superior estipulado no contrato de sociedade, pode a sociedade proceder à amortização ou aquisição da participação de capital do sócio, nos termos da presente lei, extinguindo-se simultaneamente a respetiva participação de indústria, caso exista.
4 - O valor da amortização ou aquisição é determinado nos termos do artigo 31.º

  Artigo 38.º
Suspensão do sócio profissional
No caso de suspensão, por qualquer motivo, da inscrição do sócio na associação pública profissional que seja obrigatória para o exercício da atividade profissional em território nacional, este mantém o direito aos resultados correspondentes à sua participação de capital e a metade dos lucros correspondentes à participação de indústria, mas, neste caso, apenas durante os primeiros seis meses de duração da suspensão.


CAPÍTULO VIII
Da fusão e cisão de sociedades de profissionais
SECÇÃO I
Fusão de sociedades
  Artigo 39.º
Noção e modalidades
1 - É permitida a fusão de duas ou mais sociedades de profissionais, mediante a sua reunião numa única sociedade.
2 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e atribuição aos sócios daquela de participações da sociedade incorporante, de indústria e ou de capital;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas participações de indústria ou de capital na nova sociedade.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 40.º
Projeto de fusão
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projeto de fusão, do qual constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede e o montante do capital de cada uma das sociedades;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
d) As participações, de indústria e ou de capital, a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir;
e) O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
g) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da ou das sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir que possuam direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de fusão deve ser aprovado pela assembleia geral de cada uma das sociedades com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais, seja qual for a percentagem de capital profissional nela representada.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06


SECÇÃO II
Cisão de sociedades
  Artigo 41.º
Noção e modalidades
1 - É permitida a cisão de sociedades de profissionais.
2 - As sociedades de profissionais podem:
a) Destacar parte do seu património para efeitos de constituição de outra sociedade de profissionais;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade de profissionais;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades de profissionais já existentes ou com partes do património de outras sociedades de profissionais, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 42.º
Projeto de cisão
1 - A administração de sociedade que pretenda cindir-se ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem elaborar, em conjunto, um projeto de cisão, donde constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da cisão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada uma das sociedades participantes;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transmitir para as novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, para as sociedades incorporantes;
d) As participações, de indústria ou de capital, a atribuir aos sócios das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes;
e) O projeto de contrato das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, o projeto de alteração a introduzir no contrato das sociedades incorporantes;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes, são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
g) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão ou, no caso de cisão-fusão, pelas sociedades incorporantes aos sócios da ou das sociedades cindidas ou aos sócios das sociedades incorporadas titulares de direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de cisão deve ser aprovado pela assembleia geral da sociedade cindida e, no caso de cisão-fusão, pelas assembleias gerais das sociedades participantes, com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais.


SECÇÃO III
Disposições comuns
  Artigo 43.º
Registo e aprovação do projecto
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 44.º
Direito de exoneração dos sócios
O sócio ou sócios que votarem contra o projeto de fusão ou de cisão têm o direito de se exonerar da sociedade, nos termos da presente lei.

  Artigo 45.º
Contrato de fusão ou cisão, registo e inscrição das sociedades emergentes
1 - (Revogado.)
2 - A forma do contrato de fusão ou cisão é regida pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
3 - Uma vez celebrado o contrato, deve ser requerida a inscrição da fusão ou cisão no registo.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
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