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  Lei n.º 53/2015, de 11 de Junho
  CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE PROFISSIONAIS SUJEITAS A ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS PROFISS(versão actualizada)

    Contém as seguintes alterações:     Ver versões do diploma:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
   - Lei n.º 12/2023, de 28/03
- 3ª versão - a mais recente (Lei n.º 64/2023, de 20/11)
     - 2ª versão (Lei n.º 12/2023, de 28/03)
     - 1ª versão (Lei n.º 53/2015, de 11/06)
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SUMÁRIO
Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais
_____________________
  Artigo 22.º
Registo do contrato e inscrição da sociedade
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 23.º
Alterações do contrato
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 24.º
Gerentes
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 25.º
Planos de carreira
(Revogado.)
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 26.º
Transformação em sociedade de profissionais
O disposto no artigo 20.º é aplicável, com as devidas adaptações, às sociedades de regime geral que se transformem em sociedades de profissionais.
  Contém as alterações dos seguintes diplomas:
   - Lei n.º 64/2023, de 20/11
  Consultar versões anteriores deste artigo:
   -1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06

  Artigo 27.º
Inscrição de organizações associativas de outros Estados membros
1 - As organizações associativas de profissionais equiparados a profissionais organizados em associação pública profissional, constituídas noutro Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu para o exercício de atividade profissional, cujo gerente ou administrador seja um profissional, e cujo capital com direito de voto caiba maioritariamente aos profissionais em causa ou a outras organizações associativas cujo capital e direitos de voto caiba maioritariamente àqueles profissionais, podem inscrever as respetivas representações permanentes em Portugal, constituídas nos termos da lei comercial, como membros da associação pública profissional, sendo passíveis de responsabilização disciplinar pela sua atividade profissional perante aquela associação.
2 - Os requisitos de capital referidos no número anterior não são aplicáveis caso a organização associativa em causa não disponha de capital social, aplicando-se, no seu lugar, o requisito de atribuição da maioria de direitos de voto aos profissionais ali referidos.
3 - O juízo de equiparação a que se refere o n.º 1 é regido:
a) Quanto a nacionais de Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, pelo n.º 4 do artigo 1.º da Lei n.º 9/2009, de 4 de março, alterada pelas Leis n.os 41/2012, de 28 de agosto, e 25/2014, de 2 de maio;
b) Quanto a nacionais de países terceiros cujas qualificações tenham sido obtidas fora de Portugal, pelo regime de reciprocidade internacionalmente vigente.
4 - O pedido de inscrição é instruído com cópia do ato constitutivo da respetiva representação permanente em Portugal e demais comprovativos dos requisitos constantes dos números anteriores.
5 - Caso a associação pública profissional não se pronuncie no prazo de 20 dias úteis, considera-se o pedido tacitamente aprovado e a organização associativa inscrita como membro da associação pública profissional, para todos os efeitos legais.
6 - O prazo referido no número anterior é de 40 dias úteis, nos casos em que haja pedido de esclarecimentos ou aperfeiçoamento à organização associativa ou pedido de informações a autoridade congénere de outro Estado membro, nos termos do artigo 57.º
7 - A organização associativa inscrita deve comunicar à respetiva associação pública profissional o encerramento, por qualquer motivo, da atividade em território nacional.


CAPÍTULO V
Das deliberações dos sócios
  Artigo 28.º
Assembleias gerais
1 - Compete à assembleia geral dos sócios deliberar sobre as matérias não compreendidas nas atribuições legais ou estatutárias da administração e ainda sobre as matérias que lhe sejam atribuídas nos termos da legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
2 - Dependem, em qualquer caso, de deliberação dos sócios, os seguintes atos:
a) Consentimento para transmissão de capital profissional a não sócios, nos termos em que tal é permitido;
b) Amortização de participações sociais;
c) Aquisição, alienação e oneração de participações sociais próprias;
d) Extinção da participação de indústria de sócios profissionais;
e) Admissão e exclusão de sócio profissional;
f) Designação e destituição de gerentes ou administradores e fixação das respetivas remunerações;
g) Alienação ou oneração de bens imóveis e alienação, oneração e locação de estabelecimentos da sociedade;
h) Aprovação do relatório e contas do exercício, os quais devem ser depositados na associação pública profissional no decurso dos 60 dias seguintes à sua aprovação;
i) Distribuição de lucros;
j) Propositura de ações pela sociedade contra sócios, membros do órgão de administração e membros do órgão de fiscalização;
k) Participação em consórcios, associações em participação, agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico;
l) Prorrogação da duração da sociedade;
m) Dissolução da sociedade;
n) Fusão, cisão e fusão-cisão da sociedade;
o) Transformação da sociedade de profissionais em sociedade de regime geral;
p) Alteração do contrato de sociedade.
3 - À convocação, constituição e funcionamento das assembleias gerais, incluindo às respetivas deliberações, é aplicável a legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º


CAPÍTULO VI
Da transmissão, amortização e extinção de participações sociais de capital profissional
  Artigo 29.º
Cessões de participações sociais de capital entre sócios profissionais
1 - A cessão onerosa de participações de capital é livre entre os sócios profissionais, sem prejuízo do direito de preferência dos restantes sócios profissionais.
2 - O sócio profissional que pretenda ceder uma participação de que seja titular a algum ou alguns dos sócios profissionais, deve comunicar aos restantes o valor, os termos e as condições da projetada cessão, bem como a identificação do previsto ou previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, devem os destinatários, no prazo de 15 dias, comunicar ao sócio cedente se pretendem exercer o seu direito de preferência.
4 - As comunicações previstas nos números anteriores são efetuadas através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
5 - Manifestando vários sócios profissionais vontade de exercer o direito de preferência, este é exercido na proporção das participações de que sejam titulares na data do exercício do direito, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade.
6 - Na falta de comunicação ao sócio cedente, a participação pode ser cedida a sócio profissional ou, nos termos do artigo seguinte, a não sócio.

  Artigo 30.º
Cessões de participações sociais de capital profissional a não sócios
1 - A cessão de participações de capital profissional a não sócios só é admitida quando o cessionário cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º e depende de autorização da sociedade.
2 - O sócio profissional que pretenda ceder uma participação de que seja titular a não sócio, deve comunicar à sociedade o valor, os termos e as condições da projetada cessão, bem como a identificação do previsto ou previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, deve a sociedade, no prazo de 45 dias, comunicar ao sócio se consente ou não na cessão.
4 - As comunicações previstas nos números anteriores são efetuadas através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
5 - Na falta de comunicação por parte da sociedade, a cessão torna-se livre.

  Artigo 31.º
Amortização ou aquisição por recusa de autorização
1 - Se a sociedade recusar a autorização para a cessão de participação de capital profissional a não sócio, a comunicação da recusa inclui uma proposta de amortização ou de aquisição da participação em causa.
2 - A proposta fica sem efeito, mantendo-se a recusa de consentimento, se o sócio não a aceitar no prazo de 30 dias, através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
3 - O valor da amortização ou aquisição da participação é determinado nos termos do disposto no contrato de sociedade ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o valor oferecido não deve ser inferior ao valor da projetada cessão, exceto se a sociedade, nos 30 dias seguintes à notificação a que se refere o n.º 1, comunicar ao sócio que não aceita tal preço como valor da amortização ou aquisição.
5 - No caso previsto na parte final do número anterior, o valor da amortização ou aquisição é fixado por uma comissão arbitral composta por três profissionais, sendo um designado pela sociedade, outro pelo sócio e o terceiro pela associação pública profissional, cabendo a este presidir à comissão e estabelecer os termos do respetivo processo.
6 - A comissão é constituída a requerimento da sociedade ou do sócio, dirigido à associação pública profissional.
7 - No cálculo do valor da amortização ou aquisição, a comissão arbitral toma em consideração o valor da clientela que acompanhar o sócio na sua saída.
8 - O valor da amortização é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 12.º
9 - Na determinação do valor da amortização ou aquisição, a comissão arbitral pode ser auxiliada por um perito.

  Artigo 32.º
Cessão gratuita
1 - O disposto nos artigos 31.º a 33.º é aplicável, com as necessárias adaptações, à cessão de participações de capital profissional a título gratuito.
2 - Nas comunicações a que se referem o n.º 2 do artigo 29.º e o n.º 2 do artigo 30.º, deve o sócio que pretenda ceder gratuitamente a sua participação de capital atribuir-lhe o respetivo valor.

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