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Lei n.º 53/2015, de 11 de Junho CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE PROFISSIONAIS SUJEITAS A ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS PROFISS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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| SUMÁRIO Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais _____________________ |
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Artigo 9.º
Capital social, controlo, administração, mandato e conflitos de interesses |
1 - O capital social de uma sociedade de profissionais é estipulado pelas partes, com respeito pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
2 - (Revogado.)
3 - Pelo menos um dos gerentes ou administradores da sociedade de profissionais, que desempenhe funções executivas, deve estar legalmente estabelecido em território nacional para o exercício da profissão em causa, independentemente da modalidade de estabelecimento.
4 - A sociedade de profissionais e os seus sócios profissionais autorizados a exercer atividade profissional a título individual, nos termos do n.º 5 do artigo 8.º, não podem prestar serviços que consubstanciem, entre eles, uma situação de conflito de interesses. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 12/2023, de 28/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06
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Artigo 10.º
Participações sociais |
1 - As participações em sociedades de profissionais são obrigatoriamente nominativas.
2 - As participações sociais de sócio profissional não podem ser detidas em contitularidade. |
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1 - São admitidas entradas em dinheiro, bens ou indústria, nos termos previstos na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
2 - As entradas em indústria não são computadas na formação do capital social e presumem-se iguais, salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade.
3 - Os sócios profissionais ficam ainda obrigados, para além das respetivas entradas, a exercer em nome da sociedade de profissionais a atividade profissional que constitua o respetivo objeto principal. |
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Artigo 12.º
Transmissão de participações sociais |
1 - As participações de indústria são intransmissíveis e extinguem-se sempre que o respetivo titular deixe, por qualquer razão, de ser sócio da sociedade.
2 - Extinguindo-se a participação, o sócio ou os seus herdeiros têm direito, salvo convenção em contrário, a receber da sociedade, relativamente à sua participação de indústria e na proporção desta:
a) Uma importância correspondente à quota-parte das reservas sociais constituídas com referência ao período de tempo em que o sócio efetivamente exerceu a sua atividade na sociedade;
b) Uma importância correspondente aos lucros do exercício em curso, em cujo cálculo se inclui o valor dos serviços já prestados e ainda não faturados, na proporção do tempo decorrido desse exercício. |
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Artigo 13.º
Aumento de capital |
| Nos aumentos de capital para permitir a entrada de sócio profissional na sociedade ou para aumentar a participação social de sócio profissional, não há direito de preferência dos demais sócios não profissionais. |
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Artigo 14.º
Aquisição de participações próprias |
1 - A sociedade de profissionais pode adquirir participações próprias, na medida em que a legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º o permita, mas apenas até ao limite de 10 /prct., sendo consideradas como participações sociais de sócio profissional.
2 - A sociedade de profissionais só pode deter participações próprias pelo prazo máximo de um ano, devendo neste prazo alienar a participação ou amortizá-la.
3 - A participação própria de capital profissional só pode ser transmitida a sócio profissional. |
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CAPÍTULO III
Regime de responsabilidade
| Artigo 15.º
Responsabilidade civil |
| A responsabilidade civil das sociedades de profissionais e das organizações associativas referidas no artigo 27.º rege-se pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º |
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Artigo 16.º
Direito de regresso |
| As sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º têm direito de regresso contra os sócios, administradores, gerentes ou colaboradores responsáveis pelos atos ou omissões culposos geradores de responsabilidade civil da sociedade ou organização, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis. |
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Artigo 17.º
Seguro de responsabilidade civil |
| Sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores, a legislação que rege atividades profissionais organizadas em associação pública profissional pode obrigar as sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º a cobrir os riscos inerentes ao exercício da atividade profissional dos seus sócios, administradores, gerentes ou colaboradores. |
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Artigo 18.º
Responsabilidade disciplinar |
1 - As sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º respondem disciplinarmente perante a associação pública profissional em que se encontram inscritas, nos termos da legislação que rege a atividade em causa.
2 - As entidades referidas no número anterior são responsáveis pelas infrações disciplinares quando cometidas:
a) Em seu nome e no interesse coletivo, por pessoas que nelas ocupem uma posição de liderança, de facto ou de direito; ou
b) Por quem aja sob a autoridade das pessoas referidas na alínea anterior, em virtude de uma violação dos deveres de vigilância ou controlo que lhes incumbem.
3 - A responsabilidade disciplinar das sociedades de profissionais e das organizações associativas referidas no artigo 27.º é excluída quando o infrator tiver atuado contra ordens ou instruções expressas de quem de direito.
4 - A responsabilidade disciplinar das sociedades de profissionais e das organizações associativas referidas no artigo 27.º não exclui a responsabilidade disciplinar individual dos respetivos infratores, nem depende da responsabilização destes.
5 - A assunção pela sociedade de profissionais de negócios jurídicos concluídos antes do seu ato de constituição não determina a sua responsabilização disciplinar por atos praticados no âmbito daqueles negócios jurídicos antes do ato de criação.
6 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, a entidade é responsável disciplinarmente, nos termos do presente artigo.
7 - A cisão e a fusão não determinam a extinção da responsabilidade disciplinar da entidade, respondendo pela prática da infração:
a) A sociedade que resulte da fusão, a sociedade incorporante ou a entidade equiparada; e
b) As sociedades ou entidades equiparadas que resultaram da cisão.
8 - Sem prejuízo do direito de regresso quanto às quantias pagas, as pessoas que ocupem uma posição de liderança são subsidiariamente responsáveis pelo pagamento das multas em que a entidade for condenada, relativamente às infrações:
a) Praticadas no período de exercício do seu cargo, sem a sua oposição expressa;
b) Praticadas anteriormente, quando tiver sido por culpa sua que o património da entidade se tornou insuficiente para o respetivo pagamento; ou
c) Praticadas anteriormente, quando a decisão definitiva de as aplicar tiver sido notificada durante o período de exercício do seu cargo e lhes seja imputável a falta de pagamento.
9 - Sendo várias as pessoas responsáveis nos termos do número anterior, é solidária a sua responsabilidade.
10 - Se as multas forem aplicadas a uma entidade sem personalidade jurídica, responde por elas o património comum e, na sua falta ou insuficiência, solidariamente, o património de cada um dos sócios ou associados.
11 - A perda da condição de sócio ou a sua exclusão, qualquer que seja a causa, não exonera o sócio da responsabilidade disciplinar que pudesse ser-lhe exigível, nos termos da presente lei, por atos praticados enquanto foi sócio.
12 - As sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º não podem ser responsabilizadas disciplinarmente por atos praticados, a título individual, por pessoa singular que seja sócia de uma sociedade de profissionais.
13 - Nos casos em que a sociedade de profissionais desenvolva atividade a título secundário, os seus sócios, administradores, gerentes ou colaboradores que, de facto, prestem os serviços em causa, assumem, de forma exclusivamente individual, a responsabilidade disciplinar pelos mesmos.
14 - Para efeitos do disposto no presente artigo, entende-se que ocupam uma posição de liderança, os órgãos e representantes da entidade e quem nela tiver autoridade para exercer o controlo da sua atividade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 64/2023, de 20/11
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06
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CAPÍTULO IV
Contrato de sociedade, constituição e inscrição
| Artigo 19.º
Contrato de sociedade |
1 - O contrato de sociedade deve conter as menções obrigatórias nos termos da legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º e, em qualquer caso, o nome e firma de todos os sócios profissionais e respetivos números de inscrição na associação pública profissional que organiza a atividade profissional objeto principal da sociedade, caso a inscrição seja obrigatória para o exercício da atividade em território nacional por prestadores estabelecidos.
2 – (Revogado.) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 64/2023, de 20/11
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-1ª versão: Lei n.º 53/2015, de 11/06
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