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Lei n.º 18/2015, de 04 de Março REGIME JURÍDICO DO CAPITAL DE RISCO, EMPREENDEDORISMO SOCIAL E INVESTIMENTO ESPECIALIZADO(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
Ver versões do diploma:
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- DL n.º 27/2023, de 28/04
- DL n.º 72/2021, de 16/08
- Lei n.º 25/2020, de 07/07
- DL n.º 144/2019, de 23/09
- DL n.º 56/2018, de 09/07
| - 6ª "versão" - revogado (DL n.º 27/2023, de 28/04)
- 5ª versão (DL n.º 72/2021, de 16/08)
- 4ª versão (Lei n.º 25/2020, de 07/07)
- 3ª versão (DL n.º 144/2019, de 23/09)
- 2ª versão (DL n.º 56/2018, de 09/07)
- 1ª versão (Lei n.º 18/2015, de 04/03) | |
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SUMÁRIOTranspõe parcialmente as Diretivas n.os 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho, e 2013/14/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de maio, que asseguram a execução, na ordem jurídica interna, dos Regulamentos (UE) n.os 345/2013 e 346/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril, e procede à revisão do regime aplicável ao exercício da atividade de investimento em capital de risco
Texto - [Este diploma foi revogado pelo(a) Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril!] _____________________ |
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Artigo 18.º
Deveres das entidades gestoras - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - As entidades gestoras de fundos de capital de risco devem exercer a sua atividade no sentido da proteção dos legítimos interesses dos titulares de unidades de participação de fundos de capital de risco por si geridos e conferir-lhes um tratamento justo e equitativo.
2 - As entidades gestoras devem abster-se de intervir em negócios que gerem conflitos de interesse com os titulares das unidades de participação dos fundos de capital de risco sob sua gestão.
3 - As entidades gestoras devem dispor de estrutura organizacional e procedimentos internos adequados e proporcionais à sua dimensão e complexidade das atividades por si desenvolvidas. |
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SECÇÃO III
Regulamento de gestão e funcionamento dos fundos de capital de risco
| Artigo 19.º
Regulamento de gestão - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Cada fundo de capital de risco dispõe de um regulamento de gestão, elaborado pela respetiva entidade gestora, do qual constam as normas contratuais que regem o seu funcionamento.
2 - A subscrição ou a aquisição de unidades de participação do fundo de capital de risco implica a sujeição ao respetivo regulamento de gestão.
3 - O regulamento de gestão contém, pelo menos, os seguintes elementos:
a) Identificação do fundo de capital de risco;
b) Identificação da entidade gestora;
c) Identificação do auditor responsável pela certificação legal das contas do fundo de capital de risco;
d) Identificação das instituições de crédito depositárias dos valores do fundo de capital de risco;
e) Duração do fundo de capital de risco e eventual prorrogação;
f) Período do exercício económico anual quando diferente do correspondente ao ano civil;
g) Montante do capital do fundo de capital de risco e número de unidades de participação;
h) Condições em que o fundo de capital de risco pode proceder a aumentos e reduções do capital;
i) Identificação das categorias de unidades de participação e descrição dos respetivos direitos e obrigações;
j) Modo de representação das unidades de participação;
k) Período de subscrição inicial das unidades de participação, não podendo o mesmo ser superior a 25 /prct. do período de duração do fundo de capital de risco;
l) Preço de subscrição das unidades de participação e número mínimo de unidades de participação exigido em cada subscrição;
m) Regras sobre a subscrição das unidades de participação, incluindo critérios de alocação das unidades subscritas, e sobre a realização do capital do fundo de capital de risco, incluindo montantes e prazos para cada uma das categorias;
n) Regime aplicável em caso de subscrição incompleta;
o) Indicação das entidades responsáveis pela promoção da subscrição das unidades de participação;
p) Política de investimento do fundo de capital de risco;
q) Limites ao endividamento do fundo de capital de risco;
r) Política de distribuição de rendimentos do fundo de capital de risco;
s) Critérios de valorização e forma de determinação do valor unitário de cada categoria de unidades de participação;
t) Forma e periodicidade de comunicação aos participantes da composição discriminada das aplicações do fundo e do valor unitário de cada categoria de unidades de participação;
u) Indicação das remunerações a pagar à entidade gestora e aos depositários, com discriminação dos respetivos modos de cálculo e condições de cobrança, bem como de outros encargos suportados pelo fundo de capital de risco;
v) Termos e condições da liquidação, nomeadamente antecipada, da partilha, da dissolução e da extinção do fundo de capital de risco;
w) Outros direitos e obrigações dos participantes, da entidade gestora e dos depositários.
4 - Os fundos de capital de risco fixam no regulamento de gestão os critérios, a frequência ou a calendarização das subscrições e realizações do capital a efetuar. |
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Artigo 20.º
Alteração do regulamento de gestão - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - É da competência exclusiva da entidade gestora do fundo de capital de risco a apresentação de propostas de alteração ao respetivo regulamento de gestão.
2 - As alterações ao regulamento de gestão, que não decorram de disposição legal imperativa, dependem de aprovação mediante deliberação da assembleia de participantes, tomada por maioria dos votos emitidos, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
3 - Não dependem de aprovação em assembleia de participantes, salvo se exigido no regulamento de gestão, as alterações ao mesmo que se refiram:
a) À alteração da denominação, sede e contactos da entidade gestora, da entidade depositária e do auditor;
b) Ao disposto nas alíneas d), g), n), o), s) e t) do n.º 3 do artigo anterior;
c) Identificação dos membros dos órgãos sociais da entidade gestora;
d) Alteração dos titulares do capital social da entidade gestora;
e) Relações de domínio ou de grupo referentes à entidade gestora;
f) Inclusão de novas entidades comercializadoras;
g) Redução dos montantes globais cobrados a título de comissões de gestão, depósito, subscrição, resgate e transferência ou fixação de outras condições mais favoráveis;
h) Atualização de dados quantitativos;
i) Adaptações a alterações legislativas ou regulamentares; e
j) Meras correções formais que não se enquadrem em disposição legal específica.
4 - Nos casos em que a alteração ao regulamento de gestão implique a modificação de direitos atribuídos a uma categoria de unidades de participação, a produção dos seus efeitos fica dependente de consentimento dos titulares das respetivas unidades de participação, o qual é prestado através de deliberação de assembleia especial desta categoria de participantes, aprovada por maioria de, pelo menos, dois terços dos votos emitidos. |
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Artigo 21.º
Capital - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Os fundos de capital de risco têm um capital subscrito mínimo de (euro) 1 000 000.
2 - O capital dos fundos de capital de risco pode ser aumentado por virtude de novas entradas e de acordo com os termos definidos no artigo 39.º |
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Artigo 22.º
Unidades de participação - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - O património dos fundos de capital de risco é representado por partes, sem valor nominal, designadas por unidades de participação.
2 - A subscrição de um fundo de capital de risco está sujeita a um mínimo de subscrição de (euro) 50 000 por cada investidor, com exceção dos membros do órgão de administração da entidade gestora.
3 - A constituição de usufruto ou penhor sobre unidades de participação fica sujeita à forma exigida para a transmissão entre vivos das respetivas unidades de participação.
4 - As unidades de participação em fundos de capital de risco devem ser nominativas e escriturais. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 144/2019, de 23/09
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 18/2015, de 04/03
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Artigo 23.º
Categorias de unidades de participação - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Podem ser emitidas diferentes categorias de unidades de participação em função de direitos ou características especiais respeitantes às mesmas, desde que previstas no regulamento de gestão e assegurada a consistência com o perfil de risco e a política de investimento do fundo de capital de risco.
2 - As categorias de unidades de participação podem ser definidas, de modo fundamentado, com base, nomeadamente, em um ou mais dos seguintes critérios:
a) Comissões de gestão e depósito;
b) Condições de subscrição e realização;
c) Capitalização ou distribuição de rendimentos;
d) Grau de preferência no reembolso, no pagamento de rendimentos e no pagamento do produto da liquidação.
3 - As unidades de participação de cada categoria têm características iguais e asseguram aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações.
4 - Os rendimentos e custos específicos de cada categoria são afetos ao património representado pelas unidades de participação dessa categoria.
5 - O valor das unidades de participação de cada categoria, quando diferente do de outras categorias, é calculado autonomamente pela divisão do valor líquido global de cada categoria pelo número de unidades de participação em circulação dessa mesma categoria.
6 - Não obstante o disposto nos números anteriores, as diferentes categorias de unidades de participação não constituem compartimentos patrimoniais autónomos, devendo esta característica ser destacada nos respetivos documentos constitutivos. |
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Artigo 24.º
Cálculo do valor das unidades de participação - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Sem prejuízo do regulamento de gestão estabelecer um prazo inferior, a entidade gestora determina o valor unitário das categorias de unidades de participação do fundo de capital de risco reportado ao último dia de cada semestre.
2 - O valor unitário das unidades de participação detidas e a composição da carteira do fundo de capital de risco são comunicados aos respetivos participantes, nos termos estabelecidos no regulamento de gestão, não podendo essa periodicidade exceder os 12 meses. |
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Artigo 25.º
Compartimentos patrimoniais autónomos - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - O regulamento de gestão pode prever a divisão do fundo de capital de risco em compartimentos patrimoniais autónomos, designados «subfundos» nos termos previstos no presente Regime Jurídico e em regulamento da CMVM.
2 - Cada compartimento patrimonial autónomo é representado por uma ou mais categorias de unidades de participação e está sujeito às regras da autonomia patrimonial.
3 - O valor das unidades de participação do compartimento patrimonial autónomo determina-se, em cada momento, pela divisão do valor líquido global do compartimento patrimonial autónomo pelo número de unidades de participação desse compartimento patrimonial autónomo em circulação.
4 - O fundo de capital de risco com compartimentos patrimoniais autónomos tem um único regulamento de gestão, ainda que as políticas de investimento destes sejam necessariamente distintas entre si, que, além de outras exigências previstas no presente Regime Jurídico, estabelece uma segregação de conteúdos adequada que permita estabelecer a correspondência unívoca entre cada compartimento patrimonial autónomo e a informação que a ele respeita, bem como os critérios para repartição de responsabilidades comuns a mais do que um subfundo.
5 - A cada compartimento patrimonial autónomo é aplicável o regime jurídico estabelecido para o respetivo fundo de capital de risco, incluindo o regime das unidades de participação e os requisitos relativos ao capital.
6 - O regulamento de gestão do fundo de capital de risco define as condições aplicáveis à transferência de unidades de participação entre compartimentos patrimoniais autónomos.
7 - São mantidas contas autónomas para cada um dos compartimentos patrimoniais autónomos. |
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Artigo 26.º
Entradas para realização do capital - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Cada subscritor de unidades de participação é obrigado a contribuir para o fundo de capital de risco em dinheiro ou em alguma das classes de ativos identificadas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 9.º
2 - São objeto de relatório elaborado por auditor registado na CMVM as entradas com alguma das classes de ativos referidas no número anterior, o qual deve ser designado pela entidade gestora do fundo de capital de risco especificamente para o efeito, não devendo ter quaisquer interesses relacionados com os subscritores em causa.
3 - O valor atribuído à participação de cada subscritor não pode ser superior ao da respetiva contribuição para o fundo de capital de risco, considerando-se para o efeito a respetiva contribuição em dinheiro ou o valor atribuído aos ativos pelo auditor referido no número anterior.
4 - Verificada a existência de uma sobreavaliação do ativo entregue pelo subscritor ao fundo de capital de risco, fica o subscritor responsável pela prestação a este da diferença apurada, dentro do prazo a que se referem os n.os 1 e 2 do artigo 28.º, findo o qual, não tendo aquele montante sido prestado, a entidade gestora deve proceder à redução, por anulação, do número de unidades de participação detidas pelo subscritor em causa até perfazer aquela diferença.
5 - Se o fundo de capital de risco for privado, por ato legítimo de terceiro, do ativo prestado pelo subscritor ou se tornar impossível a sua prestação, este último deve realizar a sua participação em dinheiro, aplicando-se, no caso de incumprimento tempestivo dessa realização, o disposto na parte final do número anterior.
6 - São nulos os atos da entidade gestora ou as deliberações das assembleias de participantes que isentem, total ou parcialmente, os participantes da obrigação de efetuar as entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.
7 - A CMVM deve participar ao Ministério Público os atos a que se refere o número anterior para efeitos de interposição, por este, das competentes ações de declaração de nulidade. |
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Artigo 27.º
Constituição e realização de entradas diferidas - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Os fundos de capital de risco consideram-se constituídos no momento em que, pelo menos, um dos subscritores proceda à primeira contribuição para efeitos de realização do seu capital.
2 - A realização das entradas relativas às unidades de participação pode ser diferida pelo período de tempo que vier a ser estipulado no regulamento de gestão do fundo de capital de risco.
3 - A realização das unidades de participação é efetuada nas mesmas condições por todos os participantes da mesma categoria de unidades de participação.
4 - As obrigações de realização de entradas transmitem-se com as respetivas unidades de participação. |
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Artigo 28.º
Mora na realização das entradas - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Não obstante os prazos fixados no regulamento de gestão do fundo de capital de risco para a realização de entradas, o titular de unidades de participação só entra em mora após ser notificado pela entidade gestora do fundo de capital de risco para o efeito.
2 - A notificação deve ser efetuada por comunicação individual dirigida ao titular e deve fixar um prazo entre 15 a 60 dias para o cumprimento, após o qual se inicia a mora.
3 - Aos titulares de unidades de participação que se encontrem em mora quanto à obrigação de realizar entradas não podem ser pagos rendimentos ou entregues outros ativos do fundo de capital de risco, sendo tais valores utilizados, enquanto a mora se mantiver, para compensação da entrada em falta.
4 - Não podem participar nem votar nas assembleias de participantes, incluindo através de representante, os titulares de unidades de participação que se encontrem em mora quanto à obrigação de realizar entradas.
5 - A não realização das entradas em dívida nos 90 dias seguintes ao início da mora implica a perda, a favor do fundo de capital de risco, das unidades de participação em relação às quais a mora se verifique, bem como das quantias pagas por sua conta. |
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