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Lei n.º 18/2015, de 04 de Março REGIME JURÍDICO DO CAPITAL DE RISCO, EMPREENDEDORISMO SOCIAL E INVESTIMENTO ESPECIALIZADO(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
Ver versões do diploma:
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- DL n.º 27/2023, de 28/04
- DL n.º 72/2021, de 16/08
- Lei n.º 25/2020, de 07/07
- DL n.º 144/2019, de 23/09
- DL n.º 56/2018, de 09/07
| - 6ª "versão" - revogado (DL n.º 27/2023, de 28/04)
- 5ª versão (DL n.º 72/2021, de 16/08)
- 4ª versão (Lei n.º 25/2020, de 07/07)
- 3ª versão (DL n.º 144/2019, de 23/09)
- 2ª versão (DL n.º 56/2018, de 09/07)
- 1ª versão (Lei n.º 18/2015, de 04/03) | |
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SUMÁRIOTranspõe parcialmente as Diretivas n.os 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho, e 2013/14/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de maio, que asseguram a execução, na ordem jurídica interna, dos Regulamentos (UE) n.os 345/2013 e 346/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril, e procede à revisão do regime aplicável ao exercício da atividade de investimento em capital de risco
Texto - [Este diploma foi revogado pelo(a) Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril!] _____________________ |
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Artigo 10.º
Operações proibidas - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Às sociedades de capital de risco, aos investidores em capital de risco e aos fundos de capital de risco é vedado:
a) A realização de operações não relacionadas com a prossecução do seu objeto social ou com a respetiva política de investimentos;
b) O investimento em valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado que excedam 50 /prct. do respetivo ativo;
c) (Revogada.)
d) A aquisição de direitos sobre bens imóveis, salvo dos necessários às suas instalações próprias no caso das sociedades de capital de risco e de investidores em capital de risco.
2 - Às sociedades de capital de risco e aos fundos de capital de risco é igualmente vedado:
a) O investimento de mais de 33 /prct. do valor disponível para investimento, aplicado ou não, numa sociedade ou grupo de sociedades, limite este aferido no final do período de dois anos sobre a data do primeiro investimento realizado para carteira, com base no valor de aquisição;
b) O investimento, no caso dos fundos de capital de risco, de mais de 33 /prct. do seu ativo noutro fundo de capital de risco ou, no caso das sociedades de capital de risco, de mais de 33 /prct. do seu ativo em fundos de capital de risco geridos por outras entidades;
c) O investimento, sob qualquer forma, em sociedades que dominem a sociedade de capital de risco ou a entidade gestora do fundo de capital de risco ou que com estas mantenham uma relação de grupo prévia ao investimento em capital de risco;
d) A concessão de crédito ou a prestação de garantias, sob qualquer forma ou modalidade, com a finalidade de financiar a subscrição ou a aquisição de quaisquer valores mobiliários emitidos pela sociedade de capital de risco, pelo fundo de capital de risco, pela respetiva entidade gestora ou pelas sociedades referidas na alínea anterior.
3 - As operações correntes de tesouraria realizadas com sociedades que dominem a sociedade de capital de risco ou a entidade gestora do fundo de capital de risco ou que com estas mantenham uma relação de grupo prévia ao investimento em capital de risco não são consideradas como investimento.
4 - Caso a ultrapassagem dos limites previstos nos números anteriores resulte da cessão de bens, dação em cumprimento, venda judicial ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigações ou destinado a assegurar esse cumprimento, deve proceder-se à respetiva alienação em prazo não superior a dois anos.
5 - Excecionalmente, a CMVM pode autorizar, mediante requerimento fundamentado, e desde que não resultem prejuízos para o mercado ou para os participantes:
a) A ultrapassagem do limite referido na alínea b) do n.º 1,
b) A prorrogação do tempo limite do investimento referido na alínea c) do n.º 1,
c) A manutenção em carteira pela sociedade de capital de risco dos ativos relativamente aos quais se verifique o incumprimento do limite estabelecido na alínea a) do n.º 2, por um período adicional de um ano.
6 – (Revogado.)
7 - Os fundos de capital de risco que reúnam as características previstas no n.º 14 do artigo 7.º estão dispensados da observância do disposto nas alíneas a) e b) do n.º 2.
8 - Quando não se encontrem expressamente previstos no regulamento de gestão do fundo de capital de risco, carecem da aprovação, através de deliberação tomada em assembleia de participantes por maioria dos votos, os negócios entre o fundo de capital de risco e as seguintes entidades:
a) A entidade gestora;
b) Outros fundos geridos pela entidade gestora;
c) As sociedades referidas na alínea c) do n.º 2;
d) Os membros dos órgãos sociais da entidade gestora e das sociedades referidas na alínea c) do n.º 2;
e) As que sejam integradas por membros dos órgãos sociais das entidades referidas nas alíneas a) e c), quando não constem da carteira do fundo de capital de risco.
9 - Não têm direito de voto, nas assembleias de participantes referidas no número anterior, as entidades aí mencionadas, exceto quando sejam as únicas titulares de unidades de participação do fundo de capital de risco.
10 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 8 e 9 aos negócios efetuados pelas sociedades de capital de risco.
11 - Compete à sociedade de capital de risco e à entidade gestora do fundo de capital de risco conhecer as circunstâncias e relações previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 e no n.º 8. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 56/2018, de 09/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 18/2015, de 04/03
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CAPÍTULO II
Sociedades de capital de risco
| Artigo 11.º
Forma jurídica, representação e capital social - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - As sociedades de capital de risco são sociedades comerciais constituídas segundo o tipo de sociedades anónimas.
2 - A firma das sociedades de capital de risco inclui a expressão ou a abreviatura, respetivamente, «Sociedade de Capital de Risco» ou «SCR», as quais, ou outras que com elas se confundam, não podem ser usadas por outras entidades.
3 - O capital social mínimo das sociedades de capital de risco, representado obrigatoriamente por ações escriturais e nominativas, é de (euro) 125 000.
4 - O capital social das sociedades de capital de risco só pode ser realizado através de entradas em dinheiro ou de alguma das classes de ativos identificadas na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º, sem prejuízo da possibilidade de serem efetuados aumentos de capital na modalidade de incorporação de reservas, nos termos gerais previstos no Código das Sociedades Comerciais.
5 - Os estatutos da sociedade de capital de risco não podem prever a possibilidade de diferimento das entradas.
6 - Os relatórios de gestão e as contas anuais das sociedades de capital de risco devem ser objeto de certificação legal por auditor registado na CMVM.
7 - Além do disposto no presente Regime Jurídico e noutras disposições especificamente aplicáveis, as sociedades de capital de risco regem-se pelos respetivos estatutos.
8 - São objeto de relatório elaborado por auditor registado na CMVM as entradas com alguma das classes de ativos identificadas na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º para efeitos da realização do capital social das sociedades de capital de risco. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 144/2019, de 23/09
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 18/2015, de 04/03
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Artigo 12.º
Fundos próprios - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Quando o valor líquido global das carteiras sob gestão das sociedades de capital de risco exceder (euro) 250 000 000, as mesmas são obrigadas a constituir um montante suplementar de fundos próprios igual a 0,02 /prct. do montante em que o valor líquido global das carteiras sob gestão exceda tal montante.
2 - As sociedades de capital de risco referidas no número anterior podem não constituir até 50 /prct. do montante suplementar de fundos próprios a que se refere o número anterior se beneficiarem de uma garantia do mesmo montante prestada por uma instituição de crédito ou uma empresa de seguros com sede na União Europeia. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 144/2019, de 23/09
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 18/2015, de 04/03
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Artigo 13.º
Prestação regular de informação - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
| A sociedade de capital de risco presta anualmente à CMVM informações sobre os principais instrumentos em que negoceia, sobre as principais posições de risco e as concentrações mais importantes dos fundos em capital de risco ou de carteira própria que gere, nos termos previstos no artigo 5.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 231/2013, da Comissão Europeia, de 19 de dezembro de 2012. |
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CAPÍTULO III
Investidores em capital de risco
| Artigo 14.º
Forma jurídica e firma - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Os investidores em capital de risco são sociedades de capital de risco especiais constituídas obrigatoriamente segundo o tipo de sociedade unipessoal por quotas.
2 - Apenas pessoas singulares podem ser o sócio único de investidores em capital de risco.
3 - A firma dos investidores em capital de risco inclui a expressão ou a abreviatura, respetivamente, «Investidor em Capital de Risco» ou «ICR», as quais, ou outras que com elas se confundam, não podem ser usadas por outras entidades.
4 - Além do disposto no presente Regime Jurídico e noutras disposições especificamente aplicáveis, os investidores em capital de risco regem-se pelos respetivos estatutos. |
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CAPÍTULO IV
Fundos de capital de risco
SECÇÃO I
Disposições gerais
| Artigo 15.º
Forma e regime jurídico - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Os fundos de capital de risco são patrimónios autónomos, sem personalidade jurídica, mas dotados de personalidade judiciária, pertencentes ao conjunto dos titulares das respetivas unidades de participação.
2 - Os fundos de capital de risco não respondem, em caso algum, pelas dívidas dos participantes, das entidades que assegurem as funções de gestão, depósito e comercialização, ou de outros fundos de capital de risco.
3 - Pelas dívidas relativas ao fundo de capital de risco responde apenas o património do mesmo.
4 - Os fundos de capital de risco regem-se pelo previsto no presente Regime Jurídico e pelas normas constantes do respetivo regulamento de gestão. |
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Artigo 16.º
Denominação - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - As denominações dos fundos de capital de risco contêm as expressões «Fundo de capital de risco», ou a abreviatura «FCR» ou outras que, através de regulamento da CMVM, estejam previstas para modalidades de fundos de capital de risco.
2 - Só os fundos de capital de risco podem integrar na sua denominação as expressões e abreviaturas referidas no número anterior. |
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SECÇÃO II
Entidades gestoras
| Artigo 17.º
Gestão - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Cada fundo de capital de risco é administrado por uma entidade gestora.
2 - A gestão de fundos de capital de risco pode ser exercida por sociedades de capital de risco, por sociedades de desenvolvimento regional e por sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo.
3 - A regulamentação a que se refere o n.º 2 do artigo 67.º aplica-se a outras entidades que, em virtude de lei especial, estejam habilitadas a gerir fundos de capital de risco, exceto se estiverem submetidas a regime equivalente.
4 - A entidade gestora, no exercício das suas funções, atua por conta dos participantes de modo independente e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe praticar todos os atos e operações necessários à boa administração do fundo de capital de risco, de acordo com elevados níveis de zelo, honestidade, diligência e de aptidão profissional, designadamente:
a) Promover a constituição do fundo de capital de risco, a subscrição das respetivas unidades de participação e o cumprimento das obrigações de entrada;
b) Elaborar o regulamento de gestão do fundo de capital de risco e eventuais propostas de alteração a este, bem como, quando seja o caso, elaborar o respetivo prospeto de oferta pública;
c) Selecionar os ativos que devem integrar o património do fundo de capital de risco de acordo com a política de investimentos constante do respetivo regulamento de gestão e praticar os atos necessários à boa execução dessa estratégia;
d) Adquirir e alienar os ativos para o fundo de capital de risco, exercer os respetivos direitos e assegurar o pontual cumprimento das suas obrigações;
e) Gerir, alienar ou onerar os bens que integram o património do fundo de capital de risco;
f) Emitir e reembolsar as unidades de participação e fazê-las representar em conformidade com o previsto no regulamento de gestão;
g) Determinar o valor dos ativos e passivos do fundo de capital de risco e o valor das respetivas unidades de participação;
h) Manter em ordem a documentação e contabilidade do fundo de capital de risco;
i) Elaborar o relatório de gestão e as contas do fundo de capital de risco e disponibilizar, aos titulares de unidades de participação, para apreciação, estes documentos, em conjunto com os documentos de revisão de contas;
j) Convocar a assembleia de participantes, podendo apresentar propostas sobre quaisquer matérias sujeitas a deliberação;
k) Prestar aos participantes, nomeadamente, nas respetivas assembleias, informações completas, verdadeiras, atuais, claras, objetivas e lícitas acerca dos assuntos sujeitos à apreciação ou deliberação destes, que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre esses assuntos.
5 - No exercício das competências referidas no número anterior, a entidade gestora cumpre e controla a observância das normas aplicáveis, do regulamento de gestão dos fundos de capital de risco e dos contratos celebrados no âmbito da atividade dos mesmos.
6 - As entidades gestoras podem ser eleitas ou designadas e indicar pessoas para os órgãos sociais das sociedades em que o fundo de capital de risco por si gerido participe ou podem disponibilizar colaboradores para nelas prestarem serviços.
7 - Os fundos de capital de risco geridos por sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo ficam sujeitos ao disposto no capítulo IV do título III.
8 - As sociedades de desenvolvimento regional referidas no n.º 2 ficam sujeitas ao dever previsto no artigo 13.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 56/2018, de 09/07
- DL n.º 144/2019, de 23/09
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 18/2015, de 04/03
-2ª versão: DL n.º 56/2018, de 09/07
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Artigo 18.º
Deveres das entidades gestoras - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - As entidades gestoras de fundos de capital de risco devem exercer a sua atividade no sentido da proteção dos legítimos interesses dos titulares de unidades de participação de fundos de capital de risco por si geridos e conferir-lhes um tratamento justo e equitativo.
2 - As entidades gestoras devem abster-se de intervir em negócios que gerem conflitos de interesse com os titulares das unidades de participação dos fundos de capital de risco sob sua gestão.
3 - As entidades gestoras devem dispor de estrutura organizacional e procedimentos internos adequados e proporcionais à sua dimensão e complexidade das atividades por si desenvolvidas. |
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SECÇÃO III
Regulamento de gestão e funcionamento dos fundos de capital de risco
| Artigo 19.º
Regulamento de gestão - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - Cada fundo de capital de risco dispõe de um regulamento de gestão, elaborado pela respetiva entidade gestora, do qual constam as normas contratuais que regem o seu funcionamento.
2 - A subscrição ou a aquisição de unidades de participação do fundo de capital de risco implica a sujeição ao respetivo regulamento de gestão.
3 - O regulamento de gestão contém, pelo menos, os seguintes elementos:
a) Identificação do fundo de capital de risco;
b) Identificação da entidade gestora;
c) Identificação do auditor responsável pela certificação legal das contas do fundo de capital de risco;
d) Identificação das instituições de crédito depositárias dos valores do fundo de capital de risco;
e) Duração do fundo de capital de risco e eventual prorrogação;
f) Período do exercício económico anual quando diferente do correspondente ao ano civil;
g) Montante do capital do fundo de capital de risco e número de unidades de participação;
h) Condições em que o fundo de capital de risco pode proceder a aumentos e reduções do capital;
i) Identificação das categorias de unidades de participação e descrição dos respetivos direitos e obrigações;
j) Modo de representação das unidades de participação;
k) Período de subscrição inicial das unidades de participação, não podendo o mesmo ser superior a 25 /prct. do período de duração do fundo de capital de risco;
l) Preço de subscrição das unidades de participação e número mínimo de unidades de participação exigido em cada subscrição;
m) Regras sobre a subscrição das unidades de participação, incluindo critérios de alocação das unidades subscritas, e sobre a realização do capital do fundo de capital de risco, incluindo montantes e prazos para cada uma das categorias;
n) Regime aplicável em caso de subscrição incompleta;
o) Indicação das entidades responsáveis pela promoção da subscrição das unidades de participação;
p) Política de investimento do fundo de capital de risco;
q) Limites ao endividamento do fundo de capital de risco;
r) Política de distribuição de rendimentos do fundo de capital de risco;
s) Critérios de valorização e forma de determinação do valor unitário de cada categoria de unidades de participação;
t) Forma e periodicidade de comunicação aos participantes da composição discriminada das aplicações do fundo e do valor unitário de cada categoria de unidades de participação;
u) Indicação das remunerações a pagar à entidade gestora e aos depositários, com discriminação dos respetivos modos de cálculo e condições de cobrança, bem como de outros encargos suportados pelo fundo de capital de risco;
v) Termos e condições da liquidação, nomeadamente antecipada, da partilha, da dissolução e da extinção do fundo de capital de risco;
w) Outros direitos e obrigações dos participantes, da entidade gestora e dos depositários.
4 - Os fundos de capital de risco fixam no regulamento de gestão os critérios, a frequência ou a calendarização das subscrições e realizações do capital a efetuar. |
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Artigo 20.º
Alteração do regulamento de gestão - [revogado - Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de Abril] |
1 - É da competência exclusiva da entidade gestora do fundo de capital de risco a apresentação de propostas de alteração ao respetivo regulamento de gestão.
2 - As alterações ao regulamento de gestão, que não decorram de disposição legal imperativa, dependem de aprovação mediante deliberação da assembleia de participantes, tomada por maioria dos votos emitidos, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
3 - Não dependem de aprovação em assembleia de participantes, salvo se exigido no regulamento de gestão, as alterações ao mesmo que se refiram:
a) À alteração da denominação, sede e contactos da entidade gestora, da entidade depositária e do auditor;
b) Ao disposto nas alíneas d), g), n), o), s) e t) do n.º 3 do artigo anterior;
c) Identificação dos membros dos órgãos sociais da entidade gestora;
d) Alteração dos titulares do capital social da entidade gestora;
e) Relações de domínio ou de grupo referentes à entidade gestora;
f) Inclusão de novas entidades comercializadoras;
g) Redução dos montantes globais cobrados a título de comissões de gestão, depósito, subscrição, resgate e transferência ou fixação de outras condições mais favoráveis;
h) Atualização de dados quantitativos;
i) Adaptações a alterações legislativas ou regulamentares; e
j) Meras correções formais que não se enquadrem em disposição legal específica.
4 - Nos casos em que a alteração ao regulamento de gestão implique a modificação de direitos atribuídos a uma categoria de unidades de participação, a produção dos seus efeitos fica dependente de consentimento dos titulares das respetivas unidades de participação, o qual é prestado através de deliberação de assembleia especial desta categoria de participantes, aprovada por maioria de, pelo menos, dois terços dos votos emitidos. |
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